COMUNICATO STAMPA
CLOSING RELATIVO ALL'OPERAZIONE DI CUI ALL'ACCORDO DI INVESTIMENTO SOTTOSCRITTO TRA I SOCI FONDATORI DI DIGITAL360 ED IL FONDO THREE HILLS CAPITAL PARTNERS E COOPTAZIONE DI UN NUOVO AMMINISTRATORE
Milano, 27 luglio 2023 - DIGITAL360 S.p.A. (la "Società " o "Digital360"), società Benefit ammessa alle negoziazioni sul mercato Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), facendo riferimento al comunicato stampa del 19 maggio scorso, comunica il perfezionamento, avvenuto in data odierna, dell'operazione di cui all'accordo vincolante di investimento ("Accordo di Investimento") sottoscritto tra il fondo di private capital Three Hills Capital Partners, tramite TH Alessandro S.r.l. ("THCP") e gli azionisti Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco (congiuntamente, gli "Azionisti di Riferimento") e degli impegni di reinvestimento indicati nel prosieguo, per effetto della quale D360 Holding S.p.A. ("D360 Holding" o l'"Offerente"), società di nuova costituzione, è venuta a detenere n. 16.228.771 azioni, rappresentative del 79% del capitale sociale della Società (la "Partecipazione Iniziale") facendo pertanto sorgere l'obbligo per la medesima D360 Holding di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie della Società, obbligatoria ai sensi dello statuto sociale di quest'ultima e finalizzata al delisting (complessivamente l'"Operazione").
In particolare, si precisa che, l'acquisto da parte di D360 Holding della Partecipazione Iniziale deriva dall'esecuzione: (i) dell'Accordo di Investimento; (ii) degli impegni assunti da taluni azionisti della Società e già comunicati al mercato in data 19 maggio 2023, in forza dei quali tali azionisti della Società si sono impegnati alla data del closing, a seconda del caso, a vendere a oppure a conferire in D360 Holding le azioni della Società dagli stessi detenute agli stessi termini e condizioni economici degli Azionisti di Riferimento; (iii) di ulteriori impegni assunti da ulteriori azionisti della Società tra il 18 luglio e il 26 luglio 2023, in forza dei quali tali soggetti si sono impegnati alla data del closing, a seconda del caso, a conferire in D360 Holding, ovvero a vendere a D360 Holding agli stessi termini e condizioni economiche degli Azionisti di Riferimento ulteriori azioni dell'Emittente. Si segnala, altresì, che Equita Capital SGR S.p.A. - in nome e per conto del fondo Equita Smart Capital ELTIF - si è impegnata a sottoscrivere, in tre tranche, un aumento di capitale di D360 Holding, comprensivo di sovrapprezzo, per massimi Euro 3.999.999,99 con emissione di n. 747.661 azioni, di cui n. 219.419 azioni sottoscritte in data odierna.
L'operazione consente, fra l'altro, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l'attuazione della propria strategia di crescita futura. A tal proposito si segnala che THCP si è resa disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori Euro 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.
L'Emittente potrà contare sulla piena continuità manageriale e sul supporto dell'Offerente, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un'ottica di crescita in Italia e all'estero volta, in particolare, ad aumentare la penetrazione geografica e a espandere la propria base clienti.
Con la promozione dell'Offerta, l'Offerente intende, infine, offrire agli azionisti dell'Emittente un'opportunità di disinvestimento dopo 6 anni dall'ingresso su Euronext Growth Milan, che ha portato la capitalizzazione dell'Emittente da Euro 17,7 milioni a circa Euro 110 milioni e con una crescita del titolo, da Euro 1,15 a Euro 5,35, pari al 365%. In data odierna è prevista la pubblicazione del comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 37 del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni ordinarie di Digital360 S.p.A., obbligatoria ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale di Digital360, cui si rinvia per maggiori dettagli in merito.
Infine, si comunica che in data odierna nel contesto dell'Operazione sono pervenute al Consiglio di Amministrazione della Società le dimissioni volontarie e irrevocabili del consigliere Maria Grazia Bruschi, con efficacia dalla data odierna.
In tale contesto il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli accordi sottoscritti con THCP e ai sensi dell'art. 2386, comma 1 del cod. civ. ha cooptato quale nuovo componente del Consiglio di Amministrazione il dott. Michele Prencipe, partner di Three Hills Capital Partners, che resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti.
Per gli Azionisti di Riferimento e la Società Mediobanca ha operato quale ruolo di advisor finanziario e RSAdvisor quale advisor strategico, mentre gli aspetti legali e fiscali sono stati seguiti da ADVANT Nctm. THCP si è avvalsa di Linklaters quale consulente legale, BCG per lo svolgimento della due diligence commerciale, EY per la due diligence contabile e fiscale e come advisor finanziario, Gatti Pavesi Bianchi Ludovici per le attività di tax structuring ed AON per la due diligence assicurativa.
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Il presente comunicato stampa è redatto a soli fini informativi e non costituisce un'offerta al pubblico o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari in Italia né in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta a restrizioni o all'autorizzazione da parte di autorità̀ locali o comunque vietata ai sensi di legge. Questo comunicato stampa non può̀essere pubblicato, distribuito o trasmesso negli Stati Uniti, Canada, Australia o Giappone. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non possono essere offerte o vendute né in Italia, né negli Stati Uniti né in qualsiasi altra giurisdizione senza registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili o una esenzione dall'obbligo di registrazione ai sensi delle disposizioni applicabili. Le azioni menzionate in questo comunicato stampa non sono state e non saranno registrate ai sensi dello US Securities Act of 1933 né ai sensi delle applicabili disposizioni in Italia, Australia, Canada, Giappone né in qualsiasi altra giurisdizione. Non vi sarà̀alcuna offerta al pubblico delle azioni della Società̀né in Italia, né negli Stati Uniti, Australia, Canada o Giappone né altrove.
Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.digital360.it
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DIGITAL360, Società Benefit quotata sul mercato Euronext Growth Milan, si pone l'obiettivo di accompagnare imprese e pubbliche amministrazioni nella comprensione e nell'attuazione della trasformazione digitale e favorirne l'incontro con i migliori fornitori tecnologici. DIGITAL360 persegue questo obiettivo attraverso due business units: una, denominata "Demand Generation" supporta le imprese tecnologiche (vendor, software house, system integrator, startup, ecc.) nelle attività̀ di comunicazione, storytelling, gestione eventi e generazione di opportunità̀ di business; l'altra, denominata
"Advisory & Coaching" si rivolge a tutte le imprese e a tutte le pubbliche amministrazioni che vogliono intraprendere un qualsiasi percorso di trasformazione digitale. NetworkDIGITAL360, trasversale a entrambe le Business Unit, è il più̀grande network di testate online dedicate a tutti i temi dell'Innovazione Digitale. DIGITAL360 integra un mix multidisciplinare e multiculturale di professionalità̀ e competenze grazie ad analisti, giornalisti, consulenti ed esperti del mondo digitale, accumunati da una grande passione e missione: l'innovazione digitale come motore della crescita e dell'ammodernamento del nostro Paese. Per altre informazioni: www.digital360.it.
THREE HILLS CAPITAL PARTNERS Three Hills Capital Partners nasce nel 2013 come pioniere dell'asset class del capitale privilegiato in Europa. Negli ultimi 10 anni, THCP ha finanziato oltre 20 aziende mid-cap investendo circa Euro 1.3 miliardi, attraverso strumenti di capitale flessibile nel mondo del credito alternativo. Con circa Euro 2.3 miliardi di AuM, THCP è sostenuta da un'ampia rete di investitori internazionali, grandi industriali europei e family office. Ad oggi il gruppo vanta una squadra di circa 70 professionisti suddivisi negli uffici di Londra, Milano e Lussemburgo. Da dicembre 2022 Three Hills è stata riconosciuta come B Corporation. www.threehills.com
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Tel: +39 02303431
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Digital360 S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 27 luglio 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 27 luglio 2023 17:23:05 UTC.
