13/04/2022 - Digital360 S.p.A.: Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio 31 dicembre 2021

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2021

(ai sensi dell'art. 153 t.u.f. e dell'art. 2429 - 3° comma, c.c.)

Signori Azionisti,

Vi riferiamo sulle attività di vigilanza previste dalla legge (e, in particolare, dall'art. 149 t.u.f.), dalle norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006).

Ciò premesso, riferiamo quanto segue:

• - Il Collegio sindacale, nella sua attuale composizione, è stato nominato con Assemblea dei soci tenutasi in data 30 aprile 2020.

• - La Società è PMI innovativa, quotata - dal 13 giugno 2017 - presso Borsa Italiana S.p.A. al mercato EURONEXT GROWTH MILAN (già AIM ITALIA).

• - Abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello Statuto sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ex art. 149 D. Lgs n. 58/1998, dato atto che con effetto 1 giugno 2021 la Società ha assunto lo status di Società Benefit.

• - Abbiamo partecipato alle riunioni dell'Assemblea dei soci, alle riunioni del Consiglio di

  Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio ed abbiamo ottenuto dagli

  Amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue principali controllate, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate, con particolare riguardo alle operazioni di acquisizione di partecipazioni, nell'ambito di un percorso di crescita e sviluppo, assicurandoci che le delibere assunte e poste in essere non fossero manifestatamente imprudenti,

azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari e lo Statuto o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

• - È proseguita l'attenzione alle attività della Società volte a gestire il protrarsi dell'emergenza sanitaria legata al Covid-19. Possiamo dare atto che la Società ha posto in essere ogni opportuna azione finalizzata a limitare le possibili incertezze connesse all'emergenza, adottando gli opportuni presidi e i necessari interventi organizzativi, che hanno consentito di non subire impatti negativi sull'andamento economico-finanziario della Società e delle sue controllate. Anche dal punto di vista degli assetti organizzativi e di prevenzione, la Società ha avviato tutti gli interventi volti a limitare il rischio di contagio, redigendo idonee procedure, adottando adeguati presidi e vigilando sulla loro applicazione.

• - Il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa della Società risulti adeguata in relazione alle dimensioni aziendali, alla sua operatività e alla tipologia dell'attività svolta, anche di fronte al processo di crescita in atto, che ha caratterizzato la Società, attraverso acquisizioni di operatori di settore. A riguardo la Società ha dato corso al rafforzamento dei propri assetti operativi e di controllo, anche nell'ottica di rendersi conforme alle prescrizioni contenute nel novellato art. 2086 c.c., inserendo altresì nuove figure apicali, con una ripartizione di competenze fra gli amministratori delegati e la figura del direttore generale.

  Nell'ambito del proprio attuale assetto organizzativo, la Società è dotata di procedura dedicata al controllo di gestione, nonché di procedure per la comunicazione di informazioni privilegiate, di tenuta del registro insider, di operazioni con parti correlate, di internal dealing e di obblighi di comunicazione al Nomad.

  I Sindaci valutano l'adeguatezza di tali procedure e vigilano sul controllo della applicazione delle procedure adottate, raccomandando la necessità di una costante verifica degli impatti derivanti da eventuali variazioni nella struttura organizzativa, in una logica di continuo aggiornamento e miglioramento dei presidi e degli assetti di controllo, tenuto altresì conto degli obiettivi strategici, degli ambiti di responsabilità e della natura dei servizi resi dalla Società, nel suo ruolo di Capogruppo.

• - Ricordiamo che il Consiglio di amministrazione della Società in data 14 settembre 2016 ha approvato l'adozione del codice etico e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG) conforme al D. Lgs. N. 231/2001 e ha istituito in pari data l'Organismo con funzioni di vigilanza e controllo (OdV). Il MOG è stato via via oggetto di modificazioni e integrazioni, per recepire le nuove fattispecie di reato e le evoluzioni organizzative della Società, tenuto altresì conto delle raccomandazioni formulate dal Collegio in tema di periodico aggiornamento, al fine di accogliere gli avvicendamenti organizzativi. Il

  Collegio mantiene un continuo contatto con l'OdV, anche in considerazione della circostanza che fra i componenti dell'OdV è presente un esponente del Collegio Sindacale, così da avere ulteriore visibilità sul sistema dei controlli e dei flussi informativi. L'OdV ha messo a disposizione degli Organi sociali la propria relazione al 31 dicembre 2021, illustrata altresì in apposita seduta consiliare e in riunione con il Collegio Sindacale.

• - Il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché l'affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione, con cui il Collegio si è periodicamente confrontato, non da ultimo in occasione di specifica seduta dedicata all'esame delle risultanze delle attività di revisione condotte sul bilancio di esercizio della Società.

• - In merito alla vigilanza effettuata sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società, lo stesso appare adeguato alle esigenze societarie.

• - Per quanto di nostra competenza, abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti a formazione e impostazione del bilancio di esercizio, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla società di revisione. In particolare, prestiamo il nostro consenso all'iscrizione in bilancio di costi di sviluppo per un importo pari a euro 476.913.

Nel rispetto della Comunicazione Consob n.1025564 del 6 aprile 2001, così come modificata e integrata con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, riferiamo le seguenti informazioni:

1. Le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale adottate dalla

Società sono state compiute in conformità alla legge e all'atto costitutivo. Sulla base delle informazioni acquisite riteniamo che tali operazioni non siano manifestatamente imprudenti, azzardate o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. La nota integrativa illustra in modo compiuto le attività condotte dalla Società

• nell'ambito del percorso di acquisizioni, compiuto nell'esercizio 2021.

• 2. Non abbiamo riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali con società del gruppo, con terzi o con parti correlate suscettibili in maniera significativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. La nota integrativa illustra in modo dettagliato le operazioni di buy back poste in essere nell'esercizio, gli esiti del piano di stock option 2017-2020, nonché i nuovi piani di incentivazione tramite stock option e di stock grant, deliberati nel corso del 2021.

• 3. La relazione rilasciata dalla società di revisione BDO Italia SpA sul bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, emessa in data odierna, attesta che il bilancio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della

  Società al 31 dicembre 2021 e del risultato economico per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e non contiene osservazioni o rilievi.

• 4. Nel corso dell'esercizio 2021 non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 c.c.

• 5. Nel corso dell'esercizio 2021 non sono pervenuti esposti da parte di terzi.

• 6. Nel corso dell'esercizio 2021 la società di revisione, oltre agli incarichi relativi alla revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e alle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità, ha ricevuto incarico per servizi professionali connessi alla revisione legale delle società FPA S.r.l., ICT AND Strategy S.r.l. e Partner4Innovation S.r.l. nonché alla revisione volontaria di ServicePro Italy S.r.l, con relazioni al bilancio 2021, emesse rispettivamente in data 12 aprile 2022, 6 aprile 2022, 5 aprile 2022 e 12

• aprile 2022.

• 7. Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha rilasciato i seguenti pareri richiesti ai sensi dell'art. 2441, 6° comma del codice civile rispettivamente nelle date 6 maggio 2021, 12 luglio 2021, 14 ottobre 2021 e 30 novembre 2021. L'ultimo parere è riferito ai piani di stock option approvati dall'Assemblea dei soci del 15 dicembre 2021.

8. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2021, si è riunito in n. 8 sedute, ha partecipato a n. 3 Assemblee degli Azionisti e a n. 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

9.

Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sui principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolte di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e incontri con i responsabili della società di revisione, anche ai fini del reciproco scambio di informazioni rilevanti, dai quali non sono emersi aspetti degni di evidenza. In base all'attività di vigilanza effettuata, i principi di corretta amministrazione appaiono essere stati idoneamente osservati.

• 10. Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, concludendo che la struttura organizzativa appare adeguata alle dimensioni della Società stessa, dando altresì atto della presenza di un amministratore indipendente all'interno dell'Organo amministrativo, oltre a quanto sopra rappresentato.

• 11. Il sistema amministrativo contabile, per quanto constatato ed accertato, può considerarsi affidabile e idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche con riguardo alla gestione degli aspetti amministrativi, contabili e fiscali di alcune società controllate, stante il ruolo affidato alla Direzione Administration.

• 12. Nel corso delle riunioni periodiche tenutesi con la società di revisione, ai sensi dell'art.

  150, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti rilevanti da segnalare.

13.

Il Collegio attesta che, in relazione all'attività di vigilanza svolta nell'esercizio 2021, non ha rilevato omissioni, fatti censurabili o irregolarità degni di segnalazione agli Azionisti.

14. Il Collegio dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha rappresentato nella propria informativa che non sono intervenuti fatti di rilievo successivamente alla chiusura dell'esercizio.

• 15. Il Collegio dà atto che nella Relazione Finanziaria Consolidata al 31 dicembre 2021, il Consiglio ha fornito esaustiva informazione sullo scenario di riferimento, sui principali rischi e incertezze cui la Società è esposta, nonché sulla prevedibile evoluzione della gestione.

• 16. Il Collegio esprime, per quanto di propria competenza, l'assenso all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, come presentato dal Consiglio di Amministrazione, senza obiezioni da formulare in merito alla proposta, formulata dal Consiglio di Amministrazione, sulla destinazione dell'utile dell'esercizio pari a euro 1.778.742.

Milano, 13 aprile 2022

Il Collegio Sindacale

Dott. Vincenzo Marzuillo (sindaco effettivo)

Dott. Carlo Pagliughi (sindaco effettivo)

Dott. Marco Giuseppe Zanobio (presidente)