DIRECTA Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A.
Sede in Torino - via Bruno Buozzi n. 5 Capitale Sociale euro 7.500.000 I.V.
Iscrizione al Registro Imprese Torino, codice fiscale, partita IVA, n. 06837440012 REA CCIAA di Torino n. 817538
Iscritta al n. 59 dell'Albo S.I.M.
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN OCCASIONE DELL'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2024 REDATTA AI SENSI DELL'ART. 242G, CO. 2, C.C.
Agli Azionisti della Società DIRECTA SIM S.p.A.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge, alle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza e alle Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate (e, laddove ritenuto utile, a quelle relative alla società quotate) emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
Di tale attività e dei risultati conseguiti Vi portiamo a conoscenza con la presente relazione dando atto, preliminarmente, che nel corso del 2024, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, è venuto a scadere il Collegio Sindacale nominato per gli esercizi 2021-2023. L'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2024 ha quindi provveduto a nominare il Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026 nelle persone del Dott. Luca Asvisio (Presidente) e delle Dott.sse Emanuela Congedo e Francesca Scarazzai. Successivamente, in data 20 giugno 2024, Il Dott. Asvisio ha rassegnato le proprie dimissioni, a causa di un'incompatibilità con altra carica da Egli assunta, con subentro, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale, del sindaco supplente Dott. Roberto Coda e assunzione temporanea della presidenza da parte della Dott.ssa Emanuela Congedo. L'Assemblea degli Azionisti del 17 dicembre 2024 ha, infine, provveduto a nominare alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il Dott. Salvatore Regalbuto. Pertanto, a far data dal 17 dicembre 2024, il Collegio è composto dal Dott. Salvatore Regalbuto (Presidente) e dalle Dott.sse Emanuela Congedo e Francesca Scarazzai.
È stato sottoposto al Vostro esame il bilancio d'esercizio della Società al 31.12.2024, redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed i relativi documenti interpretativi dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 nonché sulla base delle disposizioni relative a "Il bilancio degli intermediari IFRS diversi dagli intermediari bancari" della Banca d'Italia, come
da ultimo aggiornamento del 17 novembre 2022, che stabiliscono, in modo vincolante, gli schemi di bilancio e le relative modalità di compilazione e il contenuto della nota integrativa.
Il bilancio è stato messo a disposizione del Collegio nei termini di legge unitamente al bilancio consolidato, di cui ha preso visione.
Il Collegio Sindacale, non essendo incaricato della revisione legale, ha svolto sul bilancio attività consistenti in un controllo sintetico complessivo volto a verificare che il bilancio sia stato correttamente redatto. La verifica della rispondenza ai dati contabili spetta, infatti, all'incaricato della revisione legale.
Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti KPMG S.p.A. ci ha consegnato la propria relazione datata 14 marzo 2025 e contenente un giudizio senza modifica.
Pertanto, da quanto riportato nella relazione del soggetto incaricato della revisione legale, il bilancio d'esercizio al 31.12.2024 rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 43 del D.Lgs. 136/2015.
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Attività di vigilanza ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c.
Il Collegio, nella composizione che si è succeduta e di cui si è dato atto in premessa, ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Il Collegio ha regolarmente svolto le riunioni richieste, tenuto conto della complessità della struttura, della quotazione della Società sul Sistema di Scambi Organizzati Euronext Growth Milan e delle contingenze manifestatesi, anche per effetto dell'attività delle Autorità di Vigilanza. Di tali riunioni sono stati redatti appositi verbali debitamente sottoscritti per approvazione unanime.
Il Collegio ha partecipato alle Assemblee degli Azionisti e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e ha incontrato periodicamente gli Amministratori dai quali ha acquisito, con adeguato anticipo e anche durante le riunioni svolte, informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società.
Con il soggetto incaricato della revisione legale ha avuto luogo un tempestivo scambio di dati e informazioni rilevanti per lo svolgimento dell'attività di vigilanza.
La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 settembre 2024, si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001. In tale ambito,
l'Assemblea degli Azionisti del 17 dicembre 2024 ha nominato l'Organismo di Vigilanza collegiale costituito dai membri del collegio sindacale pro-tempore in carica.
Il Collegio, avuto riguardo alla normativa di settore, ha acquisito conoscenza e ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e ha partecipato a riunioni periodiche con i responsabili delle funzioni aziendali di controllo (internal audit, compliance, risk management, antiriciclaggio) nonché con i comitati endoconsiliari (comitato controllo rischi e sostenibilità, comitato parti correlate) acquisendo e condividendo informazioni ed esaminando le relazioni scritte messe a disposizione.
Inoltre, il Collegio ha riscontrato le osservazioni, le indicazioni e i rilievi pervenuti dalla Autorità di Vigilanza, anche a valle delle attività ispettive che in taluni casi hanno determinato l'applicazione di sanzioni pecuniarie a carico della Società (oggetto, peraltro, di puntuale accertamento nel bilancio).
Alla luce di quanto sopra è quindi possibile confermare che:
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l'attività tipica svolta dalla Società è coerente con quanto previsto dall'oggetto sociale;
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in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema dei controlli interni, pur dando atto del costante impegno profuso sia dagli Amministratori sia dai responsabili delle funzioni aziendali per raggiungere standard adeguati anche al complesso scenario normativo e regolamentare di riferimento, il Collegio rileva che, anche per superare definitivamente i rilievi mossi dalle Autorità di Vigilanza, è necessario proseguire e rafforzare il processo di implementazione sia dal punto di vista procedurale sia dal punto di vista qualitativo e quantitativo delle risorse umane e tecnologiche impiegate, in particolare per quanto attiene alla catena dei controlli;
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le decisioni assunte dall'organo amministrativo, così come le operazioni poste in essere, sono state conformi alla legge e non sono state palesemente imprudenti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
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anche alla luce delle informazioni acquisite dalla società di revisione, non si pongono specifiche osservazioni in merito all'adeguatezza dell'assetto amministrativo e contabile nonché sulla sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
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non si è dovuto intervenire per omissioni dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2406 del c.c.;
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non sono pervenute denunzie dai soci ex art. 2408 c.c. o promosse denunzie ex art. 2409 c.c.;
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non abbiamo effettuato segnalazioni all'organo di amministrazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14;
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non abbiamo ricevuto segnalazioni da parte del soggetto incaricato della revisione legale ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25-octies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14;
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non abbiamo ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui art. 25-novies d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14;
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sono stati costantemente rispettati i requisiti relativi al patrimonio minimo di vigilanza;
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nel corso dell'esercizio la Società ha ricevuto reclami dalla clientela non significativi né numericamente né per quanto attiene alle conseguenze economiche;
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nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha rilasciato il parere previsto dall'art. 2389, co.
3, c.c.;
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nel corso dell'attività di vigilanza non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiedere la segnalazione nella presente relazione.
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Osservazioni in ordine al bilancio d'esercizio
Abbiamo verificato che gli Amministratori hanno dichiarato la conformità alle norme di riferimento che disciplinano la redazione del bilancio d'esercizio.
Da quanto riportato nella relazione del soggetto incaricato della revisione legale, "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31.12.2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 43 del D.Lgs. 136/2015 e la relazione sulla gestione è redatta in conformità alle norme di legge.
Per quanto a nostra conoscenza diamo atto che gli Amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge, ai principi contabili internazionali IAS/IFRS adottati e alle disposizioni specifiche per la redazione del bilancio previste dalla Banca d'Italia.
Lo stato patrimoniale e il conto economico evidenziano un utile di esercizio di euro 11.154.605 e un patrimonio netto, comprensivo dell'utile conseguito, di euro 45.145.245.
La relazione sulla gestione e la nota integrativa rispettano i contenuti obbligatori di legge e sono coerenti con i dati e le risultanze di bilancio; esse, unitamente al rendiconto finanziario, offrono un quadro completo della situazione aziendale dando evidenza degli eventi che hanno caratterizzato l'esercizio in rassegna e rispettano gli obblighi informativi in merito ai principali rischi e incertezze a cui la Società è esposta ed ai fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.
Circa i fattori di rischio, anche con riferimento agli eventi successivi alla data di riferimento del bilancio, la relazione sulla gestione e la nota integrativa forniscono un'ampia informativa in merito al provvedimento della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Torino con il quale, in data 28 febbraio 2025, è stata notificata la conclusione delle indagini preliminari e l'informazione di garanzia, ex art. 415-bis c.p.p., per ipotesi di reato che coinvolgono la Società ed alcuni suoi Amministratori e Sindaci per fatti risalenti al periodo gennaio 2019 - giugno 2023. nonché in merito alle vicende che coinvolgono una banca (posta in amministrazione straordinaria ai sensi dell'art. 70, comma 1, del T.U.B., con effetto dal 21 marzo 2025) presso la quale è
depositata una parte della liquidità della clientela. Per tali aspetti e per la valutazione dei connessi profili di rischio si rimanda a quanto dettagliatamente riportato nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa.
In ogni caso, gli Amministratori non hanno ravvisato situazioni critiche, né in relazione agli indicatori finanziari né a quelli gestionali, che possano far sorgere dubbi sul presupposto della continuità aziendale.
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Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio
Considerando le risultanze dell'attività da noi svolta e il giudizio espresso nella relazione di revisione rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti, non rileviamo motivi ostativi all'approvazione, da parte degli Azionisti, del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come redatto dagli Amministratori e della proposta dai medesimi formulata di destinazione del risultato d'esercizio.
Torino, 14 aprile 2025
Il Collegio Sindacale
Dott. Salvatore Regalbuto (Presidente) Dott.ssa Emanuela Congedo
Dott.ssa Francesca Scarazzai
e per esso, il Presidente Dott. Salvatore Regalbuto
Allegati
