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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 23 APRILE 2025 IN PRIMA CONVOCAZIONE, E, OCCORRENDO, DEL 30 APRILE 2025, IN SECONDA CONVOCAZIONE
Signori Azionisti,
mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Dotstay S.p.A. ("Dotstay" o la "Società") all'indirizzo www.dotstay.com, una relazione sulle proposte concernenti le seguenti materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata presso lo Studio del Notaio Marco Lombardo in Bergamo Via G. Verdi 2/A per il giorno 23 aprile 2025 alle ore 16:00 in prima convocazione, e, occorrendo, per il 30 aprile 2025, stessa ora e luogo, in seconda convocazione.
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Parte straordinaria
PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO
Modifica dell'articolo 20 (Intervento in Assemblea e rappresentanza) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la seguente modifica statutaria all'art. 20 dello Statuto sociale, al fine di introdurre nello Statuto sociale la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
1. MOTIVAZIONE DELLA VARIAZIONE PROPOSTA
Si ricorda che l'art. 20 dello Statuto sociale, al secondo capoverso, stabilisce che "Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente."
L'art. 135-undecies del TUF stabilisce che, salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "D.L. Cura Italia"). L'articolo 106 del D.L. Cura Italia ha riconosciuto a tutte le società con azioni quotate o ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità, anche in deroga alle disposizioni statutarie, di prevedere che gli aventi diritto intervengano in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designatoai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" al quale "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".
Tali disposizioni si applicano a tutte le assemblee tenute entro il 31 dicembre 2025, in virtù della proroga a tale data prevista dal Decreto Legge 27 dicembre 2024, n. 202 recante disposizioni urgenti in materia di termini normativi ("Decreto Milleproroghe"), convertito in legge e pubblicato in data 25 febbraio 2025 in Gazzetta Ufficiale (Legge 21 febbraio 2025, n. 25).
In aggiunta, la Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "interventi a sostegno della competitività dei capitali, nonché una delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al D. Lgs. 58/1998, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" (la "Legge Capitali"), in relazione alle modalità di intervento in assemblea, ha previsto l'introduzione un nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF (rubricato "Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato") ai sensi del quale: «Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies.», potendosi pertanto rendere permanente, anche per le società con azioni ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazioni (come specificato dal comma 4 del predetto articolo 135-undecies.1 TUF), la facoltà di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di deleghe al rappresentante designato.
La Società si è avvalsa di tale facoltà per lo svolgimento delle assemblee ordinarie dei soci tenutesi durante
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gli esercizi 2024 e 2023, potendo constatare il significativo contributo apportato dalla figura del rappresentante designato all'efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, e riscontrando altresì un'ampia partecipazione dei soci alle deliberazioni grazie al ricorso a tale figura.
Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ha valutato opportuno proporre di modificare la formulazione dell'articolo 20 dello Statuto sociale, per prevedere espressamente la possibilità per la Società di tenere - secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione - assemblee con partecipazione degli azionisti esclusivamente tramite il c.d. "rappresentante designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del TUF.
2. PROSPETTO DI RAFFRONTO DELLE CLAUSOLE STATUTARIE
Si riporta di seguito il prospetto di raffronto tra il testo vigente dell'articolo 20 dello Statuto sociale e il testo che risulterebbe dall'adozione delle proposte di modifica, evidenziando in carattere grassetto (in colore blu) le parole di nuovo inserimento.
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Testo Vigente |
Nuovo Testo Proposto |
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Art. 20 |
Art. 20 |
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(Intervento in Assemblea e rappresentanza) |
(Intervento in Assemblea e rappresentanza) |
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La legittimazione all'intervento in Assemblea e |
Invariato |
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all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla |
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normativa vigente. |
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
Non previsto
Invariato
Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135- undecies del TUF, ove consentito dalla, e in
conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione.
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Ove l'avviso di convocazione lo preveda, |
Invariato |
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l'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può |
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svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, |
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contigui o distanti, per audio-conferenza o video- |
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conferenza, a condizione che siano rispettati il |
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metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità |
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di trattamento dei soci, e in particolare che (a) sia |
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consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a |
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mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare |
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l'identità e la legittimazione degli intervenuti, |
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regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e |
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proclamare i risultati della votazione; (b) sia |
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consentito al soggetto verbalizzante di percepire |
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adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di |
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verbalizzazione; e (c) sia consentito agli intervenuti |
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di partecipare alla discussione e alla votazione |
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simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. |
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3. VALUTAZIONI IN MERITO ALLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO
La modifica proposta, qualora approvata, avrà efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera all'Assemblea Straordinaria e non attribuirà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative.
Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:
"L'assemblea straordinaria degli Azionisti di Dotstay S.p.A.,
- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata, delibera
- di modificare l'art. 20 ("Intervento in Assemblea e rappresentanza") dello statuto sociale, come risulta dal testo dell'articolo modificato trascritto nella Relazione illustrativa degli Amministratori;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per apportare al testo dello statuto approvato ogni modifica che dovesse essere richiesta dalle competenti autorità ovvero per correggere errori di carattere formale e non sostanziale;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."
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Milano, 20 marzo 2025 |
Per il Consiglio di Amministrazione |
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Il Presidente |
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Simone Brugnara |
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Allegati
