20/11/2024 - doValue S.p.A.: Approvazione da parte di CONSOB del prospetto informativo relativo all’aumento di capitale in opzione

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Il presente annuncio non costituisce un prospetto e non rappresenta un'offerta di titoli in vendita a persone statunitensi o in qualsiasi giurisdizione, compresi Stati Uniti, Canada, Giappone o Australia.

COMUNICATO STAMPA

APPROVAZIONE DA PARTE DI CONSOB DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO

ALL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE.

CALENDARIO DELL'OFFERTA IN OPZIONE.

CLOSING DELL'ACQUISIZIONE DI GARDANT ATTESO PER IL 22 NOVEMBRE 2024

Roma, 20 novembre 2024 - doValue S.p.A. ("doValue" o la "Società ", Euronext Milan DOV.MI), rende noto quanto segue.

Approvazione da parte di CONSOB del Prospetto Informativo

In data odierna CONSOB ha deliberato, con nota prot. n. 0106398/24, l'approvazione del prospetto informativo (il "Prospetto") relativo a (i) l'Offerta (come infra definita) e all'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext Milan"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), delle azioni doValue rivenienti dall'aumento di capitale sociale in opzione, a pagamento, per un importo massimo complessivo di circa €150 milioni, comprensivi di sovrapprezzo, che fa seguito alla delibera dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 11 settembre 2024 (rispettivamente, le "Nuove Azioni" e l'"Aumento di Capitale") e (ii) l'ammissione alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan di n. 4.000.000 azioni rivenienti dalla conversione del prestito obbligazionario convertendo emesso dalla Società in data 13 novembre 2024 (le "Azioni di Conversione") a favore degli azionisti di Gardant S.p.A. ("Gardant") quale acconto del corrispettivo per l'acquisizione del gruppo facente capo a Gardant (l'"Acquisizione di Gardant"). Il Prospetto sarà depositato presso la CONSOB e pubblicato nei termini di legge e di regolamento.

Con riferimento alle Azioni di Conversione, si precisa che tali azioni saranno consegnate ai detentori del prestito convertendo e ammesse alle negoziazioni il terzo giorno di mercato aperto successivo all'Acquisizione di Gardant e condizionatamente al perfezionamento di tale operazione.

• previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisca in data 21 novembre 2024 per fissare i termini e le condizioni definitivi dell'Aumento di Capitale, ivi incluso il prezzo al quale saranno offerte le Nuove Azioni ("Prezzo di Offerta"), che saranno tempestivamente resi noti al mercato.

Calendario dell'Offerta in Opzione

La Società comunica altresì che è stato definito il calendario relativo all'offerta in opzione agli aventi diritto delle Nuove Azioni ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile (l'"Offerta in Opzione" o l'"Offerta"). In base a tale calendario, è previsto che:

• i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 25 novembre 2024 al 12 dicembre 2024 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione"); e
• i Diritti di Opzione siano negoziabili sull'Euronext Milan dal 25 novembre 2024 al 6 dicembre 2024 (estremi inclusi).

I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del Periodo di Opzione saranno offerti sull'Euronext Milan dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile, e salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura dell'Offerta in Borsa saranno comunicate al pubblico nei termini di legge e di regolamento mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire sull'Euronext Milan. Il suddetto avviso sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet dell'Emittente www.doValue.it.

Impegni di sottoscrizione

Come già reso noto al mercato, in data 7 giugno 2024 gli azionisti Fortress, Bain, Elliott e alcuni manager di Gardant hanno assunto un impegno irrevocabile a sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale, per un importo complessivo pari a circa 82,5 milioni di euro (l'"Impegno di Sottoscrizione").

Si ricorda, inoltre, che, sempre in data 7 giugno 2024, la Società ha sottoscritto con Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit, Banca Akros - Gruppo Banco BPM e Intesa Sanpaolo (i "Garanti"), un contratto di pre-garanzia (contratto di pre- underwriting) ai sensi del quale le parti si sono impegnate a stipulare, al verificarsi di talune condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, il contratto di garanzia.

• previsto che, entro l'inizio del Periodo di Opzione, doValue e i Garanti sottoscrivano un contratto di garanzia (il "Contratto di Underwriting") avente ad oggetto, tra l'altro, l'impegno dei Garanti, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere al Prezzo di Offerta, secondo i termini e le condizioni previsti dal Contratto di Underwriting stesso e in proporzione ai rispettivi impegni assunti, le Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta in Borsa, che si terrà successivamente al Periodo di Opzione, fino all'importo massimo complessivo di circa €67,5 milioni pari alla differenza tra il controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale e la quota oggetto dell'Impegno di
  Sottoscrizione.

Le ulteriori informazioni relative ai termini e alle condizioni dell'Offerta, unitamente all'intervenuta sottoscrizione del Contratto di Underwriting, saranno rese note con successivo comunicato stampa che sarà reso disponibile al pubblico nei termini di legge e di regolamento.

Infine, si prevede che l'Aumento di Capitale non si configuri come aumento di capitale iperdiluitivo ai sensi della Comunicazione CONSOB n. 88305 del 5 ottobre 2016 e dalla regolamentazione di Borsa Italiana.

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Closing dell'Acquisizione di Gardant

Facendo seguito a quanto comunicato in data 7 giugno 2024 e, in considerazione dell'approvazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB avvenuto in data odierna e dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte di tutte le ulteriori autorità competenti, si rende noto che il closing dell'Acquisizione di Gardant è attualmente previsto per il giorno 22 novembre 2024, condizionatamente alla sottoscrizione del Contratto di Underwriting e agli usuali adempimenti derivanti dai contratti di finanziamento.

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doValue

Il Gruppo doValue è un provider europeo di servizi finanziari che offre prodotti innovativi lungo l'intero ciclo di vita del credito, dall'origination al recupero. Con più di 20 anni di esperienza e circa €116 miliardi di asset lordi in gestione (Gross Book Value) al 31 dicembre 2023, è presente in Italia, Spagna, Grecia e Cipro. Il Gruppo doValue contribuisce alla crescita economica favorendo uno sviluppo sostenibile del sistema finanziario ed offre una gamma integrata di servizi per la gestione del credito: servicing di Non-Performing Loans (NPL), Unlikely To Pay (UTP), Early Arrears, Performing Loans, Master Legal, Due Diligence, elaborazione di dati finanziari e attività di Master Servicing. Le azioni di doValue sono quotate all'Euronext STAR Milan (EXM) e, nel 2023, il Gruppo ha registrato Ricavi Lordi pari ad €486 milioni ed EBITDA esclusi gli elementi non ricorrenti pari ad €179 milioni.

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La presente comunicazione non è destinata alla pubblicazione o alla distribuzione, totale o parziale, diretta o indiretta, negli Stati Uniti d'America (inclusi i suoi territori e domani, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia), in Canada, Giappone o Australia o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò sarebbe illegale. Il presente documento non costituisce un'offerta o un invito alla sottoscrizione o all'acquisto di titoli in tali paesi o in qualsiasi altra giurisdizione in cui ciò non sia legalmente consentito. In particolare, il documento e le informazioni in esso contenute non possono essere distribuiti o altrimenti trasmessi negli Stati Uniti d'America o a mezzo di comunicazione a diffusione generale negli Stati Uniti d'America. I titoli

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cui si fa riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") o esenti da registrazione. La Società non ha registrato e non intende registrare i Diritti o le Nuove Azioni ai sensi del Securities Act o delle leggi di qualsiasi Stato. I Diritti e le Nuove Azioni non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in assenza di registrazione o di esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Non vi sarà alcuna offerta pubblica dei Diritti o delle Nuove Azioni negli Stati Uniti d'America. Non vengono sollecitati denaro, titoli o altri corrispettivi che, se inviati in risposta alle informazioni contenute nel presente documento, non saranno accettati.

Le informazioni contenute nel presente documento non costituiscono un'offerta di titoli al pubblico nel Regno Unito. Nel Regno Unito non verrà pubblicato alcun prospetto per l'offerta di titoli al pubblico. Il presente documento viene distribuito esclusivamente a e si rivolge (i) a persone che si trovano al di fuori del Regno Unito o (ii) a professionisti dell'investimento che rientrano nell'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (il "FSMA Order") o (iii) a persone che rientrano nell'articolo 49(2) da (a) a (d), "high net worth companies, unincorporated associations, ecc." dell'Ordinanza FSMA, e (iv) persone alle quali un invito o un incitamento a intraprendere un'attività di investimento ai sensi della Sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000 può essere altrimenti legittimamente comunicato o fatto comunicare (tutti questi soggetti insieme sono definiti "soggetti rilevanti"). I Diritti d'Opzione e le Nuove Azioni sono disponibili solo per, e qualsiasi invito, offerta o accordo per la sottoscrizione, l'acquisto o altro tipo di acquisizione di tali titoli sarà effettuato solo con, persone rilevanti. Chiunque non sia un soggetto rilevante non deve agire o fare affidamento su questo documento o su qualsiasi suo contenuto. In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo e nel Regno Unito (ciascuno, uno "Stato rilevante") che abbia implementato il Regolamento sul Prospetto, il presente documento è rivolto esclusivamente a investitori qualificati in tale Stato rilevante ai sensi del Regolamento Prospetti (anche nel Regno Unito, in quanto parte del diritto interno in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018).

Esclusivamente ai fini dei requisiti di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) negli articoli 9 e 10 della Direttiva delegata (UE) 2017/593 della Commissione che integra la MiFID II; (c) nelle misure di recepimento nazionali; e (d) per quanto riguarda le imprese soggette ai requisiti della Financial Conduct Authority del Regno Unito (la "FCA") Handbook e del Product Intervention and Product Governance Sourcebook, le disposizioni pertinenti della MiFID II in quanto parte del diritto interno britannico in virtù della direttiva europea. In virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018) ("EUWA") ("U.K. MiFID II"), (insieme le lettere (a)-(d), i "Requisiti di governance del prodotto MiFID II"), e declinando ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito, contratto o altro, che qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti di governance del prodotto MiFID II) possa avere in relazione ad essi, i diritti di sottoscrizione (i "Diritti") e le nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni") sono stati sottoposti a un processo di approvazione del prodotto, che ha stabilito che le Nuove Azioni sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori al dettaglio e di investitori che soddisfano i criteri di clienti professionali e di controparti qualificate, come definiti nella MiFID II. Per quanto riguarda le imprese soggette alla MiFID II del Regno Unito, i riferimenti alla MiFID II contenuti nella presente sezione si riferiscono alle relative disposizioni che fanno parte della MiFID II del Regno Unito; e (ii) idonee alla distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Target Market"). Qualsiasi persona che successivamente offra, venda o raccomandi i Diritti e le Nuove Azioni (un "distributore") dovrebbe prendere in considerazione le Valutazioni del Target Market del produttore; tuttavia, un distributore soggetto ai Requisiti di Governance del Prodotto MiFID II è responsabile di intraprendere la propria valutazione del Target Market in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni (adottando o perfezionando le Valutazioni del Target Market del produttore) e di determinare i canali di distribuzione appropriati.

Nonostante la Valutazione del Target Market, i distributori devono tenere presente che: il prezzo dei Diritti e delle Nuove Azioni (come definito nel materiale d'offerta) può diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti e le Nuove Azioni non offrono alcun reddito garantito e alcuna protezione del capitale; un investimento nei Diritti e nelle Nuove Azioni è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una protezione del capitale, che (da soli o in collaborazione con un consulente finanziario o di altro tipo) sono in grado di valutare i meriti e i rischi di tale investimento e che dispongono di risorse sufficienti per essere in grado di sopportare le eventuali perdite che ne potrebbero derivare.

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La Valutazione del Target Market non pregiudica i requisiti di eventuali restrizioni contrattuali, legali o regolamentari alla vendita in relazione all'Offerta. Inoltre, si fa presente che, nonostante la Valutazione del Target Market, il Coordinatore Unico Globale si procurerà solo investitori che soddisfino i criteri di clienti professionali e controparti idonee. A scanso di equivoci, la Valutazione del Target Market non costituisce:

1. una valutazione dell'idoneità o dell'adeguatezza ai fini della MiFID II; o (b) una raccomandazione a qualsiasi investitore o gruppo di investitori di investire, o acquistare, o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile della valutazione del proprio mercato di riferimento in relazione ai Diritti e alle Nuove Azioni e della determinazione dei canali di distribuzione appropriati.

Fatta eccezione per quanto richiesto dalla legge, la Società non ha alcuna intenzione o obbligo di aggiornare, mantenere aggiornato o rivedere il presente comunicato o parti di esso dopo la data del presente documento.

Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., UniCredit, Banca Akros - Gruppo Banco BPM e Intesa Sanpaolo (i "Managers") o le rispettive società controllate, affiliate o i rispettivi direttori, funzionari, dipendenti, consulenti, agenti, partner dell'alleanza o qualsiasi altra entità o persona non si assumono alcuna responsabilità per, o rilascia alcuna dichiarazione, garanzia o impegno, esplicito o implicito, in merito alla veridicità, accuratezza, completezza o correttezza delle informazioni o delle opinioni contenute nel presente annuncio (o se alcune informazioni sono state omesse dall'annuncio) o di qualsiasi altra informazione relativa a doValue, Gardant, alle sue controllate o alle società collegate, sia essa scritta, orale o in forma visiva o elettronica, e in qualsiasi modo trasmessa o resa disponibile o per qualsiasi perdita in qualsiasi modo derivante dall'uso del presente annuncio o del suo contenuto o altrimenti derivante in relazione allo stesso. Di conseguenza, ciascuno dei Managers e le altre persone summenzionate declinano, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, ogni responsabilità, sia essa derivante da illecito o da contratto, o che potrebbero altrimenti essere ritenute responsabili in relazione al presente annuncio e/o a qualsiasi dichiarazione di questo tipo. I Managers agiscono esclusivamente per la Società e per nessun altro in relazione all'Offerta. Esse non considereranno nessun altro soggetto come loro rispettivo cliente in relazione all'Offerta e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro che non sia la Società per la protezione offerta ai loro rispettivi clienti, né per la consulenza in relazione all'Offerta, al contenuto del presente annuncio o a qualsiasi operazione, accordo o altra questione a cui si fa riferimento nel presente documento. In relazione all'Offerta dei Diritti e delle Nuove Azioni, i Managers e le loro affiliate possono assumere una parte dei Diritti o delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Offerta come posizione principale e in tale veste possono detenere, acquistare, vendere, proporre di vendere per conto proprio tali Azioni e altri titoli della Società o investimenti correlati in relazione all'Offerta o in altro modo. Di conseguenza, i riferimenti contenuti nel presente documento e nel Prospetto, una volta pubblicato, ai Diritti e alle Nuove Azioni emessi, offerti, sottoscritti, acquisiti, collocati o altrimenti negoziati devono essere intesi come comprensivi di qualsiasi emissione o offerta a, o sottoscrizione, acquisizione, collocamento o negoziazione da parte dei Managers e di qualsiasi loro affiliata che agisca in tale veste. Inoltre, i Managers e le loro affiliate possono concludere accordi di finanziamento (inclusi swap, warrant o contratti per differenza) con investitori in relazione ai quali i Managers e le loro affiliate possono di volta in volta acquisire, detenere o cedere diritti o nuove azioni. I Managers non intendono divulgare l'entità di tali investimenti o transazioni se non in ottemperanza a eventuali obblighi di legge o regolamentari in tal senso.

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