DOXEE: AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE
Modena, 31 maggio 2024
Facendo seguito a quanto comunicato in data 28 Maggio 2024 e in data 30 maggio 2024, Doxee (DOX: IM), multinazionale high-tech leader nell'offerta di prodotti in ambito Customer Communications Management (CCM), Digital Customer Experience e Paperless, comunica di aver provveduto in data odierna al deposito presso il competente Registro Imprese dell'avviso di offerta in opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 2, cod. civ., a disposizione sul sito della Società www.doxee.com, sezione Investor Relations/Aumento di Capitale, il cui testo si riporta integralmente.
Ai diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie è stato attribuito il codice ISIN IT0005597924.
****
AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE, AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, DEL CODICE
CIVILE, RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI DOXEE S.P.A.
AUMENTO DI CAPITALE
In data 30 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di DOXEE S.p.A. ("DOXEE" o la "Società "), a parziale rettifica di quanto deliberato in data 28 maggio 2024, in esecuzione parziale della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 24 maggio 2024, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile e progressiva per un importo complessivo massimo di Euro 5.874.824,40 (cinque milioni ottocento settantaquattromila ottocentoventiquattro virgola quaranta), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.865.768 (due milioni ottocento sessantacinquemila settecentosessantotto) nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, da liberarsi in denaro, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale").
Il termine finale per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale è stato fissato al 24 novembre 2024, con facoltà di chiudere l'Aumento di Capitale anche anticipatamente ed in qualunque momento in relazione alle sottoscrizioni raccolte.
Il prezzo unitario di sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 2,05 (due virgola zero cinque), di cui Euro 0,22 (zero virgola ventidue) a liberazione della parità contabile implicita, da imputare a capitale sociale, ed Euro 1,83 (uno virgola ottantatré) a titolo di sovrapprezzo.
Le Nuove Azioni saranno ammesse in via automatica alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dalla data di emissione, alla stregua delle azioni ordinarie della Società già in circolazione.
1
Si dispone dunque l'avvio dell'offerta in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., delle Nuove Azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale ai termini e alle condizioni di seguito riportate (l'"Offerta").
DESCRIZIONE DELL'OFFERTA
L'Offerta consiste in un'offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 2.865.768 (due milioni ottocento sessantacinquemila settecentosessantotto) Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 5.874.824,40 (cinque milioni ottocento settantaquattromila ottocento ventiquattro virgola quaranta), al prezzo di offerta di seguito indicato.
Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di DOXEE nel rapporto di n. 1 (una) Nuova Azione ogni 3 (tre) azioni ordinarie possedute.
Ad ogni azione ordinaria posseduta è stato dunque assegnato un diritto di opzione ("Diritto di Opzione") con emissione, pertanto, di complessivi n. 8.597.304 Diritti di Opzione (al netto delle n. 26.500 azioni proprie in portafoglio della Società e della rinuncia da parte dell'azionista P&S S.p.A. a n. 3 (tre) diritti di opzione necessari alla quadratura dell'operazione).
Per ogni n. 3 Diritti di Opzione sarà possibile sottoscrivere n. 1 una Nuova Azione.
PREZZO DELLE NUOVE AZIONI
Le Nuove Azioni sono offerte al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 2,05 (due virgola zero cinque), di cui Euro 0,22 (zero virgola ventidue) a liberazione della parità contabile implicita, da imputare a capitale sociale, ed Euro 1,83 (uno virgola ottantatré) a titolo di sovrapprezzo.
CARATTERISTICHE DELLE NUOVE AZIONI
Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società già negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Le Nuove Azioni saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del d.lgs. n. 58/1998 e dei relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").
PERIODO DI OFFERTA E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE
I numero 8.597.304 Diritti di Opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni, contraddistinti dalla cedola n. 1, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli e avranno il codice ISIN: IT0005597924.
La data di stacco dei Diritti di Opzione è il 3 giugno 2024.
I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di Offerta compreso tra il 3 giugno 2024 ed il 20 giugno 2024 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione"). Gli stessi Diritti di Opzione saranno negoziabili su Euronext Growth Milan nel periodo compreso tra il 3 giugno 2024 ed il 14 giugno 2024 (estremi inclusi).
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione (i.e. entro il 20 giugno 2024, incluso) saranno offerti dalla Società su Euronext Growth Milan, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del codice civile, entro il mese successivo al termine del Periodo di Opzione per almeno due giorni
2
di mercato aperto, salvo che i Diritti di Opzione siano già stati integralmente venduti (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno diffuse al pubblico mediante apposito comunicato che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati oggetto dell'Offerta in Borsa.
In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, gli azionisti di DOXEE decadranno dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o non esercitato a tali date, senza che gli vengano riconosciuti alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.
L'adesione all'Offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.
L'adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli,
presso il quale sono depositati i Diritti di Opzione. Gli intermediari autorizzati saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 (orario italiano) del 20 giugno 2024. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
PAGAMENTO E CONSEGNA DELLE NUOVE AZIONI
Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima. Nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte della Società a carico del sottoscrittore.
Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data.
DESTINATARI DELL'OFFERTA
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni DOXEE, senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione.
Le Nuove Azioni oggetto dell'Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni della Società e l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.
Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada, Giappone, Sudafrica o in qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (collettivamente, gli "Altri Paesi") e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica o negli ulteriori Altri Paesi.
Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.
3
L'Offerta, quindi, non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica nonché in o da qualsiasi ulteriore Altro Paese in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica nonché degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Ogni adesione all'Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata.
Agli azionisti di DOXEE che non si trovano sul territorio italiano o che non siano residenti in Italia potrebbero essere preclusi la vendita e/o l'esercizio dei Diritti di Opzione ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.
La Società si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l'esercizio e/o la vendita dei Diritti di Opzione qualora dovesse riscontrare che ciò violi leggi e/o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sudafrica e negli ulteriori Altri Paesi.
AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
Le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan al pari delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data odierna.
* * *
Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Modena ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del codice civile e reso disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.doxee.com, nella sezione "Investor Relations/Aumento di Capitale".
Il presente comunicato è disponibile sul sito www.doxee.come su www.1info.it
DOXEE
Doxee (DOX:IM - ISIN IT0005394413) è un'azienda multinazionale Hi-Tech leader nei mercati del Customer Communications Management e del Customer Experience Management. Grazie alla Doxee Platform®, piattaforma cloud-native interamente progettata su paradigmi architetturali multi-cloud, Doxee supporta le aziende nella gestione di tutte le comunicazioni e le interazioni multicanale con i propri clienti con l'obiettivo di promuovere processi di trasformazione digitale e dematerializzazione, rivolgendosi soprattutto al mercato Enterprise e alla Pubblica Amministrazione. Per supportare l'evoluzione della Doxee Platform®, Doxee investe da oltre 10 anni circa il 13% del proprio fatturato in Ricerca e Sviluppo, a conferma della volontà della Società di perseguire i propri obiettivi strategici in materia di innovazione di prodotto e di processo.
Doxee è una PMI innovativa, Società Benefit e certificata B Corp, che si struttura come una "One Company" a livello europeo con un'estesa offerta di prodotti altamente innovativi ed opera in contesti nazionali ed internazionali, in particolare nei mercati DACH (Germania, Austria, Svizzera) e CEE (Europa centro-orientale). Per ulteriori informazioni www.doxee.com
4
Contatti
DOXEE | T +39 059 88680 INVESTOR RELATIONS MANAGER
Sergio Muratori Casali | investor.relations@doxee.com| Viale Virgilio 48b - 41123 Modena
CDR COMMUNICATION | T +39 02 8404 1412
INVESTOR RELATIONS
Vincenza Colucci, vincenza.colucci@cdr-communication.it
Eleonora Nicolini, eleonora.nicolini@cdr-communication.it
INTEGRAE SIM | T +39 02 96846864
Euronext Growth Advisor | info@integraesim.it
Piazza Castello 24 - 20121 Milan
5
Allegati
Disclaimer
Doxee S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 31 maggio 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 31 maggio 2024 10:54:05 UTC.
