08/08/2024 - e-Novia S.p.A.: Avviso di offerta in opzione

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, CODICE CIVILE RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI E-NOVIA S.P.A. DI MASSIME N.

11.999.988 NUOVE AZIONI ORDINARIE

DESCRIZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

In data 5 agosto 2024, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti di e-Novia S.p.A. ("e-Novia" o la "Società ") ha deliberato un aumento di capitale sociale, in denaro e pagamento, in via scindibile, con diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, Codice Civile, per massimi Euro 3.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 30 settembre 2024, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con godimento regolare, del valore nominale di Euro 0,01 ciascuna e aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale"), di cui al verbale a rogito Notaio Andrea Pegolo rep./racc. n. 79/40 .

Con successiva deliberazione in data 7 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato i termini e le condizioni di dettaglio dell'Aumento di Capitale nei limiti di quanto previsto dalla suddetta assemblea e cioè l'emissione di massime n. 11.999.988 nuove azioni ordinarie e-Novia, del valore nominale di Euro 0,01 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e godimento regolare, ad un prezzo puntuale di sottoscrizione di Euro 0,25 (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale ed Euro 0,24 a riserva sovrapprezzo), per un controvalore complessivo massimo di Euro 2.999.997,00 comprensivi di sovrapprezzo.

Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha altresì disposto l'avvio dell'offerta in opzione agli azionisti di E-Novia ai sensi dell'art. 2441, comma 1, Codice Civile delle azioni rivenienti dell'Aumento di Capitale ai termini e alle condizioni di seguito riportate (l'"Offerta").

DESCRIZIONE DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 11.999.988 azioni ordinarie di nuova emissione, del valore nominale di Euro 0,01 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e godimento regolare (le "Nuove Azioni") rivenienti dall'Aumento di Capitale, per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 2.999.997,00 comprensivi di sovrapprezzo, al prezzo di offerta di seguito indicato.

Ad ogni azione ordinaria posseduta sarà assegnato un diritto di opzione e così per complessivi n. 23.333.310 diritti di opzione (ciascuno un "Diritto di Opzione"), tenuto conto della rinuncia a n. 54.412 Diritti di Opzione da parte del socio Ivo Emanuele Francesco Boniolo ai fini di quadratura.

Ogni n. 70 Diritti di Opzione sarà possibile sottoscrivere 36 Nuove Azioni.

PREZZO DELLE NUOVE AZIONI

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Nuova Azione è pari ad Euro 0,25, di cui Euro 0,01 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 0,24 a sovrapprezzo, per un controvalore complessivo massimo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 2.999.997,00 comprensivi di sovrapprezzo.

CARATTERISTICHE DELLE NUOVE AZIONI

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società già negoziate su Euronext Growth Milan - segmento professionale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM Pro"). Conseguentemente, le Nuove Azioni avranno il medesimo codice ISIN delle azioni ordinarie attualmente in circolazione (IT0005391229).

Ai Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005610313.

Le Nuove Azioni saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del d.lgs. 58/1998 e dei relativi regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").

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PERIODO DI OFFERTA E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE

I Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli.

La data di stacco dei Diritti di Opzione è il 12 agosto 2024.

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di Offerta stabilito tra il 12 agosto 2024 e il 29 agosto 2024, estremi inclusi ("Periodo di Offerta").

Gli stessi Diritti di Opzione saranno negoziabili su EGM Pro dal 12 agosto 2024 al 23 agosto 2024, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti dalla Società su EGM Pro entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, Codice Civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura dell'Offerta in Borsa ed il numero dei Diritti di Opzione non esercitati oggetto dell'Offerta in Borsa saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso.

Nell'ambito dell'Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Offerta saranno offerti su EGM Pro con il codice ISIN IT0005610305.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante appositi moduli di adesione da compilare, sottoscrivere e consegnare presso gli intermediari autorizzati aderenti, direttamente o indirettamente, al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso i quali sono depositate le azioni. Il modulo di sottoscrizione verrà messo a disposizione entro la data di inizio del Periodo di Offerta sul sito internet della Società e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni entro il giorno 29 agosto 2024 ore 14.00. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. L'adesione all'Offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

PAGAMENTO E CONSEGNA DELLE NUOVE AZIONI

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato al quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione, mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione, secondo termini e modalità indicati nel modulo di adesione.

Nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte della Società a carico del richiedente.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile del 29 agosto 2024 con disponibilità in pari data.

DESTINATARI DELL'OFFERTA

L'Offerta in Opzione è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di azioni e-Novia, senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione.

Le Nuove Azioni oggetto dell'Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni della Società e l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada, Giappone, Sudafrica e negli ulteriori Altri Paesi, come infra definiti, e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia, Sudafrica o negli ulteriori Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone, Sudafrica o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle

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disposizioni di legge applicabili ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'Offerta, quindi, non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, Sudafrica nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita ("Altri Paesi") in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, Sudafrica nonché degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, Sudafrica nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Ogni adesione all'Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata. La Società si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l'esercizio o la vendita dei Diritti di Opzione qualora dovesse riscontrare che ciò violi leggi o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Sudafrica e Australia e negli ulteriori Altri Paesi.

Agli azionisti di E-Novia che non si trovano sul territorio italiano o che non siano residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.

AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

Le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su EGM Pro al pari delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data odierna, nei tempi e secondo la disciplina applicabile. Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi titolari pari diritti rispetto alle Azioni della Società già in circolazione alla data dell'emissione.

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Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi ai sensi dell'art. 2441, comma 2, Codice Civile e reso disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.e-novia.it, sezione "Governance/Assemblea".

Milano, 8 agosto 2024

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