09/08/2024 - e-Novia S.p.A.: Modulo di adesione all’offerta in opzione

MODULO DI ADESIONE1

ALL'OFFERTA IN OPZIONE DI MASSIME N. 11.999.988 AZIONI ORDINARIE E-NOVIA S.P.A.

(ai sensi dell'art. 2441 codice civile)

Egregi Signori,

si fa riferimento all'operazione di aumento di capitale in opzione ("Offerta") da offrirsi agli azionisti di e-Novia S.p.A. con sede in Milano, Via San Martino 12, P. IVA 07763770968 ("e-Novia" o "Società ").

Premesso che:

1. in data 5 agosto 2024, l'Assemblea Straordinaria degli azionisti di e-Novia ha deliberato un aumento di capitale sociale, in denaro e pagamento, in via scindibile, con diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, Codice Civile, per massimi Euro 3.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 30 settembre 2024, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con godimento regolare, con valore nominale pari a Euro 0,01 e aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione ("Aumento di Capitale");
   il Consiglio di Amministrazione di e-Novia, in data 7 agosto 2024, ha approvato i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale nei limiti di quanto previsto dalla suddetta assemblea e cioè l'emissione di massime n. 11.999.988 nuove azioni ordinarie e-Novia, con valore nominale pari a Euro 0,01, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e godimento regolare, ad un prezzo puntuale di sottoscrizione di Euro 0,25 (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale ed Euro 0,24 a riserva sovrapprezzo) ("Prezzo di Offerta"), per un controvalore complessivo massimo di Euro 2.999.997,00 comprensivi di sovrapprezzo, con assegnazione di un diritto di opzione ad ogni azione ordinaria posseduta e possibilità di sottoscrivere 36 nuove azioni ogni n. 70 diritti di opzione;
2. il/la Sottoscritto/a / il/la Scrivente è titolare di n._______________ azioni ordinarie (IT0005391229) pari a n. _________________ diritti di opzione (IT0005610313) che danno diritto alla sottoscrizione delle azioni e-Novia rivenienti dall'Aumento di Capitale;

con la presente:

IL SOTTOSCRITTO / LA SOTTOSCRITTA (in caso di sottoscrizione da parte di persona fisica):

Nome ___________________________________________________

Cognome _______________________________________________

Codice Fiscale ___________________________________________

Luogo di Nascita _________________________________________

Data di nascita ___________________________________________

Indirizzo ________________________________________________

Telefono _________________________________________________

Email ____________________________________________________

LA SCRIVENTE (in caso di sottoscrizione da parte di persona giuridica)

• Il presente modulo di adesione deve essere compilato in 3 copie, una per la Società emittente, una per l'Intermediario e una per l'azionista.

Ragione Sociale _________________________________________

Indirizzo Sede Legale _____________________________________

Codice Fiscale ___________________________________________

nella persona indicata di seguito (FIRMATARIO) munito/a dei necessari poteri:

Nome _________________________________________________

Cognome ______________________________________________

Codice Fiscale __________________________________________

Luogo di Nascita _________________________________________

Data di nascita __________________________________________

Indirizzo _______________________________________________

Recapito telefonico _______________________________________

Email _________________________________________________

ESERCITA

n. ____________ diritti di opzione al fine di sottoscrivere n._____________ nuove azioni e-Novia al prezzo

di Euro 0,25 per azione, per un controvalore complessivo di Euro _________________________________

("Esercizio del Diritto di Opzione").

Con la presente, il/la/la sottoscritto/sottoscritta/scrivente contestualmente alla sottoscrizione della presente proposta irrevocabile:

1. dichiara di essere a conoscenza che la presente adesione all'Offerta è irrevocabile;
2. si impegna a versare il controvalore a fronte dell'acquisto delle azioni ordinarie e-Novia optate;
3. conferisce all'intermediario mandato irrevocabile a versare a e-Novia il controvalore complessivo, come sopra determinato, per l'acquisto delle azioni ordinarie e-Novia di cui sopra, fermo restando che:
4. 1. il pagamento del suddetto controvalore complessivo a favore di e-Novia dovrà avvenire entro la cadenza del periodo di Offerta; e
   2. il trasferimento delle nuove azioni ordinarie e-Novia avverrà concluso l'iter per la relativa liquidazione;

1. dichiara di essere a conoscenza che l'irregolarità della sottoscrizione del presente modulo di adesione comporterà l'annullamento dello stesso.

Le azioni derivanti dalla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in esecuzione degli impegni contenuti nella presente dovranno essere accreditate sul conto deposito titoli come di seguito rappresentato:

Intestazione deposito: _________________________________________

N. dossier: __________________________________________________

Denominazione della Banca: ____________________________________

2

IBAN: ______________________________________________________

(il "Conto Titoli").

Il/la/la Sottoscritto/a / Scrivente dichiara altresì di:

1. aver valutato in autonomia la possibilità di sottoscrivere le azioni oggetto del collocamento;
2. di non essere (a) domiciliata negli Stati Uniti d'America, (b) una "U.S. Person" secondo la definizione contenuta nella Regulation S ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e (c) di non agire per conto o a beneficio di una "U.S. Person".

Con la sottoscrizione della presente, la/il/la sottoscritta/sottoscritto/scrivente si impegna a mantenere il più assoluto riserbo su qualsiasi informazione o dato concernenti l'operazione, l'Esercizio del Diritto di Opzione e su qualsivoglia documento ad essi correlato e/o connesso, astenendosi dal rivelarle a terzi, se non quando richiesto per legge e regolamento ovvero a fronte di richieste di Borsa Italiana S.p.A. e di ogni altra Autorità competente; la scrivente si impegna altresì, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 del Codice Civile, a fare in modo che gli obblighi di riservatezza e confidenzialità di cui alla presente vengano rispettati anche dal proprio personale, dipendenti, collaboratori o eventuali consulenti che, in ragione delle mansioni e delle funzioni a loro spettanti, dovessero venire a conoscenza di tali informi riservate.

Il/la/la Sottoscritto/a / Scrivente autorizza sin d'ora la Società a rendere noto al pubblico, ovvero a Borsa Italiana o alle competenti Autorità, il contenuto degli impegni di sottoscrizione qualora ritenuto opportuno dagli stessi o necessario secondo le applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Con la sottoscrizione della presente, la/il/la sottoscritta/sottoscritto/scrivente prende atto che, ai sensi dell'art. 13 del Regolamento UE 679/2016 ("GDPR"), i dati personali indicati dagli aderenti all'Offerta nel presente modulo saranno oggetto di trattamento per finalità direttamente connesse e strumentali all'offerta delle azioni (e, in particolare, per la raccolta delle adesioni, la verifica della regolarità delle stesse, l'adempimento di obblighi previsti da leggi, da regolamenti e dalla normativa comunitaria, ovvero disposizioni impartite dalle Autorità competenti) che costituiscono la base giuridica del trattamento. Il conferimento dei dati personali da parte degli aderenti ha natura obbligatoria e il mancato conferimento, anche parziale, determinerà l'impossibilità di aderire all'Offerta. I dati degli aderenti potranno essere comunicati a e-Novia S.p.A., a MIT SIM S.p.A., in qualità di Euronext Growth Advisor e a Borsa Italiana S.p.A., oltre che ad ulteriori soggetti la cui facoltà di accedere ai dati sia riconosciuta da disposizioni di legge e di normativa secondaria e/o, ancora, da disposizioni impartite da autorità a ciò legittimate dalla legge. Tali soggetti utilizzeranno i dati in qualità di autonomi titolari del trattamento o quali Responsabili del trattamento. I dati saranno conservati per il solo periodo di tempo necessario al perseguimento delle suddette finalità e, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, dopodiché saranno conservati nel rispetto dei termini di prescrizione ordinaria individuati dal Codice Civile o da specifiche disposizioni di legge, per finalità di tipo amministrativo e/o per far valere o difendere un diritto o un interesse legittimo del titolare o di terzi. Gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti di cui agli artt. da 15 a 22 del GDPR (tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, diritto di accesso, diritto di cancellazione dei dati, diritto di rettifica, diritto di limitazione del trattamento dei dati e diritto di proporre reclamo al Garante per la protezione dei dati personali). Il titolare del trattamento dei dati è l'intermediario che trasmette il presente modulo, come indicato in epigrafe.

Il/la/la Sottoscritto/a / Scrivente si impegna altresì fin da ora a fornire, nel più breve tempo possibile, la ulteriore documentazione eventualmente richiesta dalla Società, ai fini del perfezionamento ed esecuzione degli impegni contenuti nella presente lettera e della sottoscrizione delle azioni che dovessero esserle assegnate (inclusa, a titolo puramente indicativo, la documentazione necessaria per la verifica dei requisiti di adeguatezza e/o appropriatezza), e per la conferma della veridicità dei dati dichiarati.

Data ________________________________

FIRMA (dell'aderente all'Offerta o di un suo mandatario speciale) __________________________________

TIMBRO E FIRMA DELL'INTERMEDIARIO ____________________________________________

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