19/07/2024 - e-Novia S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su punti all’ordine del giorno

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

5 AGOSTO 2024 - ORE 15:00 - IN PRIMA CONVOCAZIONE

6 AGOSTO 2024 - ORE 15:00 - IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

E-NOVIA S.p.A.	Via San Martino 12	T +39 02 4590 2000	Capitale Sociale
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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di e-Novia S.p.A. ("e- Novia" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata, in sede straordinaria, per il giorno 5 agosto 2024, alle ore 15:00, in prima convocazione, e, occorrendo per il giorno 6 agosto 2024, stessa ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare in merito al seguente:

Ordine del Giorno

1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, per complessivi massimi Euro 3.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., e da liberarsi in denaro; relative modifiche all'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., ad emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili e/o convertende in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo complessivo di Euro 4.999.900,00, da offrirsi in opzione a tutti gli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., con conseguente delega ad aumentare il capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie per un importo massimo pari ad Euro 4.999.900; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Modifica degli articoli 22 e 23 del vigente Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si ricorda che - in applicazione dell'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni nella legge n. 27 del 24 aprile 2020, prorogato da ultimo dall'art. 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024 n. 21 - la riunione assembleare potrà svolgersi con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo puntoall'ordine del giorno

1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, per complessivi massimi Euro 3.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., e da liberarsi in denaro; relative modifiche all'art. 6 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per l'esame e l'approvazione della proposta di aumento del capitale sociale, in forma scindibile e a pagamento, da liberarsi in denaro, per massimi Euro 3.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 30 settembre 2024, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e-Novia, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., secondo i termini e le condizioni meglio descritti nel prosieguo ("Aumento di Capitale").

La proposta relativa all'Aumento di Capitale - come la proposta di cui al secondo punto all'ordine del giorno sottoposta all'approvazione della medesima Assemblea straordinaria - si inquadra all'interno del più ampio contesto del piano di risanamento della Società (il "Piano di Risanamento").

In particolare, si rammenta che in data 18 marzo 2024, la Società ha comunicato di aver avviato le attività funzionali a presentare l'istanza per l'accesso alla composizione negoziata della crisi ("Composizione Negoziata della Crisi" o "CNC") ai sensi degli articoli 12 e 17 e seguenti del DL. 12 gennaio 2019 n. 14 c.s.m. (il "CCII"), riservandosi la facoltà di chiedere l'applicazione di misure protettive del patrimonio ai sensi dell'art. 18 CCII.

Il Piano di Risanamento ricomprende, tra l'altro, una manovra finanziaria la quale prevede il ricorso a finanza esterna attraverso le seguenti due distinte operazioni: (i) un aumento di capitale per massimi euro 3 milioni, da offrire in opzione agli azionisti della Società e da eseguirsi entro il mese di settembre 2024; (ii) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile e/o convertendo, per complessivi Euro 4.999.900, anche mediante attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., da emettersi , anche in più tranche, tra i mesi di novembre 2024 e marzo 2025.

La raccolta di capitali, attraverso le operazioni sopra citate, risulta funzionale sia ad assicurare la continuità aziendale e la regolare prosecuzione dell'attività caratteristica per l'intero periodo di svolgimento della Composizione Negoziata della Crisi, sia al miglior soddisfacimento dei creditori sociali.

In particolare, le risorse generate dall'Aumento di Capitale costituiranno i mezzi finanziari da impiegare come fabbisogno minimo per l'attuazione del Piano di Risanamento, mentre l'emissione del prestito obbligazionario permetterà alla Società di beneficiare di nuove risorse funzionali alla continuità nel corso della Composizione Negoziata della Crisi, garantendo una maggiore eterogeneità tra le fonti di finanziamento.

Nonostante le due operazioni sopra citate siano contemplate all'interno del Piano di Risanamento, in quanto entrambe necessarie per favorire la regolare prosecuzione dell'attività caratteristica nonché il buon esito della Composizione Negoziata della Crisi, e sia dunque interesse della Società a far sì che entrambe vengano realizzate, occorre rilevare che la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale implica gli usuali rischi correlati all'investimento in strumenti finanziari, a cui si aggiunge l'ulteriore profilo di rischio rappresentato dalla circostanza che non vi è alcuna garanzia sul fatto che il prestito obbligazionario venga interamente collocato.

Le nuove azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale in opzione saranno azioni ordinarie della Società, dal valore nominale di Euro 0,01 ciascuna, e avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie attualmente in circolazione (le "Nuove Azioni"). Le Nuove Azioni saranno ammesse alla negoziazione presso Euronext

Growth Milan al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione, nei tempi e secondo la disciplina applicabile.

Il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale è fissato al 30 settembre 2024. Si precisa che qualora entro il 30 settembre 2024 l'Aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data, conformemente a quanto consentito dall'art. 2439, comma secondo, cod. civ.. Le sottoscrizioni avranno effetto dalla data di effettuazione delle stesse, purché successive alla iscrizione al Registro delle Imprese delle deliberazioni assembleari.

In conformità alla prassi di mercato, si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi:

• la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della liquidita dello stesso, dei risultati conseguiti dalla Società, dalle prospettive reddituali e di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale ed ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto anche sulla base della situazione patrimoniale e finanziaria della Società, fermo restando che il prezzo di sottoscrizione non potrà essere inferiore a Euro 0,25 per azione;
• la tempistica dell'offerta in opzione, e in particolare il termine entro il quale dovrà essere esercitato il diritto di opzione, nel rispetto dell'art. 2441, comma secondo, cod. civ., nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A., nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e del termine finale stabilito dall'Assemblea degli Azionisti della Società;
• l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 3.000.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo);
• il numero massimo delle Nuove Azioni da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale nonché il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie e-Novia esistenti, anche a mezzo, se del caso, della rinuncia di uno o più soci ad alcuni diritti di sottoscrizione, allo scopo di consentire l'attuazione del rapporto di opzione in favore degli altri soci.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delle Imprese e sarà concesso un periodo non inferiore a 14 giorni per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 2, cod civ.

In relazione all'Aumento di Capitale, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione.

Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti, gli Azionisti, per effetto dell'Aumento di capitale subiranno una diluizione della propria partecipazione che, allo stato - considerato che il numero esatto di Nuove Azioni da emettere sarà determinato solo nell'imminenza dell'offerta del Consiglio di Amministrazione - non è quantificabile.

L'adesione all'offerta in opzione sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione.

Le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio del diritto di opzione da parte degli aventi diritto saranno collocate nel rispetto della normativa vigente da parte dell'organo amministrativo della Società.

Al Consiglio di Amministrazione verranno attributi pieni poteri per dare esecuzione alle deliberazioni inerenti all'Aumento di Capitale, in ottemperanza alle applicabili previsioni di legge e regolamentari, ivi incluso ogni potere per l'attribuzione dell'eventuale inoptato.

Si comunica che alcuni azionisti della Società, titolari complessivamente di una partecipazione rappresentativa del 22,99% del capitale sociale di e-Novia, unitamente ad un altro soggetto non socio, hanno fatto pervenire alla Società il proprio impegno a sostenere la manovra finanziaria mediante sottoscrizione sia dell'Aumento di Capitale che del prestito obbligazionario per un controvalore complessivo pari ad Euro 4.932.810,56.

Tali impegni assumono natura vincolante e irrevocabile al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra cui il raggiungimento di impegni complessivi di sottoscrizione, anche da parte di altri soggetti interessati, per la sottoscrizione di entrambi gli strumenti finanziari proposti (complessivamente, gli "Impegni") per una percentuale dell'ammontare complessivo di detti strumenti finanziari pari ad almeno il 60% (ossia circa Euro 4,8 milioni) rispetto al valore complessivo della manovra finanziaria proposta (pari a massimi Euro 7.999.900), con la precisazione che:

• la raccolta dei capitali dovrà essere imputata dapprima all'integrale copertura dell'Aumento di Capitale e per la parte residua alla sottoscrizione del prestito obbligazionario;
• il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale terrà conto della situazione economico-patrimoniale della Società e, in caso di raggiungimento di Impegni per una soglia (i) pari o superiore al 90% (ossia per un importo uguale o superiore a Euro 7,2 milioni), dovrà essere pari a Euro 0,38 per azione, (ii) ricompresa tra il 60% e l'89% (ossia per un importo uguale o superiore ad Euro 4,8 milioni ma inferiore ad Euro 7,2 milioni), dovrà essere pari a Euro 0,25 per azione;
• il valore di conversione in azioni del prestito obbligazionario dovrà essere determinato sulla base del Patrimonio Netto della Società alla data di conversione con uno sconto pari a (i) il 20%, in caso di raggiungimento di Impegni per una soglia pari o superiore al 90%, (ii) il 30%, in caso di raggiungimento di Impegni per una soglia ricompresa tra il 60% e l'89%.

L'efficacia dei predetti Impegni è altresì condizionata risolutivamente al verificarsi di alcune condizioni risolutive, la cui formulazione esclude, tuttavia, che esse possano avverarsi dopo la sottoscrizione degli strumenti finanziari medesimi. Tali Impegni non sono assistiti da garanzia.

Si dà atto che gli Impegni ricevuti hanno assunto natura vincolante in considerazione:

1. della ricezione di manifestazioni di interesse per un valore superiore alla soglia del 60% del valore complessivo della manovra finanziaria,
2. dell'avveramento delle condizioni sospensive tra cui, l'impegno degli azionisti aderenti al patto parasociale in essere ad apportare modifiche volte a rafforzare la governance della Società, e l'impegno da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione a rassegnare le dimissioni dalle rispettive cariche, con efficacia dalla data di completamento dell'esecuzione del deliberando Aumento di Capitale, previsto indicativamente per il primo ottobre 2024.

Si precisa che alla data della presente Relazione il capitale sociale di e-Novia S.p.A. è pari ad Euro 233.877,22, suddiviso in numero 23.387.722 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,01 ciascuna, di cui numero 3.193.596 azioni non risultano accentrate in dematerializzazione per scelta dei titolari delle stesse.

1. • il diritto di opzione, su ciascuna tranche, spetterà ai titolari delle azioni della Società al momento di pubblicazione della relativa offerta al Registro delle Imprese;
   • il termine per l'esercizio del diritto di opzione, e i termini e il periodo dell'offerta dei diritti di opzione e dell'eventuale inoptato, verranno stabiliti dall'organo amministrativo, nel rispetto dei termini previsti dall'art. 2441, comma secondo e terzo, cod. civ., in sede di offerta, da pubblicare ai sensi di legge;
   • la parte di aumento non sottoscritto secondo quanto precede potrà essere offerta dall'organo amministrativo, almeno alle medesime condizioni, a soci e/o terzi entro il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale;
   • l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto e per la parte sottoscritta sin dal momento della sua sottoscrizione, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione al Registro delle Imprese;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
3. • stabilire l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato, e così
   • definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione il prezzo di emissione delle azioni, nonché, conseguentemente, il numero delle azioni di nuova emissione e il rapporto di opzione per gli azionisti, secondo l'esposizione contenuta nella relazione illustrativa degli amministratori, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento del titolo e della liquidita dello stesso, dei risultati conseguiti dalla Società, dalle prospettive reddituali e di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale ed ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto anche sulla base della situazione patrimoniale e finanziaria della Società, fermo restando che il prezzo di sottoscrizione non potrà essere inferiore a Euro 0,25 per azione;
   • stabilire la tempistica dell'offerta in opzione, e in particolare il termine entro il quale dovrà essere esercitato il diritto di opzione, nel rispetto dell'art. 2441, comma secondo, cod. civ., nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A., nel rispetto delle norme di legge;
   • procedere all'offerta delle eventuali azioni non collocate secondo quanto precede, a soci e/o terzi nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea, almeno alle medesime condizioni sopra fissate;
   • determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla negoziazione su Euronext Growth Milan;
4. conseguentemente, di modificare l'articolo 6 dello statuto sociale di e-Novia S.p.A., inserendo il comma di seguito riportato:
5. • In data 5 agosto 2024, l'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, comma 2, del Codice Civile, da liberarsi in denaro, per un importo massimo complessivo di Euro 3.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie e-Novia aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, del valore nominale di Euro 0,01

ciascuna e con godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, da eseguirsi, in una o più tranche, entro il termine finale del 30 settembre 2024."

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, con facoltà di subdelega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere affinché dia esecuzione, con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, alla presente deliberazione e quindi, tra l'altro, proceda a predisporre, sottoscrivere e presentare, nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, tutta la documentazione inerente all'aumento di capitale, inclusi il deposito presso il registro imprese e la pubblicazione dell'avviso di offerta in opzione nonché il deposito del testo aggiornato di statuto in dipendenza delle avvenute sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 2436 del codice civile, nonché dell'attestazione di cui all'art. 2444 del codice civile, con facoltà di introdurre alla presente delibera le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa (anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti da Borsa Italiana S.p.A., le competenti Autorità di Vigilanza del mercato e/o delle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili)."
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Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo puntoall'ordine del giorno

2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., ad emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili e/o convertende in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo complessivo di Euro 4.999.900,00, da offrirsi in opzione a tutti gli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., con conseguente delega ad aumentare il capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie per un importo massimo pari ad Euro 4.999.900; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato in Assemblea straordinaria per deliberare in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile ("Delega"), da esercitarsi entro il periodo di 12 mesi dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega in esame.

Per le motivazioni meglio descritte nel seguito della presente relazione, la Delega che si propone di approvare avrà ad oggetto la possibilità di emettere, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, in una o più tranche, obbligazioni convertibili e/o convertende in azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, deliberando il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario, l'eventuale richiesta di ammissione alle negoziazioni o ogni altro atto o documento a ciò necessario.

L'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della Delega non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 4.999.900 comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo.

La Delega nell'ampiezza dei termini proposti consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine.

A supporto della specifica ampiezza della Delega, si segnala che l'emissione del prestito obbligazionario permetterebbe alla Società di beneficiare di nuove risorse finanziarie funzionali alla prosecuzione dell'attività caratteristica nel corso della CNC ed al soddisfacimento del debito bancario, così come previsto dal Piano di Risanamento.

In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione in caso di offerta in opzione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa eventualmente la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, ovvero mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità).

Il prezzo di emissione (ovvero il meccanismo per determinarlo) delle azioni ordinarie da emettersi in esecuzione della Delega per l'aumento di capitale ovvero a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili/convertende sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo le metodologie che riterrà adeguate nell'interesse della Società, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto rispetto ai valori risultanti dai criteri prescelti, anche sulla base della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e tenendo in considerazione le previsioni di cui alle manifestazioni di interesse ricevute, come meglio sopra precisato in relazione al primo punto all'ordine del giorno.

L'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili e/o convertende emesse nell'esercizio della Delega non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 4.999.900, comprensivo di sovrapprezzo.

Le azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi sottoscrittori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data dell'emissione.

Si precisa che attualmente il capitale sociale di è Novia S.p.A. è pari ad Euro 233.877,22 suddiviso in numero 23.387.722 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,01 ciascuna, di cui numero 3.193.596 azioni non risultano accentrate in dematerializzazione per scelta dei titolari delle stesse.

Si ricorda che la mancata dematerializzazione delle azioni determina, per tali azioni, gli effetti previsti dalle disposizioni applicabili.

Nel caso in cui gli Azionisti della Società approvino il conferimento della Delega, saranno apportate al testo dell'articolo 6 dello Statuto le conseguenti modificazioni di seguito indicate, evidenziando in carattere grassetto le parole di nuovo inserimento.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 6 Capitale Sociale e Azioni	Art. 6 Capitale sociale e Azioni

6.1 Il capitale sociale è di Euro 233.877,22 (invariato) (duecentotrentatremilaottocentosettantasette

virgola ventidue) ed è diviso in numero 23.387.722