14/01/2025 - e-Novia S.p.A.: Verbale dell'Assemblea Ordinaria del 18 novembre 2024

E-NOVIA S.P.A

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 18 NOVEMBRE 2024

Oggi, 18 novembre 2024, alle ore 15:00, presso la sede sociale in Milano, Via San Martino, n. 12, e mediante mezzi di telecomunicazione, si è riunita, in prima convocazione, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di e- Novia S.p.A. (la "Società " o "e-Novia"), per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1. presa d'atto delle dimissioni di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione
   2. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
   3. determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri
   4. nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione
   5. determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

* * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Vincenzo Costanzo Russi, rivolge innanzitutto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti ringraziandoli per la partecipazione e, ai sensi di legge, dell'art. 23.6 dello statuto sociale (lo "Statuto") e dell'art. 7.1 del regolamento assembleare, assume, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la presidenza dell'assemblea degli azionisti di e-Novia.

Il Presidente, con il consenso unanime dei soci presenti, chiama a fungere da segretario l'Avv. Donatella de Lieto Vollaro (il "Segretario"), che accetta e ringrazia.

Il Presidente, constatato e fatto constatare che:

• l'Assemblea si tiene in prima convocazione;
• l'Assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto per oggi, alle ore 15:00, in prima convocazione, e per il giorno 19 novembre 2024, alla stessa ora, in seconda convocazione, come da avviso pubblicato sul sito internet della Società in data 2 novembre 2024 e per estratto - da cui constano tutti gli elementi di cui all'art. 2366 c.c. - su Italia Oggi in pari data;
• per il Consiglio di Amministrazione, oltre a se stesso, sono presenti, fisicamente l'Amministratore Delegato
  Ivo Emanuele Francesco Boniolo e mediante mezzi di telecomunicazione, i Consiglieri Giuseppe Natale, Giovanni Fassi, Cristiano Spelta e Giuseppe Renato Grasso. Assenti giustificati i Consiglieri Candice Yang e Ervino Riccobon. Il Presidente conferma di aver accertato l'identità di tutti i consiglieri presenti;
• per il Collegio Sindacale sono presenti, mediante mezzi di telecomunicazione, il Presidente Martino Vincenti ed i Sindaci effettivi Paola Mignani e Francesco De Luca, tutte persone di cui il Presidente conferma di aver accertato l'identità;
• su invito del Presidente sono presenti fisicamente gli Avvocati Donatella de Lieto Vollaro e Alessandro Bonazzi dello studio legale Simmons&Simmons, nonché l'Avocato Corrado Roda dello Studio Roda;
• secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare, è stato consentito di assistere all'assemblea a dipendenti della Società e di altre società del gruppo e/o altri soggetti invitati o la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti da trattare in assemblea e/o per lo svolgimento dei lavori assembleari;
• il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 353.860,50 suddiviso in n. 35.386.050 azioni ordinarie, da nominali euro 0,01 cadauna, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società; la Società, alla data della presente Assemblea, non detiene azioni proprie;

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• delle suddette azioni, n. 3.193.596 azioni non risultano accentrate in dematerializzazione; pertanto, detti titolari non sono legittimati all'intervento all'assemblea e all'esercizio del diritto di voto;
• al momento della costituzione dell'Assemblea, sono regolarmente rappresentante, in proprio o per delega, complessive numero 27.367.198 azioni, pari al 77,34% del capitale sociale;
• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan - segmento professionale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Il Presidente comunica altresì che:

• è stata accertata l'identità e la legittimazione all'intervento all'Assemblea degli azionisti collegati con mezzi telematici, ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, i quali hanno dichiarato di essere in grado di seguire e la possibilità di intervenire in tempo reale alla discussione, oltre a poter ricevere eventuali documenti;
• è stata effettuata la verifica delle deleghe ai sensi di legge e Statuto;
• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.; in particolare, sono stati pubblicati sul sito della Società i seguenti documenti:
• • l'avviso di convocazione in versione integrale e per estratto;
  • il modulo di delega;
  • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie all'Ordine del Giorno;
• non sono pervenute nei termini indicati nell'avviso di convocazione richieste di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 22.4 dello Statuto sociale, da parte degli aventi diritto;
• nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art.
  22.5 dello statuto sociale;
• per quanto a conoscenza della Società, in relazione a patti parasociali disciplinati dagli articoli 2341-bis e seguenti del Codice Civile, sulla base della documentazione disponibile, risultano in essere:
  (a) un accordo di consultazione e sindacato di voto, in particolare avente ad oggetto l'impegno in capo ai paciscenti a consultarsi preventivamente in merito alle decisioni da adottarsi da parte dell'Assemblea nonché a votare conformemente alle proposte di voto approvate in sede di consultazione preventiva da più del 50% delle azioni sindacate, stipulato tra Russi Vincenzo Costanzo, Spelta Cristiano (oggi Daso Invest S.r.l.), Boniolo Ivo Emanuele Francesco, Trapletti Nicola Giuseppe, Delvecchio Diego, Buzzetti Alex, Silani Enrico, Bigini Glauco, Pizzato Fabio, Colleoni Margherita, Pasquini Matteo, Pulice Giovanni, azionisti titolari complessivamente di n. 6.495.018 azioni corrispondenti al 18,35% del capitale sociale; e
  (b) un patto parasociale concernente la governance e gli assetti proprietari di E-Novia, in particolare avente ad oggetto diritti, impegni e obblighi relativi alla governance della Società e al regime di circolazione delle rispettive partecipazioni, stipulato tra Russi Vincenzo Costanzo, Gestioni S.p.a., Spelta Cristiano (oggi Daso Invest S.r.l.), Boniolo Ivo Emanuele Francesco, Trust Natale, Shimano Europe B.V, Clubtech Investimenti S.r.l, Girefin S.p.A., Trapletti Nicola Giuseppe, Testa Luca, Delvecchio Diego, Bonomi Group S.p.A., ST Microelectronics N.V., Buzzetti Alex, Riccobon Ervino, Pelliconi & C. S.p.A., Finagrati S.r.l., Caligaris Emanuela Maria, Grandi Giampaolo, Silani Enrico, Bigini Glauco, Pizzato Fabio, Montinvest S.r.l., Colleoni Margherita, Pasquini Matteo, Pulice Giovanni, Sudati Erik, azionisti titolari complessivamente di n. 17.203.758 azioni corrispondenti al 48,62% del capitale sociale;
• la Società è iscritta nell'apposita sezione speciale del Registro delle Imprese in qualità di PMI innovativa;
• secondo le informazioni a disposizione della Società e dalle risultanze del libro soci, gli azionisti aventi partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 5% del capitale sociale risultano:

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Il Presidente dichiara che, ai sensi dell'art. 13.6 dello statuto sociale, è sospeso il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti dalla disciplina sulla trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e che alla Società non risultano, alla data odierna, inadempimenti di tale genere.

Richiamate le norme di legge, il Presidente dichiara quindi l'Assemblea validamente costituita in prima convocazione ai sensi di legge e di Statuto.

Il Presidente informa a questo punto l'Assemblea che:

1. costituiranno allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto l'elenco nominativo dei partecipanti, con evidenza degli azionisti intervenuti per delega e dei soggetti delegati, completo di tutti i dati richiesti dalle disposizioni di legge, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, con indicazione della presenza per ciascuna votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario;
2. ai sensi del "GDPR" (General Data Protection Regulation - Regolamento UE 2016/679) e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, i dati personali raccolti sono trattati e conservati dalla Società, su supporto informatico e cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione, nonché per i relativi eventuali adempimenti societari e di legge;
3. la votazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno avverrà a chiusura della discussione sull'argomento stesso;
4. i lavori assembleari sono registrati al solo fine di facilitare la redazione del presente verbale. La registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario alla redazione del verbale e, quindi, sarà cancellata. Viceversa, rammenta che non sono consentite registrazioni audio e video dei lavori da parte degli intervenuti;
5. poiché per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con anticipo rispetto alla data della riunione, nessuno opponendosi procede all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del giorno e inclusi tra la documentazione assembleare messa a disposizione sul Sito Internet.

* * *

Aperta la seduta, il Presidente, con riferimento all'istanza presentata dalla Società per l'accesso alla Composizione Negoziata della Crisi ("CNC") presso la piattaforma telematica nazionale con contestuale richiesta di misure protettive ai sensi degli articoli 12 e 17 e seguenti del DL. 12 gennaio 2019 n. 14 (il "CCII"), ricorda che:

• in data 18 marzo 2024, la Società ha comunicato di aver avviato le attività funzionali a presentare l'istanza per l'accesso alla CNC, riservandosi la facoltà di chiedere l'applicazione di misure protettive del patrimonio ai sensi dell'art. 18 CCII;
• il giorno 17 luglio 2024 è intervenuto il deposito dell'istanza di accesso alla CNC con contestuale richiesta di misure protettive;
• il giorno 26 luglio 2024 è intervenuta la nomina dell'Esperto Dott. Ivano Passoni;

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• il giorno 30 luglio 2024 è intervenuta l'accettazione della carica da parte del medesimo;
• il giorno 31 luglio 2024 è intervenuta la pubblicazione presso il competente Registro delle Imprese dell'accettazione della carica unitamente alla richiesta di misure protettive ex art 18 CCII;
• il giorno 1 agosto 2024 è intervenuto il deposito del ricorso per conferma delle misure di protezione ex art. 19 CCII avanti il Tribunale di Milano;
• successivamente, il giudice con ordinanza depositata in cancelleria in data 25 settembre 2024, ha confermato le misure protettive stabilendone la durata in 120 giorni decorrenti dalla pubblicazione dell'istanza al Registro Imprese (protocollo 638140/2024 del 26 settembre 2024);
• a seguito della conferma delle misure di protezione sul patrimonio, l'Esperto ha avviato le trattative con i creditori sociali sia finanziari che commerciali i quali hanno recepito la proposta avanzata da e- Novia rendendosi disponibili alla prosecuzione delle trattative al fine di addivenire ad un accordo. Con l'intesa dell'Esperto e dei creditori la Società sta procedendo all'aggiornamento del Progetto di Piano di Risanamento;
• le proposte di deliberazioni odierne non rilevano ai fini della procedura di Composizione Negoziata della Crisi in corso.

Tanto premesso, il Presidente introduce la trattazione del primo e unico punto all'Ordine del Giorno

1. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti).

Il Presidente ricorda agli intervenuti che l'argomento è trattato dettagliatamente nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto.

Il Presidente rammenta quindi che in data 3 e 4 ottobre 2024 i membri del Consiglio di Amministrazione della Società Vincenzo Russi, Giuseppe Natale, Ivo Boniolo, Giuseppe Grasso, Giovanni Fassi, Ervino Riccobon, Cristiano Spelta e Candice Yang, ad esito del completamento dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea dei soci in data 5 agosto 2024 e in esecuzione dell'impegno da questi assunto nell'ambito del più ampio contesto del Piano di Risanamento della Società e della correlata manovra finanziaria, hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia al verificarsi del primo dei seguenti accadimenti: (i) la data dell'Assemblea degli azionisti della Società che provvederà alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; ovvero (ii) il 4 novembre 2024.

Prosegue il Presidente ricordando che ai sensi dell'art. 15.1 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di Consiglieri, anche non soci, variabile da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici), secondo quanto deliberato dall'assemblea. Inoltre, ai sensi del medesimo articolo, gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi - stabilito all'atto della nomina - e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto, e sono rieleggibili.

Quanto alle modalità di nomina degli amministratori, il Presidente ricorda ai signori azionisti che la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli azionisti verrà effettuata sulla base di liste e che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto si procederà come segue: (i) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere meno due, in caso di consiglio composto da 7, 9 o 11 membri, o 3, in caso di consiglio composto da 13 o 15 membri; (ii) dalla lista che risulterà seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato la lista risultata prima per numero di voti, verranno tratti, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, i restanti componenti; e (iii) sarà eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata.

Il Presidente ricorda altresì che, fermo restando il diritto degli amministratori a ricevere il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle funzioni, l'assemblea può inoltre riconoscere agli stessi un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa, nonché un gettone di presenza ovvero prevedere che la remunerazione sia costituita in tutto o in parte dalla partecipazione agli utili ovvero dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2389, comma 2, del Codice Civile. L'Assemblea ordinaria ha inoltre facoltà di determinare un importo

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complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge.

Il Presidente dà quindi atto che è stata depositata una sola lista di nominativi di candidati alla carica di amministratore, corredata dalla documentazione richiesta dall'art. 16 dello Statuto. Di tale documentazione si è provveduto ad effettuare la pubblicità richiesta.

In particolare, il Presidente riferisce che l'unica lista è stata presentata a cura dei seguenti azionisti, titolari complessivamente di n. 7.308.677 azioni di e-Novia, pari al 20,65% del capitale sociale:

1. Francesco TASCIONE, nato a Vasto (CH), il 10/07/1985, codice fiscale TSCFNC85L10E372N;
2. Vincenzo Costanzo RUSSI, nato a Lanciano (CH), il 01/01/1959, codice fiscale RSSVCN59A01E435Z;
3. Ervino RICCOBON, nato a Torino (TO), il 16/01/1964, codice fiscale RCCRVN64A16L219Z;
4. Giovanni FASSI, nato a Bergamo (BG), il 17/12/1969, codice fiscale FSSGNN69T17A794R;
5. Massimiliano Andrea BENCI, nato a Limbiate (MB), il 01/03/1971, codice fiscale BNCMSM71C01E591Z;
6. Mario Quirino BONOMI, nato a Brescia (BS), il 16/10/1985, codice fiscale BNMMQR85R16B157H;
7. Giuseppe NATALE, nato ad Atessa (CH) il 26/11/1959, codice fiscale NTLGPP59S26A485S;
8. Alex BUZZETTI, nato a Parma (PR), il 05/11/1987, codice fiscale BZZLXA87S05G337M;
9. Giuseppe Renato GRASSO, nato a Reggio Emilia (RE), il 19/03/1963, codice fiscale GRSGPP63C19H223E;
10. Paolo STREPARAVA, nato a Rovato (BS), il 16/12/1971, codice fiscale STRPRF71T16H598H;
11. Roberto DE MIRANDA, nato a Brescia (BS) il 03/10/1981, codice fiscale DMRRRT81R03B157Z.

I candidati Francesco TASCIONE, Massimiliano Andrea BENCI e Mario Quirino BONOMI hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

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Tutti i candidati nella Lista hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di onorabilità normativamente richiesti.

Il Presidente informa che gli azionisti proponenti hanno altresì fatto pervenire le seguenti proposte sugli altri aspetti sui quali la presente Assemblea è chiamata a deliberare, ovverosia:

• di stabilire in 11 (undici) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• che il nuovo Consiglio di Amministrazione duri in carica per 2 (due) esercizi e quindi sino alla data dell'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2025;
• di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Sig. Vincenzo Costanzo Russi;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo lordo fisso pari a Euro 110.000,00 (centodiecimila/00) per esercizio, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione, nella misura che verrà individuata dal Consiglio stesso, comprensivo del compenso per gli amministratori che saranno eventualmente investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli incarichi esecutivi, ai sensi dell'articolo
  2389 c.c., 1° e 3° comma c.c., fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare emolumenti aggiuntivi a favore degli Amministratori che saranno eventualmente investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli incarichi esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. il tutto nella misura e secondo
• 1. parametri, di qualsivoglia natura, che potranno essere decisi dal Consiglio di Amministrazione stesso.
  2. • * *

Il Presidente passa dunque alla trattazione del seguente punto deliberativo

1.1 presa d'atto delle dimissioni di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione

e rammenta che la presente Assemblea è chiamata a prendere atto delle dimissioni degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione della Società, con efficacia al verificarsi del primo dei seguenti accadimenti: (i) la data dell'Assemblea degli azionisti della Società che provvederà alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; ovvero (ii) il 4 novembre 2024, e che per tale punto non è prevista alcuna votazione.

* * *

Il Presidente passa dunque alla trattazione del seguente punto deliberativo

1.2 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

e procede a mettere in votazione la proposta di delibera degli azionisti che hanno presentato la Lista, i quali, con riferimento al presente punto deliberativo, hanno aderito alla proposta formulata all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione uscente di determinare in n. 11 (undici) i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente pone pertanto in votazione la proposta di delibera relativa alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1.2 all'ordine del giorno.

All'esito delle dichiarazioni di voto, il Presidente, alle ore 15:37, dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

La proposta di deliberazione risulta approvata a maggioranza dei presenti con:

• favorevoli: n. 24.035.005 azioni, rappresentative di azionisti titolari del 87,82% del capitale sociale presente in assemblea;
• contrari: n. 0 azioni;
• astenuti: n. 3.332.193 azioni, rappresentative di azionisti titolari del 12,18% del capitale sociale presente in assemblea.
• • * *
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Il Presidente passa dunque alla trattazione del seguente punto deliberativo

1.3 determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri

e procede a mettere in votazione la proposta di delibera degli azionisti che hanno presentato la Lista, i quali, con riferimento al presente punto deliberativo, hanno aderito alla proposta formulata all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione uscente di fissare in 2 (due) esercizi, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, la durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente pone pertanto in votazione la proposta di delibera relativa alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1.3 all'ordine del giorno.

All'esito delle dichiarazioni di voto, il Presidente, alle ore 15:42, dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

La proposta di deliberazione risulta approvata a maggioranza dei presenti con:

• favorevoli: n. 24.035.005 azioni, rappresentative di azionisti titolari del 87,82% del capitale sociale presente in assemblea;
• contrari: n. 0 azioni;
• astenuti: n. 3.332.193 azioni, rappresentative di azionisti titolari del 12,18% del capitale sociale presente in assemblea.
• • * *

Prima di passare alla trattazione del seguente punto deliberativo

1.4 nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione

il Presidente ringrazia gli attuali Consiglieri per l'operato svolto.

Il Presidente informa che, essendo stata presentata una sola lista, si procederà ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto e pertanto gli Amministratori saranno tratti da tale lista, sempre che ottenga l'approvazione con la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare.

Il Presidente procede quindi a mettere ai voti l'unica Lista di candidati presentata dagli azionisti.

Il Presidente dichiara che la votazione ha dato i seguenti esisti:

• favorevoli: n. 24.035.005 azioni, rappresentative di azionisti titolari del 87,82% del capitale sociale presente in assemblea;
• contrari: n. 0 azioni;
• astenuti: n. 3.332.193 azioni, rappresentative di azionisti titolari del 12,18% del capitale sociale presente in assemblea.

Il Presidente alle ore 15:47 proclama pertanto approvata a maggioranza la lista presentata ed eletti i seguenti Amministratori secondo l'ordine nel quale sono elencati:

1. Francesco TASCIONE, nato a Vasto (CH), il 10/07/1985, codice fiscale TSCFNC85L10E372N;
2. Vincenzo Costanzo RUSSI, nato a Lanciano (CH) il 01/01/1959, codice fiscale RSSVCN59A01E435Z;
3. Ervino RICCOBON, nato a Torino (TO), il 16/01/1964, codice fiscale RCCRVN64A16L219Z;
4. Giovanni FASSI, nato a Bergamo (BG), il 17/12/1969, codice fiscale FSSGNN69T17A794R;
5. Massimiliano Andrea BENCI, nato a Limbiate (MB), il 01/03/1971, codice fiscale BNCMSM71C01E591Z;

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1. Mario Quirino BONOMI, nato a Brescia (BS), il 16/10/1985, codice fiscale BNMMQR85R16B157H;
2. Giuseppe NATALE, nato ad Atessa (CH) il 26/11/1959, codice fiscale NTLGPP59S26A485S;
3. Alex BUZZETTI, nato a Parma (PR), il 05/11/1987, codice fiscale BZZLXA87S05G337M;
4. Giuseppe Renato GRASSO, nato a Reggio Emilia (RE), il 19/03/1963, codice fiscale GRSGPP63C19H223E;
5. Paolo STREPARAVA, nato a Rovato (BS), il 16/12/1971, codice fiscale STRPRF71T16H598H;
6. Roberto DE MIRANDA, nato a Brescia (BS) il 03/10/1981, codice fiscale DMRRRT81R03B157Z,

tutti cittadini italiani, domiciliati ai fini della carica presso la sede legale della Società.

Il Presidente dà atto che i Sig.ri Francesco TASCIONE, Massimiliano Andrea BENCI e Mario Quirino BONOMI, hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza di cui alle disposizioni normative, statutarie e regolamentari applicabili.

Il Presidente ricorda inoltre che ai sensi dell'art. 16.14 dello Statuto, è eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato indicato come tale nella lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci o nell'unica lista presentata; pertanto, la presidenza del Consiglio di Amministrazione spetta al candidato indicato come tale nella Lista, Sig. Vincenzo Costanzo RUSSI.

Il Presidente alle ore 15:51 proclama pertanto eletto quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il Sig. Vincenzo Costanzo RUSSI.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione del punto deliberativo

1.5 determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

e dà lettura della proposta di delibera:

"di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo lordo fisso pari a Euro 110.000,00 (centodiecimila/00) per esercizio, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione, nella misura che verrà individuata dal Consiglio stesso, fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare emolumenti aggiuntivi a favore degli Amministratori che saranno eventualmente investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli incarichi esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. il tutto nella misura e secondo i parametri, di qualsivoglia natura, che potranno essere decisi dal Consiglio di Amministrazione stesso".

Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di delibera relativa alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Amministrazione di cui al punto 1.5 all'ordine del giorno.

All'esito delle dichiarazioni di voto, il Presidente, alle ore 15:55, dichiara chiusa la votazione e proclama i risultati.

La proposta di deliberazione contenuta nella Lista risulta approvata a maggioranza dei presenti con:

• favorevoli: n. 22.252.671 azioni, rappresentative di azionisti titolari del 81,31% del capitale sociale presente in assemblea;
• contrari: n. 0 azioni;
• astenuti: n. 5.114.527 azioni, rappresentative di azionisti titolari del 18,69% del capitale sociale presente in assemblea.

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Prende la parola il Dott. Delvecchio il quale rilascia la seguente dichiarazione:

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"Buon pomeriggio a tutti i presenti,

Ci tenevo a prendere la parola per esprimere un sentito ringraziamento ai soci investitori, il cui supporto è stato ad oggi vitale per garantire l'operatività del gruppo E-Novia.

Ringrazio inoltre i soci investitori che hanno dato la propria disponibilità al ruolo di consigliere in questo momento quanto mai delicato nella vita di E-Novia.

Per chi mi conosce, sa che non è mio solito rubare la scena, mentre all'apparenza preferisco di gran lunga la sostanza e il lavoro.

Tuttavia, dopo 15 anni di dedizione nel gruppo, vorrei anche riportarvi la preoccupazione e la perplessità, non solo a livello personale, che hanno ingenerato la genesi e la modalità di comunicazione della lista.

Una lista non condivisa né spiegata ai fondatori di minoranza e ai managers operativi all'interno del patto parasociale, una lista promossa in gran parte da figure non più operative in E-Novia e che hanno avuto il merito ma anche la responsabilità di portare il gruppo alla situazione attuale.

Mi appello a queste figure affinché ci possa essere un loro atto di responsabilità, oltre che di riconoscenza, verso gli investitori, verso chi ogni giorno continua a contribuire operativamente al progetto, verso il mercato, anteponendo il bene della società agli interessi personali.

Auspico infine che il percorso di ristrutturazione possa riprendere velocemente dopo questa assemblea, perché un cambiamento della direzione di E-Novia è quanto mai urgente, visti i numeri attuali che fotografano una realtà in difficoltà ma che manifesta tuttora una vitalità in alcune delle sue controllate, la cui operatività risulta fortemente condizionata dallo stato finanziario e dalla disponibilità di risorse di capitale umano.

Grazie a tutti per l'attenzione."

Nessun'altro chiedendo la parola, il Presidente, dopo aver ringraziato gli intervenuti e augurato un proficuo lavoro al neoeletto Consiglio di Amministrazione, dichiara chiusa l'assemblea alle ore 16:00.

ALLEGATI

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