02/11/2024 - e-Novia S.p.A.: Verbale dell’Assemblea Straordinaria del 14 ottobre 2024

ATTO

18 ottobre 2024

REP. N. 76510/16357

NOTAIO FILIPPO ZABBAN

N. 76510 di RepertorioN. 16357 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

18 ottobre 2024

L'anno duemilaventiquattro il giorno diciotto del mese di ottobre, in Milano, Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FILIPPO ZABBAN, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea straordinaria della società:

"E-NOVIA S.P.A."

con sede in Milano, Via San Martino n. 12, capitale sociale euro 353.860, 50 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 07763770968, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-1980598, iscritta nell'apposita sezione speciale in qualità di PMI INNOVATIVA,

(d'ora in avanti anche la "Società ", "Emittente" o "E-Novia"), le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il sistema di negoziazione multilaterale Euronext Growth Milan - segmento professionale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 14 ottobre 2024

nel luogo di convocazione, in Milano, Via Metastasio n. 5, presso lo studio ZNR Notai,

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, nel luogo di convocazione.

Tutto ciò premesso, si fa constare come segue (ai sensi dell'art. 2375 del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dalle altre disposizioni applicabili, anche a ragione della condizione della Società, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il sistema di negoziazione multilaterale Euronext Growth Milan - segmento professionale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.) dello svolgimento della predetta assemblea.

*****

"Il giorno quattordici ottobre duemilaventiquattro, alle ore 15 e 32 minuti, presso lo studio ZNR Notai in Milano, Via Metastasio n. 5,

si è riunita l'assemblea straordinaria della società "E-NOVIAS.P.A."

ivi convocata, in prima convocazione, alle ore 15.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Vincenzo Costanzo Russi saluta gli intervenuti.

Il Presidente segnala che la presente riunione si tiene - come si riserva di meglio precisare di seguito - mediante l'intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e, per i soggetti legittimati all'intervento è possibile utilizzare mezzi di telecomunicazione; il Presidente dà atto di essere collegato da remoto con una sala dello studio ZNR Notai in Milano, Via Metastasio n. 5, studio presso il quale è convocata l'odierna riunione e che - attraverso apposito schermo - gli è consentito di seguire in via diretta quanto accade in detta sala.

Richiamato l'art. 23.6 dello statuto sociale, il medesimo Vincenzo Costanzo Russi assume la presidenza dell'assemblea e propone di designare nella persona del notaio FILIPPO ZABBAN il segretario della riunione, che farà luogo a verbalizzazione in forma di pubblico atto notarile, dando atto che il notaio si trova in Milano, Via Metastasio n. 5, in una sala dello studio ZNR Notai.

Nessuno dissentendo riguardo a questa proposta di designazione, il Presidente chiede al notaio di dare lettura, in sua vece, di alcune comunicazioni propedeutiche alla odierna riunione assembleare.

Il notaio, per conto del Presidente:

• segnala che la Società ha deciso di avvalersi della facoltà - prevista dall'articolo 23.4 dello statuto sociale e in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (il "Decreto"), come convertito con modificazioni e la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024 n. 21 - di prevedere che la riunione odierna si svolga con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ("Rappresentante Designato") ex articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato;
• precisa ancora che il Decreto ha altresì stabilito, fra l'altro, che in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'assemblea possa svolgersi, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il segretario;

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• dà atto che le persone ammesse all'intervento possono intervenire in assemblea anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Prosegue il notaio segnalando, sempre per conto del Presidente, che:
• ai sensi del comma 5 del predetto art. 106 del Decreto, il comma 4 - relativo alla possibilità di nominare il Rappresentante Designato, anche in via esclusiva - si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, come E-Novia;
• come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha quindi designato Monte Titoli S.p.A. (di seguito anche "Monte Titoli") quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135-undecies TUF;
• che Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto; tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), TUF, Monte Titoli ha dichiarato che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni; ove il delegante non abbia fornito specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione negli appositi riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale; ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Monte Titoli si dichiarerà astenuto per tali argomenti; in ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, Monte Titoli non esprimerà alcun voto per tali argomenti;
• che in conformità all'art. 106 comma 4 del suddetto Decreto, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies TUF in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, TUF.
  Prosegue, il notaio, per dare atto, per conto del Presidente, che:
• il capitale sociale è pari ad Euro 353.860,50, suddiviso in n. 35.386.050 azioni ordinarie, da nominali euro 0,01 cadauna; alla data della corrente assemblea la Società non detiene azioni proprie;

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• delle suddette azioni, n. 3.193.596 azioni non risultano accentrate in dematerializzazione; pertanto, i relativi titolari non sono legittimati all'intervento all'assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
  Dà atto altresì, che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Growth Milan - segmento professionale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
  Il notaio, quindi, sempre per conto del Presidente, precisa che, in conformità alle disposizioni di legge e di statuto, l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito Internet della Società in data 28 settembre 2024, e per estratto, contenente tutti gli elementi di cui all'art. 2366 del Codice Civile, sul quotidiano Italia Oggi pure in data 28 settembre 2024.
  Prosegue il notaio, per conto del Presidente, comunicando che, per quanto a conoscenza della Società, in relazione a patti parasociali disciplinati dagli articoli 2341-bis e seguenti del Codice Civile, sulla base della documentazione disponibile, risultano in essere quelli di cui dà lettura come segue:
• 1. 
     "(a) un accordo di consultazione e sindacato di voto, in particolare avente ad oggetto l'impegno in capo ai paciscenti a consultarsi preventivamente in merito alle decisioni da adottarsi da parte dell'Assemblea nonché a votare conformemente alle proposte di voto approvate in sede di consultazione preventiva da più del 50% delle azioni sindacate, stipulato tra Russi Vincenzo Costanzo, Spelta Cristiano (oggi Daso Invest S.r.l.), Boniolo Ivo Emanuele Francesco, Trapletti Nicola Giuseppe, Testa Luca, Delvecchio Diego, Buzzetti Alex, Caligaris Emanuela Maria, Silani Enrico, Bigini Glauco, Pizzato Fabio, Colleoni Margherita, Pasquini Matteo, Pulice Giovanni, Sudati Erik, azionisti titolari complessivamente di n. 6.877.205 azioni corrispondenti al 19,43% del capitale sociale; e
  2. un patto parasociale concernente la governance e gli assetti proprietari di E-Novia, in particolare avente ad oggetto diritti, impegni e obblighi relativi alla governance della Società e al regime di circolazione delle rispettive partecipazioni, stipulato tra Russi Vincenzo Costanzo, Gestioni S.p.a., Spelta Cristiano (oggi Daso Invest S.r.l.), Boniolo Ivo Emanuele Francesco, Trust Natale, Shimano Europe B.V, Clubtech Investimenti S.r.l, Girefin S.p.A., Trapletti Nicola Giuseppe, Testa Luca, Delvecchio Diego, Bonomi Group S.p.A., ST Microelectronics N.V., Buzzetti Alex, Riccobon Ervino, Pelliconi & C. S.p.A., Finagrati S.r.l., Caligaris Emanuela Maria, Grandi Giampaolo, Silani Enrico, Bigini Glauco, Pizzato Fabio, Montinvest S.r.l., Colleoni

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Margherita, Pasquini Matteo, Pulice Giovanni, Sudati Erik, azionisti titolari complessivamente di n. 17.203.758 azioni corrispondenti al 48,62% del capitale sociale".

Il Presidente interviene, con riferimento all'accordo di consultazione e sindacato di voto di cui alla lettera a) che precede, chiedendo al legale della Società, avvocato Donatella de Lieto Vollaro, collegata mediante mezzi di telecomunicazione, di verificare se tutti i paciscenti sopra menzionati, in particolare Emanuela Maria Caligaris e Cristiano Spelta (oggi Daso Invest S.r.l.), siano ancora parte del patto alla data odierna. A seguito di verifica effettuata dall'avvocato de Lieto Vollaro, il numero complessivo di azioni di titolarità dei paciscenti viene dalla medesima avvocato De Lieto Vollaro dichiarato, al netto dei quantitativi azionari spettanti ai due nominativi predetti, in n. 5.150.018 (anziché n. 6.877.205) corrispondenti al 14,55% (anziché 19,43%) del capitale sociale.

A richiesta del notaio e per gli effetti dell'art. 2341-ter del Codice Civile, il Rappresentante Designato - nella persona della signora Benedetta Leone, collegata mediante mezzi di telecomunicazione - dichiara che non consta alla medesima l'esistenza di ulteriori patti parasociali.

Il Notaio per conto del Presidente dichiara quindi:

• che è funzionante - come dal Presidente consentito - un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
• che le votazioni all'odierna assemblea avranno luogo mediante comunicazione orale da parte del Rappresentante Designato;
• che, per quanto a conoscenza del Presidente, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alle soglie tempo per tempo applicabili del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

Azionista		Numero azioni	Percentuale	sul
			capitale
Gestioni S.r.l.		4.529.986		12,80%
Brembo N.V.		3.654.194		10,33%
Natale Giuseppe	2.338.000		6,61%
Russi	Vincenzo	2.293.425		6,48%
Costanzo

Il Presidente dichiara che, ai sensi dell'art. 13.6 dello statuto sociale, è sospeso il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti dalla disciplina sulla

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trasparenza di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM") e che alla Società non risultano, alla data odierna, inadempimenti di tale genere.

Il Rappresentante Designato, a sua volta, dichiara che alla medesima non constano sospensioni del diritto di voto per i soci partecipanti, derivanti dalle disposizioni statutarie sopra indicate.

Il notaio, per conto del Presidente riprende comunicando che:

• non sono pervenute nei termini indicati nell'avviso di convocazione richieste di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 22.4 dello Statuto sociale, da parte degli aventi diritto;
• nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 22.5 dello statuto sociale.
  Il notaio, per conto del Presidente, dà quindi atto:
• che l'assemblea si riunisce oggi in prima convocazione;
• che per il Consiglio di Amministrazione è intervenuto, mediante mezzi di telecomunicazione, oltre ad esso Presidente, l'Amministratore Delegato Ivo Emanuele Francesco Boniolo;
• che per il Collegio Sindacale è intervenuto, mediante mezzi di telecomunicazione, il Presidente Martino Vincenti mentre è giustificata l'assenza dei Sindaci Effettivi Paola Mignani e Francesco De Luca;
• che sono in assemblea rappresentate - per delega rilasciata al Rappresentante Designato Monte Titoli, nella persona di Benedetta Leone, la quale, come detto, è collegata mediante mezzi di telecomunicazione - n. 24.579.081 azioni ordinarie, portate da n. 29 aventi diritto, sul complessivo numero di 35.386.050 azioni che compongono il capitale sociale, per una percentuale pari al 69,46% del capitale sociale;
• che è stata accertata la legittimazione all'intervento dei soggetti legittimati al voto rappresentati a cura di Monte Titoli, e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.
  Il notaio dà quindi atto che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato (con indicazione del delegante) con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'Emittente ai sensi dell'art. 83 sexies TUF, con indicazione della presenza per ciascuna votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

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Richiamate le norme di legge, il Presidente dà atto che l'assemblea straordinaria è validamente costituita in prima convocazione.

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Si dà atto che ai sensi del Decreto Legislativo n. 101 del 10 agosto 2018 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente.

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Il notaio dà lettura come segue dell'ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

"1. Modifica degli articoli 15 e 16 del vigente Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.".

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Aperta la seduta,

il Presidente, con riferimento all'istanza presentata dalla Società per l'accesso alla Composizione Negoziata della Crisi ("CNC") presso la piattaforma telematica nazionale con contestuale richiesta di misure protettive ai sensi degli articoli 12 e 17 e seguenti del DL. 12 gennaio 2019 n. 14 (il "CCII"), ricorda che:

• in data 18 marzo 2024, la Società ha comunicato di aver avviato le attività funzionali a presentare l'istanza per l'accesso alla CNC, riservandosi la facoltà di chiedere l'applicazione di misure protettive del patrimonio ai sensi dell'art. 18 CCII;
• il giorno 17 luglio 2024 è intervenuto il deposito dell'istanza di accesso alla CNC con contestuale richiesta di misure protettive;
• il giorno 26 luglio 2024 è intervenuta la nomina dell'Esperto Dott. Ivano Passoni;
• il giorno 30 luglio 2024 è intervenuta l'accettazione della carica da parte del medesimo;
• il giorno 31 luglio 2024 è intervenuta la pubblicazione presso il competente Registro delle Imprese dell'accettazione della carica unitamente alla richiesta di misure protettive ex art 18 CCII;
• il giorno 1 agosto 2024 è intervenuto il deposito del ricorso per conferma delle misure di protezione ex art. 19 CCII avanti il Tribunale di Milano;
• successivamente, il giudice con ordinanza depositata in cancelleria in data 25 settembre 2024, ha confermato le misure protettive stabilendone la durata in 120 giorni decorrenti dalla pubblicazione dell'istanza al Registro Imprese (protocollo 638140/2024 del 26 settembre 2024);

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• le proposte di deliberazioni odierne non rilevano ai fini della procedura di Composizione Negoziata della Crisi in corso.

Tanto premesso, il Presidente introduce la trattazione dell'unico punto all'Ordine del Giorno (Modifica degli articoli 15 e 16 del vigente Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.).

Il Presidente fa rinvio alla Relazione illustrativa nella quale sono evidenziate le proposte di modifica agli articoli 15 e 16 dello Statuto sociale come rappresentato nella tabella nella quale sono stati messi a confronto il testo dello Statuto vigente e il nuovo testo proposto, con evidenza nel nuovo testo delle parti aggiunte e delle parti eliminate.

Egli rammenta che le modifiche statutarie proposte, ove approvate - come si evince dalla Relazione Illustrativa - non determinano diritto di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni vigenti di legge o regolamentari.

Su richiesta del Presidente il notaio dà quindi lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto, come segue:

"L'assemblea straordinaria degli azionisti di e-Novia S.p.A.:

• udito quanto esposto dal Presidente,
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera

1. di modificare gli articoli 15 e 16 dello Statuto sociale di e-Novia S.p.A., come risultanti nel testo riportato nella relazione degli amministratori;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato di tempo in tempo in carica, con facoltà di subdelega nei limiti di legge, ogni potere per la completa esecuzione delle odierne delibere, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle stesse nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero richieste anche in sede di iscrizione e, in genere, tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse (anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti da Borsa Italiana S.p.A. o da competenti Autorità e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili).".

Al termine della lettura della proposta il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto.

Il notaio, per conto del Presidente, dato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, passa a chiederle se, in relazione

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