COMUNICATO STAMPA
RICHIESTA DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.Lgs. n. 58/1998
Milano, 31 marzo 2025
In ottemperanza alla richiesta avanzata dalla Consob, protocollo n. 0598852/19 del 26 giugno 2020, avente ad oggetto la richiesta di diffusione di informazioni al mercato ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. N. 58/1998 ("TUF"), si segnala quanto segue:
a.
La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo aggiornata al 28 febbraio 2025 con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
Posizione Finanziaria Netta
(Migliaia di Euro)
Al 28 febbraio 2025
Al 31 dicembre 2024
A. Disponibilità liquide
64 152
-
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
0 0
-
C. Altre attività finanziarie correnti
0 0
-
D. Liquidità (A + B + C)
64 152
-
E. Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)
8.875
9.013
-
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente
0
0
-
G. Indebitamento finanziario corrente (E +
8.875 9.013
F)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)
8.811 8.861
I. Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)
0 0
-
J. Strumenti di debito
0 0
-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti
0 0
-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)
0 0
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)
8.811
8.861
Si segnala che la PFN al 28 febbraio 2025 evidenzia un decremento delle disponibilità liquide di circa 88 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2024 principalmente per il pagamento di spese correnti e debiti pregressi.
I debiti finanziari correnti si sono decrementati rispetto al 31 dicembre 2024 per circa 138 migliaia di euro per effetto della conversione di 14 obbligazioni in azioni avvenute nel mese di gennaio 2025 nonché della rilevazione degli oneri finanziari di periodo, pari a circa 2 migliaia di euro.
I debiti finanziari correnti includono per 1.390 migliaia di euro finanziamenti soci concessi da alcuni azionisti negli esercizi precedenti per supportare finanziariamente la società. I suddetti finanziamenti sono infruttiferi e prevedono il rimborso solo a condizione del perfezionamento dell'Operazione con Negma, in caso contrario i suddetti finanziamenti si intenderanno a fondo perduto, ciò con conseguente esclusione di qualsivoglia obbligo di rimborso degli stessi da parte della Società. Al riguardo, gli azionisti hanno già manifestato la disponibilità a rinunciare o convertire in azioni tali finanziamenti.
Si ricorda che la PFN del Gruppo è coincidente con la PFN della Società in quanto l'area di consolidamento include la sola capogruppo E.P.H. S.p.A. dal luglio 2022, a seguito del fallimento della società precedentemente controllata ePrice Operations.
Si segnala che i debiti originariamente in capo ad ePrice Operations garantiti da E.P.H. S.p.A. sono stati oggetto di richiesta di rimborso nei confronti di E.P.H. S.p.A. medesima nel luglio 2022, per tale motivo i relativi debiti sono inseriti nella PFN.
b.
le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);
Posizioni debitorie scadute al 28 febbraio 2025
Al 28 febbraio 2025, la Società:
-
- ha un indebitamento finanziario scaduto verso banche ed istituti finanziari pari a circa Euro 6,3 milioni; tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII, al lordo dell'esdebitazione che verrà recepita ad avvenuto pagamento di quanto dovuto;
-
- ha un indebitamento commerciale scaduto verso fornitori pari a circa Euro 2,9 milioni (in parte oggetto di azioni di recupero con la notifica di decreti ingiuntivi). La maggior parte di tale debito è stato oggetto di Accordi di Ristrutturazione ex art. 57 CCII; l'importo è esposto al lordo dell'esdebitazione che verrà recepita ad avvenuto pagamento di quanto dovuto a ciascun creditore;
-
- non ha debiti scaduti verso istituti previdenziali, mentre ha debiti scaduti verso l'Erario per euro 53 mila;
-
- non ha debiti scaduti verso dipendenti.
La Società non ha rispettato la scadenza delle prime rate con i creditori aderenti gli Accordi di Ristrutturazione e non ha proceduto al pagamento totale dei creditori non aderenti. A seguito dell'approvazione del Supplemento, la Società, a partire dal mese di ottobre 2023, ha proseguito al pagamento dei propri debiti con tempistiche talvolta modificate rispetto agli accordi a suo tempo definiti con i creditori. Il nuovo piano di incassi del POC modificato unilateralmente da parte di GGHL nel corso del 2024, potrebbe non permettere a EPH di far fronte alle richieste di pagamento come da Piano Omologato e sono pertanto necessarie ulteriori negoziazioni di dilazioni ed ulteriori sconti. Rimane inoltre incertezza per quanto riguarda le erogazioni successive alla quarta tranche.
c.
le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del
Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF
Per quanto concerne le operazioni che vengono effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività della Società e del Gruppo.
Si segnala che in data 7 gennaio 2025 è stato predisposto un addendum (l'"Addendum") al documento informativo pubblicato in data 8 gennaio 2024 (il "Documento Informativo"), al fine di fornire al mercato un aggiornamento relativo alla previsione di cui all'art. 3 del Clarification Agreement, avente ad oggetto alcune modifiche al Contratto di Investimento - come emendato per effetto dell'Amendment - e, segnatamente, la modifica della "Maturity Date" di cui al Contratto di Investimento, che prevede che ciascuna obbligazione di cui al POC abbia una durata di dodici (12) mesi a partire dalla data di emissione, estendibile a diciotto (18) mesi a partire dalla data di emissione previo accordo tra le parti (la "Modifica della Maturity Date"). . In data 18 febbraio 2025 la Società ha predisposto un Documento Informativo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i. (il "Regolamento OPC") e in conformità all'Allegato 4 del medesimo Regolamento OPC nonché alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società approvata in data 5 luglio 2021 (la "Procedura OPC"), al fine di fornire al mercato un quadro informativo autonomo ed esaustivo riguardante l'operazione di maggiore rilevanza approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 febbraio 2025 (l'"Operazione"). L'Operazione ha ad oggetto la sottoscrizione di un accordo (l'"Accordo di Garanzia") con Negma Group Investment Limited ("Negma"), Global Growth Holding Limited ("GGHL") e il notaio dott. Demetrio Maltese ("DM" o "Escrow Agent"), per la costituzione di un deposito azionario vincolato del controvalore di Euro 1 milione (il "Deposito") funzionale a fornire ad EPH la copertura finanziaria fino ad Euro 1 milione (il "Debito Garantito") degli accordi transattivi che l'Emittente dovrà negoziare con i creditori sociali per la definizione a saldo e stralcio dei debiti della Società.
Sempre in data 18 febbraio 2025 è stato predisposto un Addendum al Documento Informativo concluso in pari data alla luce della sottoscrizione di un accordo modificativo dell'Accordo di Garanzia (l'"Accordo Modificativo"), volto a prorogare sino al 7 marzo 2025 il termine finale - originariamente fissato al 28 febbraio 2025 - per il raggiungimento degli accordi transattivi con il ceto creditorio (la "Condizione Sospensiva"). L'Accordo Modificativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, ferme ed impregiudicate tutte le altre previsioni di cui all'Accordo di Garanzia, era funzionale ad assicurare alla Società un maggior termine entro cui EPH dovrà raggiungere gli accordi transattivi a saldo e stralcio con i creditori sociali.
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Informazioni sull'attività di periodo (anno 2025)
In data 29 gennaio 2025 la Società ha formalmente inviato a Global Growth Holding Limited ("GGHL"), una comunicazione urgente avente ad oggetto due specifiche richieste circa gli adempimenti degli impegni finanziari assunti da GGHL nei confronti di E.P.H.. Più specificatamente la prima richiesta riguarda, come condizione minimale, il rispetto dell'impegno (vedasi comunicato stampa del 2 luglio 2024) con cui GGHL si obbligava a sottoscrivere tranche mensili del POC pari a 250.000 euro al mese come mezzo per rimediare all'inadempienza rispetto al contratto di POC originariamente sottoscritto. A tal proposito la Società ricorda come solo due tranche mensili siano state corrisposte (vedasi i comunicati stampa diffusi in data 23 luglio e 11 settembre 2024) contrariamente all'impegno unilateralmente assunto da GGHL. Detta situazione si colloca, inoltre, in un momento di continue conversioni da parte di GGHL. La Società, quindi, ha comunicato a GGHL che non darà seguito a richieste di conversione fintanto che non sarà prodotta adeguata documentazione informativa riguardo all'andamento del Prestito Obbligazionario Convertibile in essere ed eventuali sviluppi circa gli inadempimenti di GGHL. La seconda richiesta è relativa alla garanzia offerta da GGHL relativamente al sostegno finanziario nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione in essere (vedasi i comunicati stampa del 30 ottobre e 8 novembre 2024). La Società ha chiesto che detta garanzia, funzionale per la negoziazione con i creditori, sia firmata e resa materialmente disponibile. In caso di persistente inadempimento rispetto a quanto richiesto, si ribadisce, unilateralmente garantito da GGHL, la Società, in linea con l'orientamento del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale, avvierà le procedure legali a tutela dei propri creditori, amministratori e azionisti.
In data 5 febbraio 2025 la Società ha comunicato di aver ricevuto in data 4 febbraio 2025, in seguito a quanto precedentemente reso noto al mercato il 29 gennaio 2025, una risposta ufficiale da parte di Global Growth Holding Limited ("GGHL") in merito agli adempimenti degli obblighi finanziari assunti nei confronti di E.P.H. In particolare, la suddetta comunicazione di GGHL fa riferimento a due aspetti principali: 1. Versamento delle tranche mensili da 250.000 euro nell'ambito del Prestito Obbligazionario Convertibile
(POC) GGHL ha ribadito il proprio impegno a sottoscrivere le tranche mensili da 250.000 euro (vedasi comunicato stampa del 2 luglio 2024) e ad effettuare i relativi versamenti, specificando tuttavia che la sottoscrizione di tali tranche ed i relativi versamenti saranno effettuati solo una volta ottenuta conferma dalla Società in merito alla possibilità di dare esecuzione alle richieste di conversione ricevute. Attualmente la Società (vedasi comunicato stampa del 29 gennaio 2025) sta verificando il rispetto delle normative vigenti in materia di informativa al mercato con riferimento al POC in essere. Pertanto, fino al completamento di tali verifiche, la Società conferma di non poter procedere con l'esecuzione delle richieste di conversione ricevute da GGHL. 2. Accordo di garanzia per la negoziazione dei debiti societari GGHL ha dichiarato la propria disponibilità a finalizzare e sottoscrivere l'accordo di garanzia, precedentemente proposto alla Società (vedasi i comunicati stampa del 30 ottobre e 8 novembre 2024), al fine di agevolare le negoziazioni con i creditori e le interlocuzioni con eventuali investitori esterni. E.P.H. ha preso atto della comunicazione ricevuta e ha ribadito la necessità che GGHL adempia integralmente agli impegni assunti.
In data 11 febbraio 2025 la Società ha reso noto di aver concluso in data odierna con Negma Group Investment Limited ("Negma") e la relativa controllata totalitaria Global Growth Holding Limited ("GGHL") l'accordo di garanzia funzionale ad assicurare la copertura finanziaria fino ad Euro 1 milione degli accordi transattivi che la Società dovrà negoziare con i creditori sociali per la definizione a saldo e stralcio dei debiti della Società (l'"Accordo di Garanzia" o anche l'"Operazione"). L'Accordo di Garanzia prevede la costituzione da parte di Negma di un deposito azionario vincolato (il "Deposito") del controvalore di Euro 1 milione (calcolato sulla base della media dei prezzi medi ponderati per volume del mese di gennaio 2025 dei titoli azionari quotati sul mercato Euronext Paris depositati da Negma) finalizzato a supportare EPH nelle negoziazioni di debiti sociali per complessivi nominali Euro 9,238 milioni funzionali alla conclusione con i creditori sociali di accordi transattivi a saldo e stralcio dell'esposizione debitoria di EPH. Si precisa che il Deposito ha un vincolo di indisponibilità per Negma per le finalità dell'Accordo di Garanzia e, su tale Deposito, la banca depositaria potrà accettare istruzioni unicamente dal notaio individuato quale escrow agent. Detto Deposito è funzionale a garantire, entro il limite massimo di Euro 1 milione (il "Debito Garantito"), la negoziazione e la sottoscrizione da parte di EPH degli accordi transattivi a saldo e stralcio con i propri creditori con rinuncia ai crediti derivanti da eventuali finanziamenti soci in essere, il cui raggiungimento entro il termine del 28 febbraio 2025 costituisce condizione sospensiva dell'obbligo di GGHL di corrispondere ad EPH un importo fino al limite massimo di Euro 1 milione (il "Pagamento GGHL"). L'Accordo di Garanzia prevede che, entro 10 giorni lavorativi dal verificarsi della riferita condizione sospensiva, EPH dovrà inviare apposita comunicazione all'escrow agent con in copia Negma e GGHL e quest'ultima, entro i successivi 7 giorni lavorativi, dovrà effettuare in favore di EPH il Pagamento GGHL a copertura del Debito Garantito. Al perfezionamento del Pagamento GGHL, l'escrow agent procederà ad inviare alla banca depositaria le istruzioni di svincolo del Deposito, che tornerà nelle disponibilità di Negma. Viceversa, in caso di inadempimento da parte di GGHL, l'escrow agent procederà ad inviare alla banca depositaria le istruzioni di vendita del Deposito fino ad un ammontare pari al Debito Garantito e i relativi proventi delle vendite verranno trasferiti dall'escrow agent ad EPH fino a concorrenza del Debito Garantito (e, per l'eccedenza, a Negma). L'Accordo di Garanzia terminerà ove entro il termine del 28 febbraio 2025 non si sia verificata la riferita condizione sospensiva e, pertanto, non siano stati raggiunti gli accordi transattivi con il ceto creditorio. In tal caso, l'escow agent dovrà procedere ad inviare alla banca depositaria le istruzioni di svincolo del Deposito, che tornerà nelle disponibilità di Negma. Si precisa che in data odierna sono state espletate le formalità per la valida costituzione del Deposito vincolato, in attuazione di quanto previsto dall'Accordo di Garanzia.
In data 25 febbraio 2025 la Dott.ssa Ilaria Tonini ha rassegnato le proprie dimissioni dalle cariche di Amministratore e componente indipendente dei Comitati endoconsiliari della Società con effetto immediato, per motivi personali in ragione di nuovi impegni professionali assunti dalla medesima. Si rammenta che la Dott.ssa Tonini rivestiva le cariche di Consigliera non esecutiva e indipendente, Presidente del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni della Società, nonché componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società. Al fine di agevolare l'operazione di ridefinizione della complessiva esposizione debitoria della Società attualmente in corso, la Consigliera dimissionaria ha irrevocabilmente e incondizionatamente rinunciato ai compensi sino ad oggi maturati per le riferite cariche di Consigliere e di componente dei Comitati endoconsiliari ricoperte nella Società. Si precisa che, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, la Dott.ssa Tonini non detiene alla data odierna alcuna azione di EPH. La Società ha ringraziato la Dott.ssa Tonini per l'impegno profuso a supporto della Società. Il Consiglio di Amministrazione verrà convocato nelle prossime settimane per procedere alle conseguenti valutazioni e
deliberazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 15 del vigente statuto sociale e dall'art. 147-ter del D. Lgs. n. 58/98, anche con riguardo al rispetto dell'equilibrio tra i generi all'interno dell'organo amministrativo.
In data 28 febbraio 2025, facendo seguito al comunicato stampa del 25 febbraio 2025 relativo alle dimissioni della Consigliera indipendente Ilaria Tonini, il Consiglio di Amministrazione di E.P.H. S.p.A. ("EPH" o la "Società") ha proceduto, previa verifica in capo alla Consigliera non esecutiva Eleonora Tradati della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, ad integrare la medesima quale componente dei Comitati endoconsiliari, che risultano così composti: - Comitato Controllo e Rischi: Biancamaria Zara (Presidente), Eleonora Tradati e Gaetano Gasperini; - Comitato per le Operazioni con Parti Correlate: Biancamaria Zara (Presidente), Eleonora Tradati e Gaetano Gasperini; - Comitato per le Nomine e le Remunerazioni: Eleonora Tradati (Presidente), Gaetano Gasperini e Biancamaria Zara. Si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione ha al momento rinviato ad una successiva riunione consiliare le valutazioni e le deliberazioni da adottarsi sulla composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'art. 15 dello statuto sociale e dall'art. 147-ter del D. Lgs. n. 58/98, anche con riguardo al rispetto dell'equilibrio tra i generi all'interno dell'organo amministrativo. La Società ha reso altresì noto che, sempre in data 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di EPH ha approvato l'accordo modificativo di proroga sino al 7 marzo 2025 del termine per il verificarsi della condizione sospensiva dell'accordo di garanzia concluso in data 11 febbraio 2025 tra la Società e Negma Group Investment Limited ("Negma"), la relativa controllata totalitaria Global Growth Holding Limited ("GGHL") e il notaio individuato quale escrow agent (l'"Accordo di Garanzia"). L'Accordo di Garanzia, come noto e comunicato al mercato sin dall'11 febbraio 2025, prevede la costituzione di un deposito azionario vincolato funzionale ad assicurare alla Società la copertura finanziaria, fino ad Euro 1 milione, degli accordi transattivi a saldo e stralcio con i creditori sociali in corso di negoziazione da parte del management di EPH. Per effetto della riferita modifica all'Accordo di Garanzia, ferme ed impregiudicate tutte le previsioni ivi contenute (ampiamente illustrate nel Documento Informativo pubblicato dalla Società in data 18 febbraio 2025 al quale si rinvia), viene prorogato dal 28 febbraio 2025 al 7 marzo 2025 il termine finale entro cui EPH dovrà raggiungere gli accordi transattivi a saldo e stralcio con i creditori sociali, che costiuisce condizione sospensiva dell'obbligo di GGHL di corrispondere ad EPH un importo fino al limite massimo di Euro 1 milione.
Si precisa che in data odierna sono state espletate le formalità per la valida modifica dell'Accordo di Garanzia.
In data 7 marzo 2025, facendo seguito a quanto comunicato al mercato l'11 e il 28 febbraio 2025 con riguardo all'accordo di garanzia tra E.P.H. S.p.A. ("EPH" o la "Società"), Negma Group Investment Limited ("Negma"), la relativa controllata totalitaria Global Growth Holding Limited ("GGHL") e il notaio individuato quale escrow agent concluso in data 11 febbraio 2025 e modificato lo scorso 28 febbraio 2025 (l'"Accordo di Garanzia"), EPH ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto che stanno allo stato proseguendo attivamente le interlocuzioni con il ceto creditorio della Società per la definizione a saldo e stralcio dei debiti della Società e, conseguentemente, che non sono ancora stati conclusi gli accordi transattivi con i creditori sociali contenenti le previsioni essenziali dell'Accordo di Garanzia, il cui raggiungimento entro il termine di oggi 7 marzo 2025 costituiva condizione sospensiva dell'Accordo di Garanzia medesimo. Si rammenta che l'Accordo di Garanzia richiedeva che gli accordi transattivi dovevano prevedere (1) l'estinzione totale e definitiva a saldo e stralcio di tutti i debiti di EPH nei confronti dei propri creditori per l'intero importo nominale ai medesimi dovuto (complessivamente pari ad Euro 9,238 milioni) a fronte dell'obbligo di EPH di pagare a tali creditori un determinato importo monetario fino a concorrenza di Euro 1 milione (il "Debito Garantito") e (2) la rinuncia a tutti i crediti derivanti da eventuali finanziamenti soci esistenti alla data dell'Accordo di Garanzia. Per effetto del mancato avveramento della riferita condizione sospensiva, l'Accordo di Garanzia si è risolto automaticamente e ha cessato di avere qualsiasi effetto, con conseguente svincolo del deposito azionario a garanzia costituito da Negma a copertura dell'impegno di GGHL di trasferire sino ad Euro 1 milione per il pagamento del Debito Garantito; conseguentemente, l'Escrow Agent ha dato istruzioni alla banca depositaria di rilasciare a Negma le azioni depositate a garanzia entro i successivi 3 giorni lavorativi dalla cessazione dell'Accordo di Garanzia. Il management della Società, avuto riguardo alle interlocuzioni condotte con i creditori sociali, ha coltivato ulteriori trattative funzionali ad assicurare alla Società il reperimento di maggiori risorse finanziarie - sino ad Euro 1,6 milioni - a supporto degli accordi transattivi in corso di negoziazione con il ceto creditorio. Il Consiglio di Amministrazione della Società è stato quindi riconvocato per il 10 marzo 2025 per valutare lo stato di avanzamento delle riferite trattative funzionali a rafforzare la posizione finanziaria di EPH e adottare le opportune
deliberazioni nell'interesse della Società e dei propri stakeholders. La Società si è impegnata in ogni caso ad informare tempestivamente il mercato in merito agli sviluppi rilevanti nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente.
In data 10 marzo 2025, facendo seguito a quanto comunicato in data 7 marzo 2025, E.P.H. S.p.A. ("EPH" o la "Società") ha reso noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di accettare l'offerta vincolante presentata in data odierna da Urban Vision S.p.A.
("Urban Vision") funzionale a rafforzare la posizione finanziaria di EPH e a garantirne la continuità aziendale attraverso il riequilibrio della relativa esposizione debitoria, che potrà essere conseguito mediante la sottoscrizione di uno o più aumenti di capitale di EPH per un importo complessivo di Euro 1.600.000 volti a conseguire la liberazione della Società dai debiti commerciali (attraverso la cessione pro soluto dei crediti commerciali e/o un accollo liberatorio dei debiti commerciali) (l'"Operazione"). Il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente dato mandato al Consigliere con deleghe Fabio Ramondelli - che ha condotto con successo le negoziazioni con Urban Vision - di sottoscrivere e trasmettere l'accettazione della Società e di procedere a sovrintendere le attività funzionali a dare esecuzione all'Operazione con Urban Vision. L'Operazione prevede la sottoscrizione e l'integrale liberazione da parte di Urban Vision di azioni rivenienti da uno o più aumenti di capitale riservati per cassa per un totale di Euro 1.600.000 da deliberarsi entro il 30 aprile 2025. Tali aumenti di capitale potranno essere deliberati dal Consiglio di Amministrazione di EPH in attuazione della delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile deliberata dall'Assemblea Straordinaria in data 7 luglio 2021 per l'importo massimo di euro 10.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, in quanto da effettuare a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali. Il riferito aumento di capitale per cassa (che potrà anche essere eseguito in due tranche, d'intesa tra le parti) sarà sottoscritto e liberato da Urban Vision per l'importo di massimi Euro 1.600.000 anche, ove del caso, mediante compensazione con il credito di pari importo che Urban Vision potrà vantare verso la Società a seguito dell'accollo liberatorio dei debiti commerciali della Società o dell'acquisizione dei crediti commerciali vantati verso la Società dai creditori non bancari. Successivamente, EPH delibererà un ulteriore aumento di capitale in natura riservato ad Urban Vision da liberarsi mediante conferimento di un asset industriale, di ammontare pari a quello risultante da apposita perizia resa da un esperto indipendente che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione di EPH ai sensi degli artt. 2343-ter e 2440 del codice civile. Si precisa che l'Operazione è subordinata al verificarsi entro il 28 aprile 2025 delle seguenti condizioni sospensive: (i) il completamento con esito positivo della due diligence legale, fiscale, finanziaria e industriale su EPH; (ii) la definizione della posizione debitoria commerciale della Società, anche mediante nuovi accordi; (iii) l'esistenza di un contratto di prestito obbligazionario convertibile (POC) con un operatore di mercato specializzato per un importo pari ad almeno Euro 15.000.000, destinato a finanziare la Società e il rilancio del business; (iv) l'avvio da parte del Consiglio di Amministrazione di EPH dell'iter per l'approvazione, da parte dei competenti organi sociali di EPH, di uno o più aumenti di capitale riservati a Urban Vision per cassa di ammontare complessivo di Euro 1.600.000 per supportare l'operatività della Società, con emissione di azioni destinate successivamente alla ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan; (v) la richiesta di un waiver da parte della Consob all'obbligo di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) relativa all'operazione, ove applicabile. Le parti condivideranno le modalità tecniche per procedere - in tempo utile per l'approvazione della relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2024 di EPH e ferme restando le condizioni sospensive sopra elencate - a dare esecuzione ai riferiti aumenti di capitale e per conseguire nei tempi tecnici necessari il ripianamento dei debiti commerciali della Società mediante il pagamento di un importo complessivo di Euro 1.600.000. Il ripianamento dei debiti commerciali della Società e le deliberazioni degli aumenti di capitale riservati ad Urban Vision dovranno avvenire entro il 30 giugno 2025, subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive sopra elencate. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha preso atto che l'Operazione con Urban Vision è funzionale ad assicurare alla Società il reperimento di maggiori risorse finanziarie - sino ad Euro 1.600.000 - a supporto degli accordi transattivi in corso di negoziazione con il ceto creditorio, assicurando pertanto condizioni migliorative per i creditori sociali rispetto all'accordo di garanzia con Negma Group Investment Limited e la relativa controllata totalitaria Global Growth Holding Limited cessato in data 7 marzo 2025, a supporto della auspicata conclusione degli accordi transattivi con i creditori sociali con cui proseguono allo stato le positive negoziazioni avviate dal management finalizzate a ridurre la complessiva esposizione debitoria di EPH.
Il comunicato stampa è disponibile sui siti corporate.eprice.it e www.1info.it
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Allegati
