28/03/2025 - Ecomembrane S.p.A.: Fascicolo Consolidato FY2024

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Indice del contenuto

1.Organi statutari e direttivi ……………………………………………………………… .. pag.03

2.Relazione sulla gestione ………………………………………… ... …………………… .. pag.04

3.Bilancio consolidato ………………………………………… .. ………………………… . pag.28

4.Note Integrativa al Bilancio consolidato ………………………………………… ..…….. pag.36

5.Relazione della società di revisione sul Bilancio consolidato …………………………… pag. 69

ORGANI STATUTARI E DIRETTIVI
Consiglio di Amministrazione
Carica	Nome e Cognome
Presidente e Amministratore Delegato*	Lorenzo Spedini
Amministratore	Luigi Spedini
Amministratore	Fabio Sattin
Amministratore	Alessandra Stea
Amministratore Indipendente**	Marco Soldi
(*) Amministratore esecutivo

(**) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del TUF.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Tutti i componenti del consiglio di amministrazione della Società posseggono i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Collegio Sindacale

RELAZIONE SULLA GESTIONE EX ART. 2428 C.C.

Introduzione

Signori Azionisti,

la presente relazione sulla gestione costituisce un elemento autonomo a corredo del bilancio consolidato al 31 Dicembre 2024. Il documento, redatto ai sensi dell'articolo 2428 del Codice Civile, contiene le modifiche previste dall'articolo 1 del Decreto Legislativo 32/2007 e ha la funzione di fornirVi un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della gestione aziendale. In particolare, sono descritte e motivate le voci di costo, ricavo ed investimento ed i principali rischi e/o incertezze cui il Gruppo (congiuntamente la Ecomembrane S.p.A., la Ecomembrane LLC, la Splash Superpools LTD e la SBS Solar S.r.l., nel seguito della

Relazione anche "Ecomembrane") è sottoposto.

Il bilancio che viene sottoposto è la più chiara dimostrazione della situazione in cui si trova il Gruppo. Sulla base delle risultanze in esso contenute, possiamo fornirVi i risultati consolidati raggiunti nel corso del 2024 che evidenziano un utile di Euro 436 migliaia, di cui Euro 165 miglia di Gruppo ed il residuo di terze parti.

Si evidenzia che il bilancio consolidato è stato redatto con riferimento alle norme del Codice civile, nonché nel rispetto delle norme fiscali vigenti.

Struttura del Gruppo

Alla data della presente Relazione la capogruppo Ecomembrane S.p.A. (di seguito la

"Società") detiene le seguenti partecipazioni:

• i. Il 100% di Ecomembrane LLC, società di diritto statunitense con sede a North Little Rock (Arkansas) e attraverso la quale viene coperto il mercato Nord-Americano; la Ecomembrane LLC detiene a sua volta il 100% di Splash SuperPools Ltd (di seguito anche "Splash"), società statunitense con sede a Little Rock (Arkansas), operante nel settore del trattamento e produzione delle membrane in PVC per piscine ed impianti di biogas.

• ii. Il 55% di SBS Solar S.r.l. (di seguito anche "SBS"), società attiva nella progettazione, sviluppo e realizzazione di impianti fotovoltaici e specializzata nella progettazione degli inseguitori mono-assiali industriali e agrivoltaici; l'acquisto del 35% delle quote è avvenuto in data 1° marzo 4/69

2024, mentre al 31 dicembre 2023 la Società deteneva il 20% del capitale sociale.

Di seguito la rappresentazione grafica della Struttura Societaria:

SBS Solar

Le società incluse nel perimetro di consolidamento sono pertanto la Ecomembrane LLC, la Splash Superpools LTD e, dal 1° marzo 2024, la SBS.

Storia del Gruppo

Ecomembrane nasce nel 2000 dall'integrazione tra la professionalità e l'esperienza tecnica ventennale maturata nel settore dell'Ingegnere Luigi Spedini e dell'Ingegnere Lorenzo

Spedini, il quale è socio fondatore nonché attuale presidente e amministratore delegato.

Ecomembrane opera nel settore della progettazione, vendita ed installazione di componenti per impianti di produzione di biogas e biometano e sistemi per lo stoccaggio di gas, quali: biogas, metano, CO2 e idrogeno. Nello specifico, svolge attività produttiva che si concreta 5/69

principalmente nelle fasi di taglio, saldatura ad alta frequenza e confezionamento delle coperture a membrana servendosi, come principale materiale, di tessuto poliestere spalmato PVC.

Il Gruppo si è inizialmente sviluppato in Italia, operando soprattutto nei mercati del waste to energy agricolo e municipale, per poi intraprendere, successivamente, un lungo e intenso percorso di internazionalizzazione che, a partire dal 2008, ha condotto alla crescita e alla stabilità del suo fatturato.

Nel 2012 Ecomembrane S.p.A., al fine di assistere con gli stessi livelli di efficienza anche i clienti americani, ha costituito una propria succursale negli USA, la Ecomembrane LLC, avvalendosi di una sede già esistente e parzialmente controllata dal gruppo familiare. La presenza in USA è stata poi integrata con l'acquisizione della Splash.

Con l'acquisto della maggioranza di SBS il Gruppo ha integrato la propria offerta nel settore delle energie rinnovabili, proponendosi come un player in grado di coprire uno spettro ancora più ampio nel panorama della Green Transition.

Eventi di rilievo avvenuti nel corso del periodo

Lo scorso 1° marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'acquisizione del 35% della SBS, ora controllata con una partecipazione complessiva del 55%.

L'operazione è stata perfezionata, sempre in data 1 marzo, con: (i) il contratto di acquisizione di quote dai soci venditori Luigi Spedini e Michele Bonetti di una quota sociale complessiva pari al 35% del capitale sociale al corrispettivo pari al valore nominale delle quote medesime per un totale di Euro 10,5 migliaia, (ii) il patto parasociale con i soci di minoranza per la corporate governance di SBS, (iii) il contratto di put&call sulle partecipazioni residue dei soci di minoranza di SBS, (iv) la lettera di incarico a Luigi Spedini per la carica di amministratore delegato di SBS, (v) la lettera di impegno dei soci minoritari Luigi Spedini e Michele Bonetti per il rimborso postergato e subordinato dei finanziamenti soci da loro concessi a SBS.

Il contratto di put&call ha ad oggetto il diritto dei soci di minoranza di vendere a Ecomembrane le loro partecipazioni sociali in SBS a far tempo, alternativamente, dal terzo anno o dal quinto anno successivo alla data di sottoscrizione dello Share Purchase Agreement (di seguito anche "SPA"), nonché il diritto di Ecomembrane di acquistare dai soci di minoranza, a far tempo dal 5° anno successivo alla data di sottoscrizione dello SPA, le partecipazioni da questi detenute in SBS. Il corrispettivo per l'esercizio di tali opzioni verrà determinato sulla base di una perizia demandata ad una primaria banca d'affari o società di 6/69

consulenza indipendente e verrà corrisposto, a scelta di Ecomembrane, o per contanti o per concambio con azioni di Ecomembrane. Con specifico riferimento all'ipotesi di concambio, le azioni di Ecomembrane verranno valutate in base alla media del prezzo di borsa degli ultimi 90 giorni precedenti l'esercizio delle opzioni.

In data 23 aprile 2024 l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato la distribuzione di un dividendo unitario di euro 0,05, al lordo delle ritenute di legge, per ogni azione ordinaria avente diritto. Il relativo pagamento, per un totale di Euro 215 migliaia è avvenuto in data 12 giugno 2024.

Sempre in data 23 aprile, la stessa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, in una o più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere un numero di azioni complessivamente non eccedente il 10% del capitale sociale pro tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, nel rispetto di tutti i limiti di legge.

L'autorizzazione è finalizzata a consentire alla Società: (i) di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie da destinare a servizio di operazioni coerenti con le linee di sviluppo strategiche della Società in vista o nell'ambito di accordi con partner strategici, (ii) di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie da assegnare ai propri dipendenti o membri dell'organo amministrativo e (iii) di impiegare le azioni proprie per operazioni di sostegno della liquidità del mercato. Le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese, a decorrere dalla data della delibera. Il prezzo d'acquisto di azioni proprie per azione sarà realizzato in conformità con le disposizioni regolamentari applicabili e stabilito di volta in volta, per ciascuna giornata di operatività, come segue: (i) il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta ma, in ogni caso, le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione; (ii) il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario.

In data 16 ottobre 2024 la Società ha annunciato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie per una tranche di controvalore non superiore a Euro 100.000 da attuarsi nel periodo 28 ottobre 2024-31 gennaio 2025. Alla data del 31 dicembre 2024 la Società deteneva un numero pari a 12.000 azioni proprie pari allo 0,28% del capitale sociale.

Sempre nell'Assemblea dello scorso 23 aprile è stato approvato il piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2024 - 2026" ( di seguito anche "Piano"), da destinare (i)

agli amministratori esecutivi della Società o delle società controllate, ossia l'amministratore delegato o il consigliere delegato, (ii) ai dirigenti del Gruppo che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o del Gruppo e (iii) ai prestatori di lavoro dipendenti della Società e di società controllate che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo nel lungo termine. Il numero massimo di azioni a servizio del Piano è pari a n. 75.000 e corrisponderà a una percentuale pari a circa il 1,75 % dell'attuale capitale sociale della Società. Il Piano si prefigge di consolidare una condivisione degli obiettivi strategici tra la Società e le risorse "chiave" della stessa, in una prospettiva di

sempre maggiore coinvolgimento, consapevolezza e coordinamento, oltre, naturalmente, che d'incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo. Il Piano prevede altresì che il riconoscimento dei diritti avvenga a seguito del raggiungimento degli obiettivi di performance indicati in:

50% degli obiettivi legati al parametro Compound Annual Growth Rate (ovvero il tasso di crescita composto annuo) dell'EBITDA durante gli esercizi sociali 2024,

2025 e 2026;

50% legato al Valore delle Azioni alla Data di Verifica (intendendosi il valore determinato dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni sul mercato Euronext Growth Milan, nei giorni di mercato aperto del periodo di trimestre solare antecedente al 15° giorno lavorativo successivo alla data di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, ponderata

sulla base dei volumi giornalieri di negoziazione registrati nel periodo).

In data 20 giugno 2024 la SBS ha sottoscritto un Contratto Quadro, di durata triennale, con un primario operatore energetico, per la progettazione e fornitura di inseguitori solari monoassiali "Solaxis" su 9 impianti fotovoltaici, di futura realizzazione, per una potenza

installata complessiva di oltre 100MW. Per i primi 4 impianti SBS avrà un diritto di esclusiva mentre per i successivi un diritto di "last call", ossia di eguagliare eventuali altre offerte

ricevute da altri fornitori. Il valore complessivo dei materiali acquistati in base al Contratto

Quadro, per i primi 4 impianti oggetto di esclusiva, è stimato e non potrà superare l'importo di Euro 6,5 milioni in un periodo di 3 anni. L'importo suddetto è indicativo e non impegnativo per l'acquirente, e il ricorso al Contratto Quadro avverrà esclusivamente in

funzione delle reali necessità di quest'ultimo.

In data 25 giugno 2024 la Società ha reso noto di aver sottoscritto, a seguito di gara, un Contratto Quadro, di durata triennale, con un primario operatore energetico Italiano, per la fornitura e installazione di componentistica per coperture di impianti per un importo massimo, stimato e non garantito, pari a Euro 2,7 milioni, con facoltà del committente di incrementare tale importo fino ad un massimo del 50% e/o di prorogare la durata del contratto fino ad un massimo di ulteriori 24 mesi. Le forniture ed i servizi oggetto dell'accordo hanno come obiettivi fondamentali: (i) l'attività di manutenzione e revamping su cupole gasometriche e coperture attualmente installate su impianti di produzione di biogas e (ii) l'attività di conversione di alcuni impianti biogas per la produzione di biometano. L'acquisto dei materiali sarà perfezionato al momento dell'emissione degli ordini, ciascuno dei quali sarà vincolato all'ottenimento del Decreto Autorizzativo dell'impianto e alla successiva aggiudicazione dell'incentivo tramite asta GSE.

In data 27 settembre 2024 la Società ha sottoscritto, con una primaria banca, un finanziamento di importo pari ad Euro 2,5 milioni assistito dalla garanzia FEI InvestEu per il 70% del valore, con durata 60 mesi, di cui 12 di pre-ammortamento. L'operazione ha come finalità quello di sostenere l'attività di impresa ed in particolare il capitale circolante, previsto in crescita coerentemente con l'incremento atteso del volume d'affari, oltre che per consentire alla Società di cogliere con la massima flessibilità tutte le potenziali opportunità offerte dal mercato.

Sempre in data 27 settembre 2024 la controllata SBS ha sottoscritto con Romea S.r.l., realtà riferibile al Gruppo Bluenergy-Gas Sales, primario operatore nella fornitura di energia elettrica e gas naturale, un contratto che ha per oggetto la cessione dei diritti per lo sviluppo, la costruzione e lo sfruttamento di un impianto fotovoltaico (di seguito anche "Diritti sul Progetto)

di capacità produttiva prevista di circa 10 MWp, sito in Lombardia. Il corrispettivo per la cessione dei Diritti sul Progetto è di circa Euro 2,1 milioni oltre Iva di legge; l'obbligo delle parti di dare corso al trasferimento del Progetto era subordinato al verificarsi di condizioni sospensive e soggetto al mancato avveramento di determinate condizioni risolutive tipiche per operazioni similari. La Società in data 28 ottobre 2024 ha annunciato la finalizzazione dell'operazione, alla data della presente Relazione sulla gestione le condizioni risolutive risultano non avverate e definite positivamente.

In data 4 dicembre 2024 la Società ha annunciato di aver sottoscritto con Apis FE1 Società Agricola S.r.l, veicolo riferibile a VORN Bioenergy GmbH, innovativo sviluppatore, costruttore e gestore di impianti di biometano in Europa, un contratto per la fornitura ed il montaggio di membrane a gas e relativi accessori per un importo pari a Euro 870 migliaia.

In data 9 dicembre 2024 l'Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società ha approvato modifiche statutarie relative agli articoli 15, 17, 23 e 39 dello statuto sociale. Le modifiche degli articoli 15 e 23 dello statuto sociale hanno previsto quanto segue:

- in linea con la prassi delle società ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, introduzione dell'inciso che prevede che la Società pubblichi, anche per estratto e ove la disciplina di legge lo consenta, l'avviso di convocazione dell'Assemblea nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi", "Il Sole24ore", "Il Giornale";

- la possibilità, ove consentito dalla legge applicabile, di svolgere le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, nonché le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (audioconferenza e videoconferenza), omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento delle stesse, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante; e

- la possibilità che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale potranno essere conferite deleghe

• o subdeleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4 del TUF.

La modifica all'articolo 17 ha previsto l'introduzione di un inciso di chiarimento che la possibilità dei soci di farsi rappresentare da delegati in Assemblea ai sensi di legge non pregiudica la facoltà della Società di prevedere che l'intervento e l'esercizio di voto in

Assemblea avvengano esclusivamente mediante il rappresentante designato ai sensi e per gli effetti dell'articolo 15 dello statuto sociale come aggiornato. Infine, la modifica dell'articolo 39 ha previsto l'eliminazione del riferimento all'articolo 116 del TUF, abrogato dalla Legge

Capitali.

Andamento del titolo

Il titolo, alla data del 31 Dicembre 2024, quotava Euro 4,7 mentre al 31 Dicembre 2023 era pari a Euro 7,58. Il controvalore scambiato nel periodo di riferimento è stato pari a circa Euro 3,92 milioni per un numero totale di contratti pari a 1.325.

Il Mercato di Riferimento

Ecomembrane opera in un settore in grande fase di crescita caratterizzato da un contesto normativo che sostiene fortemente la crescita della produzione di energia rinnovabile sia per

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Ecomembrane S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 marzo 2025 15:10:09 UTC.