30/09/2024 - Ecomembrane S.p.A.: Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024

Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2024

PROJ

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Indice del contenuto

1.Organi statutari e direttivi ………………………………………………………………………

2.Relazione sulla gestione semestrale consolidata al 30 Giugno 2024……………………………

3.Bilancio consolidato intermedio di Gruppo al 30 Giugno 2024………………………………..

4.Note Integrativa al bilancio consolidato intermedio di Gruppo al 30 Giugno 2024……………

5.Relazione della società di revisione sul Bilancio Consolidato Intermedio al 30 Giugno 2024…

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ORGANI STATUTARI E DIRETTIVI

Consiglio di Amministrazione

Carica	Nome e Cognome
Presidente e Amministratore Delegato*	Lorenzo Spedini
Amministratore	Luigi Spedini
Amministratore	Fabio Sattin
Amministratore	Alessandra Stea
Amministratore Indipendente**	Marco Soldi

(*) Amministratore esecutivo

(**) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, terzo comma, del TUF.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Tutti i componenti del consiglio di amministrazione della Società posseggono i requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Collegio Sindacale

Carica	Nome e Cognome
Presidente	Fabio Buttignon
Sindaco effettivo	Luca Francesco Franceschi
Sindaco effettivo	Enzo Coratella
Sindaco supplente	Riccardo Sandrini
Sindaco supplente	Lucrezia Cossu

Società di Revisione

Soggetto	Ruolo
BDO Italia S.p.A.	Società di Revisione

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RELAZIONE SULLA GESTIONE EX ART. 2428 C.C.

Introduzione

Signori Azionisti,

la presente relazione sulla gestione costituisce un elemento autonomo a corredo del bilancio consolidato intermedio al 30 Giugno 2024. Il documento, redatto ai sensi dell'articolo 2428 del Codice Civile, contiene le modifiche previste dall'articolo 1 del Decreto Legislativo 32/2007 e ha la funzione di fornirVi un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della gestione aziendale. In particolare, sono descritte e motivate le voci di costo, ricavo ed investimento ed i principali rischi e/o incertezze cui il Gruppo (congiuntamente la Ecomembrane SPA, la Ecomembrane LLC, la Splash Superpools LTD e la SBS Solar SRL, nel seguito della Relazione anche "Ecomembrane") è sottoposto.

Il bilancio che viene sottoposto è la più chiara dimostrazione della situazione in cui si trova il Gruppo. Sulla base delle risultanze in esso contenute, possiamo fornirVi i risultati consolidati raggiunti nel corso del primo semestre 2024 che evidenziano una perdita di Euro 2.014 migliaia, di cui Euro 1.943 miglia di Gruppo ed il residuo di terze parti.

Si evidenzia che il bilancio consolidato è stato redatto con riferimento alle norme del Codice civile, nonché nel rispetto delle norme fiscali vigenti.

Struttura del Gruppo

Alla data della presente Relazione la capogruppo Ecomembrane Spa (di seguito la "Società") detiene le seguenti partecipazioni:

1. Il 100% di Ecomembrane LLC, società di diritto statunitense con sede a North Little Rock (Arkansas) e attraverso la quale viene coperto il mercato Nord-Americano; la Ecomembrane LLC detiene a sua volta il 100% di Splash SuperPools Ltd (di seguito anche "Splash"), società statunitense con sede a Little Rock (Arkansas), operante nel settore del trattamento e produzione delle membrane in PVC per piscine ed impianti di biogas.
2. Il 55% di SBS Solar SRL (di seguito anche "SBS"), società attiva nella progettazione, sviluppo e realizzazione di impianti fotovoltaici; l'acquisto del 35% delle quote è avvenuto in data 1° Marzo 2024, mentre al 31 Dicembre 2023 la Società deteneva il 20% del capitale sociale.

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Grazie all'elevato livello di tecnologia raggiunto, i gasometri di Ecomembrane si caratterizzano nel mercato di riferimento per la maggiore capienza in termini di volumi di stoccaggio e per la conseguente possibilità di soddisfare al meglio le capacità di immagazzinamento della clientela.

Il Gruppo si è inizialmente sviluppato in Italia, operando soprattutto nei mercati del waste to energy agricolo e municipale, per poi intraprendere, successivamente, un lungo e intenso percorso di internazionalizzazione che, a partire dal 2008, ha condotto alla crescita e alla stabilità del suo fatturato.

Nel 2012 Ecomembrane Spa, al fine di assistere con gli stessi livelli di efficienza anche i clienti americani, ha costituito una propria succursale negli USA, la Ecomembrane LLC, avvalendosi di una sede già esistente e parzialmente controllata dal gruppo familiare. La presenza in USA è stata poi integrata con l'acquisizione della Splash.

Attualmente opera a livello globale mediante una rete tra le più capillari sia come "installato" sia come struttura produttiva.

Con l'acquisto della maggioranza di SBS il Gruppo ha integrato la propria offerta nel settore delle energie rinnovabili, proponendosi come un player in grado di coprire uno spettro ancora più ampio nel panorama della Green Transition.

Eventi di rilievo avvenuti nel corso del periodo

Lo scorso 1° Marzo il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'acquisizione del 35% della SBS, ora controllata con una partecipazione complessiva del 55%.

L'operazione è stata perfezionata sempre in data 1 Marzo con: (i) il contratto di acquisizione di quote dai soci venditori Luigi Spedini e Michele Bonetti di una quota sociale complessiva pari al 35% del capitale sociale al corrispettivo pari al valore nominale delle quote medesime per un corrispettivo totale di Euro 10,5 migliaia, (ii) il patto parasociale con i soci di minoranza per la corporate governance di SBS, (iii) il contratto di put&call sulle partecipazioni residue dei soci di minoranza di SBS, (iv) la lettera di incarico a Luigi Spedini per la carica di amministratore delegato di SBS, (v) la lettera di impegno dei soci minoritari Luigi Spedini e Michele Bonetti per il rimborso postergato e subordinato dei finanziamenti soci da loro concessi a SBS.

Il contratto di put&call ha ad oggetto il diritto dei soci di minoranza di vendere a Ecomembrane le loro partecipazioni sociali in SBS a far tempo, alternativamente, dal terzo

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anno o dal quinto anno successivo alla data di sottoscrizione dello SPA, nonché il diritto di Ecomembrane di acquistare dai Soci di Minoranza, a far tempo dal 5° anno successivo alla data di sottoscrizione dello SPA, le partecipazioni da questi detenute in SBS. Il corrispettivo per l'esercizio di tali opzioni verrà determinato sulla base di una perizia demandata ad una primaria banca d'affari o società di consulenza indipendente e verrà corrisposto, a scelta di Ecomembrane, o per contanti o per concambio con azioni di Ecomembrane. Con specifico riferimento all'ipotesi di concambio, le azioni di Ecomembrane verranno valutate in base alla media del prezzo di borsa degli ultimi 90 giorni precedenti l'esercizio delle opzioni.

In data 23 Aprile l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato la distribuzione di un dividendo unitario di euro 0,05, al lordo delle ritenute di legge, per ogni azione ordinaria avente diritto. Il relativo pagamento, per un totale di Euro 215 migliaia è avvenuto in data 12 Giugno 2024.

Sempre in data 23 Aprile, la stessa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, in una o più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere un numero di azioni complessivamente non eccedente il 10% del capitale sociale pro tempore, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, nel rispetto di tutti i limiti di legge.

L'autorizzazione è finalizzata a consentire alla Società: (i) di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie da destinare a servizio di operazioni coerenti con le linee di sviluppo strategiche della Società in vista o nell'ambito di accordi con partner strategici, (ii) di dotarsi di un portafoglio di azioni proprie da assegnare ai propri dipendenti o membri dell'organo amministrativo e (iii) di impiegare le azioni proprie per operazioni di sostegno della liquidità del mercato. Le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese, a decorrere dalla data della delibera. Il prezzo d'acquisto di azioni proprie per azione sarà realizzato in conformità con le disposizioni regolamentari applicabili e stabilito di volta in volta, per ciascuna giornata di operatività, come segue: (i) il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta ma, in ogni caso, le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione; (ii) il limite di

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corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario.

Sempre nella medesima Assemblea di cui sopra è stato approvato il piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2024 - 2026" ( di seguito anche "Piano"), da destinare

1. agli amministratori esecutivi della Società o delle società controllate, ossia l'amministratore delegato o il consigliere delegato, (ii) ai dirigenti del Gruppo che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e/o del Gruppo e (iii) ai prestatori di lavoro dipendenti della Società e di società controllate che occupano posizioni individuate per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo nel lungo termine. Il numero massimo di azioni a servizio del Piano è pari a n. 75.000 e corrisponderà a una percentuale pari a circa il 1,75 % dell'attuale capitale sociale della Società. Il Piano si prefigge di consolidare una condivisione degli obiettivi strategici tra la Società e le risorse "chiave" della stessa, in una prospettiva di sempre maggiore coinvolgimento, consapevolezza e coordinamento, oltre, naturalmente, che d'incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo. Il Piano prevede altresì che il riconoscimento dei diritti avvenga a seguito del raggiungimento degli obiettivi di performance indicati in:
2. • 50% degli obiettivi legati al parametro Compound Annual Growth Rate (ovvero il tasso di crescita composto annuo) dell'EBITDA durante gli esercizi sociali 2024,
     2025 e 2026;
   • 50% legato al Valore delle Azioni alla Data di Verifica.

In data 20 Giugno 2024 la SBS ha sottoscritto un Contratto Quadro, di durata triennale, con un primario operatore energetico, per la progettazione e fornitura di inseguitori solari monoassiali "Solaxis" su 9 impianti fotovoltaici, di futura realizzazione, per una potenza installata complessiva di oltre 100MW. Per i primi 4 impianti SBS avrà un diritto di esclusiva mentre per i successivi un diritto di "last call", ossia di eguagliare eventuali altre offerte ricevute da altri fornitori. Il valore complessivo dei materiali acquistati in base al Contratto Quadro, per i primi 4 impianti oggetto di esclusiva, è stimato e non potrà superare l'importo di Euro 6,5 milioni in un periodo di 3 anni. L'importo suddetto è indicativo e non impegnativo per l'acquirente, e il ricorso al Contratto Quadro avverrà esclusivamente in funzione delle reali necessità di quest'ultimo.

In data 25 Giugno 2024 la Società ha reso noto di aver sottoscritto, a seguito di gara, un Contratto Quadro, di durata triennale, con un primario operatore energetico Italiano, per la fornitura e installazione di componentistica per coperture di impianti per un importo massimo, stimato e non garantito, pari a Euro 2,7 milioni, con facoltà del committente di

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incrementare tale importo fino ad un massimo del 50% e/o di prorogare la durata del contratto fino ad un massimo di ulteriori 24 mesi. Le forniture ed i servizi oggetto dell'accordo hanno come obiettivi fondamentali: (i) l'attività di manutenzione e revamping su cupole gasometriche e coperture attualmente installate su impianti di produzione di biogas e (ii) l'attività di conversione di alcuni impianti biogas per la produzione di biometano. L'acquisto dei materiali sarà perfezionato al momento dell'emissione degli ordini, ciascuno dei quali sarà vincolato all'ottenimento del Decreto Autorizzativo dell'impianto e alla successiva aggiudicazione dell'incentivo tramite asta GSE.

Andamento del titolo

Il titolo, alla data del 30 Giugno 2024, quotava Euro 5,6 mentre al 31 Dicembre era pari a Euro 7,58. Il controvalore scambiato nel periodo di riferimento è stato pari a circa Euro 3,076 milioni per un numero totale di contratti pari a 1.018.

Il Mercato di Riferimento

Ecomembrane opera in un settore in grande fase di crescita caratterizzato da un contesto normativo che sostiene fortemente la crescita della produzione di energia rinnovabile sia per contrastare gli effetti del cambiamento climatico che per ridurre la dipendenza dalle fonti fossili russe e calmierare le fluttuazioni dei prezzi energetici. Considerando la produzione di energia primaria nell'ultimo decennio, si nota una tendenza al ribasso per i combustibili fossili solidi, il petrolio, il gas naturale e l'energia nucleare. Dal 2016 la produzione di energia da fonti rinnovabili è stata il principale provider di energia per l'UE.

Presentato a maggio 2022, il piano Europeo RepowerEU ha come obiettivo la riduzione della dipendenza Europea dai combustibili fossili russi tramite l'accelerazione della transizione verso l'energia pulita e l'adattamento dell'industria e delle infrastrutture a fonti e fornitori di energia diversi dagli attuali. Il piano è parte dell'EU Green Deal che vede gli stati membri dell'UE proiettati verso la transizione energetica e in particolare con l'obiettivo di ridurre del 55% le emissioni entro il 2030 (Fit for 55) e azzerandole entro il 2050.

Al fine di dare attuazione al RepowerEU, i paesi UE aggiungono capitoli specifici ai rispettivi piani nazionali di ripresa e resilienza (PNRR) nel quadro di Next Generation EU per finanziare investimenti e riforme chiave che contribuiranno al conseguimento degli obiettivi di REPowerEU. Tra questi obiettivi figurano i risparmi energetici, la diversificazione degli approvvigionamenti energetici e una diffusione più rapida delle energie rinnovabili. Nello specifico le riforme e gli investimenti dovrebbero concentrarsi, tra gli altri, sui seguenti aspetti:

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• il miglioramento delle infrastrutture e degli impianti energetici per soddisfare il fabbisogno immediato di sicurezza dell'approvvigionamento di gas, incluso il gas naturale liquefatto (GNL), in particolare per consentire la diversificazione dell'approvvigionamento, negli interessi dell'UE nel suo complesso;
• l'aumento dell'efficienza energetica nell'edilizia;
• la decarbonizzazione dell'industria;
• l'aumento della produzione e della diffusione di biometano sostenibile e di idrogeno rinnovabile o ottenuto senza combustibili fossili;
• l'aumento della quota e la diffusione più rapida delle energie rinnovabili.

Lo strumento con cui gli Stati Membri identificano politiche e misure per il raggiungimento degli obiettivi su energia e clima al 2030 è il PNIEC (Piano Nazionale Integrato Energia e Clima). In pratica, si tratta del quadro di misure di attuazione nazionale degli impegni Europei di riduzione delle emissioni. I Piani nascono dalla necessità di una visione di insieme in qualche modo condivisa per l'inquadramento e la verifica del percorso degli Stati Membri rispetto agli impegni di riduzione delle emissioni.

La presentazione del PNIEC è un obbligo derivante dal regolamento Europeo (UE) 2018/1999 sulla Governance dell'Unione dell'energia. Il Regolamento definisce le tempistiche, le modalità e gli elementi minimi di predisposizione dei Piani che costituiscono la sintesi della politica energetica e climatica degli Stati Membri e, di fatto dell'Unione Europea, con orizzonte decennale. Il PNIEC presentato dall'Italia con riferimento alla Fonti di Energie Rinnovabili prevede un obiettivo di potenza di 131 GW che l'Italia dovrà raggiungere al 2030, così suddivisi: 79,2 dall'energia solare, 28,1 dall'eolico, 19,4 dall'idrico, 3,2 dalle bioenergie, 1 a fonte geotermica.

Con riferimento al settore del biogas e del biometano agricolo, l'Italia deve raggiungere una produzione di oltre 5 miliardi di mc di biometano al 2030 ma, in linea con il lavoro avviato con il Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR) e seguendo le finalità espresse dal REPowerEu, le potenzialità del settore nel nostro Paese, sulla base di quanto indicato dal CIB - Consorzio Italiano Biogas, potrebbero essere maggiori, con un potenziale di sviluppo del biometano anche di 8 miliardi di Smc al 2030 a cui affiancare un potenziale di produzione elettrica da biogas pari a 3.200 GWh/anno.

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