08/01/2024 - Ecosuntek S.p.A.: Ecosuntek comunica il consolidamento di + Energia SpA nel Gruppo: perfezionato l’acquisto dalla controllante Eco Trade e il patto parasociale

COMUNICATO STAMPA

CONCLUSO L'ACQUISTO DA PARTE DI ECO TRADE, SOCIETÀ

CONTROLLATA DA ECOSUNTEK, DI + ENERGIA S.P.A.

PERFEZIONATO PATTO PARASOCIALE TRA I SOCI:

+ENERGIA S.P.A. SARA' CONSOLIDATA NEL GRUPPO ECOSUNTEK

PERMETTENDO IL PRESIDIO DELL'INTERA GESTIONE DELLA FILIERA

ENERGETICA

Gualdo Tadino (PG), 08 gennaio 2024 - Ecosuntek S.p.A. ("Ecosuntek" , "Società" o "Emittente"), azienda attiva nel settore delle energie rinnovabili e player di riferimento nella power generation, quotata sul mercato Euronext Growth Milan, facendo seguito a quanto comunicato in data 9 agosto, 13 agosto e 31 ottobre 2023, comunica l'avvenuto pagamento, in data odierna, da parte di Eco Trade S.r.l. ("Eco Trade"), società controllata al 63,40% dall'Emittente, dell'ultima tranche del corrispettivo pari a Euro 15.741.860,00, relativo all'acquisto della partecipazione del 46,775% di +Energia S.p.A. ("+Energia") perfezionato in data 31 ottobre 2023 ("Operazione").

L'Amministratore Delegato Matteo Minelli ha così commentato: "Con il pagamento dell'ultima tranche del corrispettivo concordato per l'acquisto della quota del 46,775% della società +Energia si perfeziona il trasferimento in piena proprietà ad Eco Trade dell'intera suddetta partecipazione, assumendo altresì efficacia definitiva un patto parasociale sottoscritto con i soci titolari delle quote residue del capitale di +Energia mediante il quale, anche in quanto le relative condizioni vengono riflesse nello statuto sociale della medesima +Energia, Eco Trade e, indirettamente l'Emittente, assumono rilevanti poteri gestionali nella società, con l'effetto di poterne consolidare i relativi dati contabili nel proprio bilancio di Gruppo. Il Gruppo Ecosuntek può così presentarsi sul mercato dell'energia con un'offerta completa, competitiva e di qualità. Il 2023 è stato per il Gruppo un anno di semina e sicuramente l'acquisto di +Energia viene a porsi come operazione fondamentale per il nostro sviluppo futuro. Nell'anno in corso siamo pronti a raccogliere i frutti della proficua collaborazione con una società affidabile, redditizia e dal consolidato track record nell'attività di vendita quale è +Energia. Con l'acquisizione di +Energia, puntiamo a crescere sempre di più, forti dell'espansione nel settore retail che riteniamo possa nel prossimo futuro generare margini importanti e continuativi".

Termini e condizioni dell'Operazione

Per completezza informativa, si ricorda che rispetto agli accordi preliminari siglati in data 31 luglio 2023

• di cui si è dato conto al mercato in data 9 agosto 2023 - e a seguito degli ulteriori sviluppi delle trattative intervenute tra le parti, Eco Trade ha concluso in data 31 ottobre 2023 l'acquisto della partecipazione complessiva del 46,775%, di +Energia, di cui oggi si è acquisita la titolarità in piena proprietà, a un prezzo complessivo pari a Euro 23.000.000,00 ("Prezzo di Acquisto").

Modalità di pagamento della partecipazione del 46,775% in + Energia

Con riferimento alle modalità di pagamento del Prezzo di Acquisto si rende noto che (i) Euro 1.250.000,00 sono stati corrisposti alla data della firma degli accordi preliminari a titolo di caparra confirmatoria; (ii) Euro 6.008.140,00 sono stati corrisposti in data 31 ottobre 2023, mentre, (iii) i restanti Euro 15.741.860,00 sono stati corrisposti in data odierna. Al riguardo la Società specifica che la controllata Eco Trade ha effettuato i pagamenti di cui ai punti (i), (ii) e (iii) facendo ricorso esclusivamente a mezzi propri.

A seguito della stipula avvenuta in data 31 ottobre 2023 dell'atto di compravendita, il 10,00% delle quote di Soni Mar Invest S.r.l. erano già state cedute a Eco Trade in piena proprietà, mentre le restanti quote (16,875% di Soni Mar Invest S.r.l. e 19,90% del Signor P.M.) erano state trasferite a Eco Trade con riserva di proprietà, e sono state liberate in data odierna a seguito dell'avvenuto pagamento del saldo del Prezzo di Acquisto.

Come sopra si è accennato, con il pagamento dell'ultima tranche del prezzo e l'acquisto in piena proprietà

della intera quota del 46,775% del capitale sociale di +Energia, ha assunto efficacia definitiva un patto parasociale concluso tra Eco Trade, il socio Sergio Marinangeli, titolare di una partecipazione identica a quella di Eco Trade, e il socio Mariano Musci, titolare di una partecipazione pari al 6,45%, patto la cui efficacia era appunto risolutivamente condizionata alla mancata corresponsione dell'ultima tranche del Prezzo di Acquisto da parte di Eco Trade.

Il patto parasociale stipulato dai soci, di durata a tempo indeterminato, salvo recesso ai sensi di legge, assicura rilevanti poteri gestionali al socio Eco Trade e indirettamente all'Emittente, stabilendo regole con riguardo alla governance della società, oltre a un vincolo di lock-up a carico dei paciscenti di durata triennale, con la previsione che i diversi diritti spettanti ai soci, siano trasfusi con efficacia reale e resi non revocabili apportando modifiche allo statuto sociale.

1. Più specificamente, si prevede che l'amministrazione di +Energia sia affidata a un Consiglio di Amministrazione composto con la prevalenza di amministratori designati da Eco Trade e i rimanenti designati dal socio Sergio Marinangeli, precisandosi, tuttavia, che possano essere assunte soltanto con il voto favorevole di almeno un amministratore nominato su designazione di quest'ultimo, tra quelle di maggior rilievo, le delibere aventi ad oggetto: (i) l'indebitamento finanziario, con l'effetto di determinare il superamento di un ammontare di debito superiore in aggregato all'importo di Euro 10 milioni;
2. l'acquisizione, la cessione o l'assoggettamento a gravami o vincoli riguardanti qualsiasi asset della società;
3. l'investimento in settori di business differenti da quello in cui opera attualmente la società e l'approvazione di piani di investimento pluriennali;
4. i progetti di fusione e/o scissione della società; e
5. la conclusione di operazioni con parti correlate.

In ordine al Collegio Sindacale, invece, il patto parasociale prevede che lo stesso sia composto da 5 membri, di cui tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, di cui due membri effettivi e un membro supplente nominati da Eco Trade, e un sindaco effettivo, con funzioni di presidente del Collegio Sindacale, oltre che

un membro supplente, nominati, congiuntamente, dai soci Sergio Marinangeli e Mariano Musci.

Con riguardo, infine, alle delibere assembleari è stabilito che possano essere validamente adottate unicamente con il voto favorevole di Eco Trade tutte le delibere di competenza dell'assemblea straordinaria, oltre a quelle concernenti l'emissione di obbligazioni o di strumenti rappresentativi del capitale sociale, l'avvio di procedure concorsuali e le azioni di responsabilità verso amministratori e sindaci.

Il Patto parasociale prevede altresì alcune disposizioni per favorire un'intesa tra i soci per le ipotesi in cui si verifichino stalli decisionali in seno al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea dei soci.

Sulla base delle previsioni sopra illustrate del patto parasociale l'Emittente, in quanto in grado di esercitare, per il tramite di Eco Trade rilevanti poteri gestionali su +Energia, consoliderà nel proprio bilancio di Gruppo i dati contabili di +Energia con decorrenza dal 1° novembre 2023.

Descrizione dell'attività di +Energia

+Energia opera ormai da circa 15 anni nel libero mercato della vendita di energia elettrica ed è società accreditata presso l'Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas ed il Sistema Idrico. Sin dalla sua costituzione, avvenuta nel 2008, +Energia sì è affermata come realtà dinamica ed innovativa, diventando in breve una delle primarie società energetiche operante nel libero mercato. +Energia ha subito catalizzato l'attenzione della clientela, domestica ed aziendale, partendo dal Centro Italia, per espandersi in tutto il resto del territorio nazionale. Nell'ottica di essere vicini al cliente e quindi di avere una reale presenza nei territori, la Società ha aperto varie sedi commerciali operative: Roma, Milano, Bologna, Civitanova Marche, Avellino e Pescara. A queste vanno affiancate le sedi dei business partners di +Energia che operano nelle principali città italiane e la sede centrale dell'Azienda in Umbria.

Gli ultimi dati contabili disponibili (dati al 31 dicembre 2022, non sottoposti a revisione contabile) di +Energia sono i seguenti:

• Valore della produzione: € 205,2 milioni;
• Ebitda: € 7,6 milioni;
• PFN positiva: € 3,6 milioni;
• Totale attivo: € 46,04 milioni.

Obbiettivi dell'acquisizione e sinergie conseguibili

L'acquisizione della quota di minoranza del 46,775% di +Energia, che, come meglio sopra precisato, è attiva nella fornitura di energia elettrica a clienti finali, permetterà al Gruppo Ecosuntek, che solo in modo marginale prestava servizi retail, essendo focalizzata sulla produzione e dispacciamento di energia (nonché di gas), di completare la propria filiera aziendale, che da oggi verrà ad estendersi per coprire in modo capillare anche la vendita ai clienti finali di energia sull'intero territorio nazionale.

Effetti dell'Operazione sull'Emittente

L'Emittente si aspetta che l'Operazione possa generare rilevanti effetti, tra i quali il miglioramento delle marginalità grazie all'incremento dell'attività di dispacciamento di energia in ragione delle prestazioni che

potranno essere rese nei confronti di +Energia, oltre che al percepimento dei dividendi che potranno essere erogati da + Energia, coerentemente con la politica di distribuzione degli utili adottata storicamente da tale società. Con questa importante acquisizione, inoltre, il Gruppo Ecosuntek rafforzerà in modo significativo la propria posizione di mercato sull'intero territorio nazionale.

Per ulteriori informazioni in merito all'Operazione si rimanda ai comunicati stampa diffusi in data 9 agosto 2023, 13 agosto 2023 e 31 ottobre 2023, disponibili nella sezione Investor Relation del sito www.ecosuntek.com.

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Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione Investor Relations del sito www.ecosuntek.com.

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About Ecosuntek S.p.A.:

Ecosuntek S.p.A. è un'azienda attiva nel settore delle energie rinnovabili, nasce nel 2008 come fornitore di servizi EPC per il mercato fotovoltaico, ed è diventata negli anni un player di riferimento nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, principalmente in Italia centrale. Ha realizzato impianti fotovoltaici conto proprio e conto terzi per una capacità complessiva di circa 71 MW. La Società ha effettuato uno spin off delle Business Unit relative ai settori EPC ed O&M per focalizzarsi esclusivamente sull'unico business della power generation, attualmente, il Gruppo Ecosuntek rappresenta una delle realtà economiche maggiormente in crescita nel settore delle rinnovabili, detiene e gestisce impianti fotovoltaici con una capacità istallata di 32 MW (27 MW in Italia e 5 MW in Romania) ed è partner del Gruppo Financo nella società Greenfin Energy per implementare tecnologie ed esperienze utili a sfruttare i nuovi scenari green, come quello che prospetta l'utilizzo dell'idrogeno verde. Dal maggio 2014 è quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana. Il codice ISIN delle Azioni di Ecosuntek S.p.A. è IT0005001943.

Per ulteriori informazioni:
Emittente Ecosuntek S.p.A.	Euronext Growth Advisor	Specialist
Investor Relator	MIT SIM	MIT SIM
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Tel: 075 9108159	francesca.martino@mitsim.it	Tel: 02 30561276
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