22/12/2020 - Ecosuntek S.p.A.: Il CdA di Ecosuntek S.p.A. approva una delibera-quadro relativa all'Accordo Quadro avente ad oggetto le operazioni con Parti Correlate

Comunicazione ai sensi dell'Art. 17 del Regolamento Emittenti AIM Italia

Il Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek S.p.A. approva una delibera-quadro avente per oggetto le condizioni generali, i criteri e le regole di operazioni omogenee, trasfusi in Accordi Quadro da stipularsi con le proprie Parti Correlate Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Piandana S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l., Bioenergy Green Podari S.r.l. ed Ecosuntek Energy S.r.l.

Gualdo Tadino, 22/12/2020 - In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Ecosuntek S.p.A. (di seguito la "Società") ha esaminato ed approvato una delibere-quadro, avente ad oggetto la definizione delle condizioni generali, dei criteri e delle regole di operazioni omogenee, trasfusi in Accordi Quadro da stipularsi con le proprie Parti Correlate Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Piandana S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l., Bioenergy Green Podari S.r.l. ed Ecosuntek Energy S.r.l..

La suddetta delibera - quadro si sostanziano nell'approvazione della sottoscrizione di un Accordo Quadro tra la Società e Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Piandana S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l., Bioenergy Green Podari S.r.l. ed Ecosuntek Energy S.r.l., contenenti le condizioni generali, pattuite in via preventiva, relativamente a future scritture private applicative aventi ad oggetto operazioni di accollo di debiti e compensazioni crediti/debiti, come di seguito descritte:

1. la Società si accolla i debiti commerciali maturati, alla data del 15.12.2020, dalle Controllate nei confronti della Correlata, in forza del rapporto commerciale relativo alla gestione e manutenzione degli impianti fotovoltaici di proprietà e, con esclusivo riferimento ad Edil Energy Esco S.r.l. e Bioenergy Green Podari
   S.r.l.., alla realizzazione dell'impianto fotovoltaico di proprietà;
2. Ecosuntek Energy S.r.l. aderisce alla convenzione di accollo che interverrà tra la Società e le Controllate rendendolo irrevocabile e vincolante anche per l'aderente;
3. compensazione del debito accollato dalla Società con il credito che la predetta vanta nei confronti della Correlata, nei limiti del valore del debito accollato.

1. Operazione di Accollo da Ecosuntek S.P.A. dei debiti verso la Correlata Ecosuntek Energy S.r.l. maturati dalle Controllate Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Piandana S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l.
   Controparte dell'operazione sono le società controllate e collegate di Ecosuntek, la quale si accollerebbe i debiti commerciali che le predette, alla data del 15.12.2020, hanno maturato nei confronti di Ecosuntek Energy S.r.l., in forza del rapporto commerciale relativo alla gestione e manutenzione degli impianti fotovoltaici di proprietà e, con esclusivo riferimento ad Edil Energy Esco S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l.., alla realizzazione dell'impianto fotovoltaico di proprietà.
   In considerazione dell'ammontare complessivo dei debiti accollati, si stima di ritenere ragionevole una soglia di valore complessivo delle scritture provate stipulate in attuazione dell'Accordo Quadro pari ad Euro 1.548.759,59.
   Tale operazione avrà quale effetto l'estinzione dell'esposizione debitoria delle controllate e collegate di
   Ecosuntek verso Ecosuntek Energy S.r.l., contraendo, al contempo, un debito verso la Controllante Ecosuntek. Tale debito avrà carattere finanziario, in quanto i debiti accollati da Ecosuntek dovranno qualificarsi come
   "finanziamento soci fruttifero".
   L'operazione di cui alla delibera - quado è preliminare e propedeutica ad una successiva attività che Ecosuntek intende intraprendere con la propria Correlata Ecosuntek Energy S.r.l., consistente nella compensazione parziale delle reciproche posizioni di credito/debito.
2. Operazione di Adesione all'Accollo tra la Correlata Ecosuntek Energy S.r.l. ed Ecosuntek e le Controllate Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Piandana S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l. e Bioenergy Green Podari S.r.l.

Tale operazione vede come controparte le società controllate e collegate di Ecosuntek e Ecosuntek Energy S.r.l., correlata alla Società, in quanto sulla stessa esercitano influenza notevole i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione della Società: Vittorio Rondelli, Matteo Minelli, Ubaldo Colaiacovo e Matteo Passeri. La Ecosuntek Energy, inoltre, è amministrata da un Amministratore Unico, nella persona di Matteo Minelli, che, al contempo, è Amministratore Delegato della Società.

L'operazione oggetto della delibera-quadro è relative all'adesione irrevocabile da parte di Ecosuntek Energy S.r.l. alla convenzione di accollo sottoscritto dalla Società con le proprie Controllate (Cantante S.r.l., Edil Energy Esco S.r.l., Piandana S.r.l., Tadino Energia S.r.l., Tiresia S.r.l., Tulipano S.r.l.) e Collegate (Bioenergy Green Podari S.r.l.), in forza della quale Ecosuntek, quale terzo accollante, ha assunto i debiti maturati, alla data del 15 dicembre 2020, da ciascuna società controllata o collegata nei confronti di Ecosuntek Energy S.r.l., in virtù di rapporti di carattere commerciale. Con la sottoscrizione dell'Adesione, diventa titolare non più di crediti nei confronti delle Società ma di un credito, unitario, nei confronti di Ecosuntek; attività questa propedeutica alla successiva operazione di compensazione credito/debito.

In considerazione del valore complessivo degli accolli dei debiti, al quale Ecosuntek Energy S.r.l. ha aderito, si stima di ritenere ragionevole una soglia di valore complessivo delle scritture provate stipulate in attuazione dell'Accordo Quadro pari ad Euro 1.548.759,59.

1. Operazioni di Compensazione parziale dei rispettivi Crediti/Debiti tra Ecosuntek ed Ecosuntek Energy S.r.l.
   Tale delibera-quadro si sostanzia nell'operazione di compensazione delle rispettive posizioni debitorie/creditorie tra la Società e Ecosuntek Energy S.r.l., correlata alla Società, in quanto sulla stessa esercitano influenza notevole i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione della Società: Vittorio Rondelli, Matteo Minelli, Ubaldo Colaiacovo e Matteo Passeri. La Ecosuntek Energy, inoltre, è amministrata da un Amministratore Unico, nella persona di Matteo Minelli, che, al contempo, è Amministratore Delegato della Società.
   L'attività oggetto della delibera-quadro è la compensazione volontaria e parziale del debito a carico di Ecosuntek, a seguito degli accolli sottoscritti con le controllate e collegate, con il credito vantato verso la Ecosuntek Energ, in virtù di rapporti di carattere dì finanziario.
   In considerazione dell'ammontare del debito di Ecosuntek, che verrà, in toto, estinto mediante compensazione con il credito verso Ecosuntek Energy S.r.l., il valore complessivo dell'operazione è individuato in Euro
   1.548.759,59.

Considerazioni generali relative alla delibera-quadro

L'operazione di Accollo di debito che interessa la Società e le sue Controllate e Collegate, di per sé considerata, rientra nella fattispecie di esclusione delle Procedura per le Operazioni tra Parti Correlate adottate da Ecosuntek, in forza della previsione di cui al Paragrafo 3, numero 3, delle predetta, essendo le controparti tutte riconducibili al diretto controllo e coordinamento di Ecosuntek e non ricorrendo, nel caso di specie, interessi significativi, come definiti dal Regolamento AIM Parti Correlate.

Tale attività, tuttavia, va considerata, unitamente, all'operazione di Adesione agli Accolli e di Compensazione da perfezionarsi con la Ecosuntek Energy S.r.l., di cui la fase di accollo risulta essere propedeutica e preliminare.

L'operazione con Ecosuntek Energy S.r.l. risulta essere di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento AIM Parti Correlate, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore - ovvero il rapporto tra il controvalore di ciascuna operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato dalla Società, nonché tra il controvalore di ciascuna operazione e la capitalizzazione della società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato come definiti dall'Allegato 2 allo stesso Regolamento AIM Parti Correlate - risulta essere superiore alla soglia del 5%.

Per l'adozione della delibera-quadro, la Società ha agito conformemente alla propria Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. L'operazione in delibera è stata sottoposta all'esame del Consigliere Indipendente, al fine del rilascio, da parte di quest'ultimo, di un parere non vincolante circa l'interesse e la convenienza per la Società alla stipula dell'Accordo Quadro in analisi e delle Scritture Private applicative. Il

parere non vincolate del Consigliere Indipendente è stato favorevole e senza riserve. La delibera-quadro è stata, quindi, adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società.

L'interesse della Società al compimento dell'operazione è più che fondato alla luce della finale operazione di compensazione credito/debito con Ecosuntek Energy S.r.l., mediante la quale, oltre ad armonizzare le varie posizioni infragruppo e verso la Correlata, Ecosuntek estingue completamente il debito, che ha maturato a seguito degli Accolli verso la Correlata, utilizzando il credito che vanta nei confronti di quest'ultima, così da vederlo almeno in parte soddisfatto.

Le motivazioni sottese alle operazioni, che ne qualificano l'interesse e la convenienza per la Società, sono rinvenibili nella concomitanza delle seguenti circostanze: (i) le Controllate e Collegate rientrano nel perimento del consolidamento di Ecosuntek, di conseguenza, l'ammontare del loro debito verso Ecosuntek Energy S.r.l. grava sul Gruppo complessivamente considerato. Da un punto di vista sostanziale, l'operazione non determina maggiore e/o minore debito, tuttavia, al tempo stesso, consente di riportare le posizioni di credito/debito nell'ambito del perimetro di consolidamento, in modo da rendere più agevole la gestione delle stesse, anche, in funzione della capacità di rimborso da parte delle controllate e collegate della Società, tanto che i debiti accollati saranno qualificati quali finanziamenti fruttiferi verso le suddette società; (ii) la Società vanta un importante credito nei confronti di Ecosuntek Energy S.r.l., più che capiente per compensare i debiti che le sue Controllata e Collegate hanno maturato, alla data del 15 dicembre 2020.

Conformemente a quanto previsto dalla procedura per le Operazioni con Parti Correlate, saranno pubblicati e depositati presso la Sede della Società, oltre che resi disponibile sul sito internet della medesima, il parere rilasciato dal Consigliere Indipendente ed il documento informativo prescritto per le Operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza.

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Il codice ISIN delle Azioni di Ecosuntek S.p.A. è IT0005001943.

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