11/08/2020 - EdiliziAcrobatica S.p.A.: – Relazione Illustrativa per gli azionisti

In particolare, si informano i Sig.ri Azionisti che con delibera del 27 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Progetto di Fusione, evidenziando in quella sede l'opportunità di procedere alla fusione delle varie società, tutte interamente detenute dalla Società ad eccezione della sola Edac Versilia S.r.l. in liquidazione, rispetto a cui la Società è ad oggi titolare di una quota pari all'85% del capitale sociale, al fine di migliorare l'efficienza operativa sia della controllante che delle controllate, ed altresì di realizzare un risparmio rilevante dei costi generali ed amministrativi connessi ad una struttura societaria non più necessaria per lo svolgimento dell'attività.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto ritenuto che la fusione per incorporazione nella Società delle predette società fosse, tra le possibili operazioni straordinarie da mettere in atto per raggiungere l'obiettivo poc'anzi menzionato, lo strumento maggiormente idoneo, tenuto conto della struttura delle varie società coinvolte nella riorganizzazione e del fatto che tutte svolgono la medesima attività della capogruppo.

Come anticipato, sebbene allo stato attuale il capitale sociale di Edac Versilia S.r.l. in liquidazione non sia ancora interamente posseduto dalla Società, la prospettata operazione di Fusione è comunque soggetta alla disciplina semplificata di cui all'art. 2505 cod. civ, applicabile in caso di fusione per incorporazione di società interamente possedute, sul presupposto che la Società si è impegnata a perfezionare l'acquisto delle restanti quote di capitale della controllata, divenendo quindi unico socio, entro la stipula dell'atto di fusione. Alla luce di quanto sopra, non risultano essere necessarie ai fini del perfezionamento della Fusione, né la relazione dell'organo amministrativo prevista dall'articolo 2501-quinquies cod. civ., né la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-sexies cod. civ.

Con riferimento alle società in liquidazione GrandaEdac S.r.l. ed Edac Versilia S.r.l., non avendo le stesse ancora iniziato la distribuzione dell'attivo, possono partecipare alla Fusione, come previsto dall'art. 2501 comma 2, cod. civ.. Conformemente a quanto disposto dall'art. 2501-ter, comma 3 cod. civ., una volta approvato dal Consiglio di Amministrazione, il Progetto di Fusione, comprensivo dei rispettivi allegati, è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano il 25 maggio 2020.

Ai fini del perfezionamento della Fusione mediante la stipula dell'atto di fusione di cui all'art. 2504 cod. civ. si rende quindi necessario che l'Assemblea degli azionisti deliberi in merito all'approvazione del Progetto di Fusione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2502 cod. civ..

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la Fusione, proponendo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di EdiliziAcrobatica S.p.A., riunita in sede straordinaria, esaminato, discusso e preso atto:

• del Progetto di Fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ.,
• della situazione patrimoniale di Fusione costituita dal bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019 ai sensi dell'art. 2501-quater cod. civ.,
• della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno,

DELIBERA

1. di approvare integralmente il Progetto di Fusione per incorporazione, come sopra allegato, nella società "EdiliziAcrobatica S.p.A." delle società "Edac Biella S.r.l.", "Edac Roma Nord Ovest

• l'esecuzione di lavori edili di costruzione, ristrutturazione, risanamento di immobili civili, industriali, commerciali e rurali, gli scavi e i lavori stradali, costruzione con prefabbricati leggeri e pesanti, con materiali refrattari e isolanti, rivestimenti, impianti elettrici (ivi incluso i ponti radio), impianti idraulici, di condizionamento e riscaldamento, installazione di arredi fissi e mobili, anche con utilizzo di personale che raggiunge i punti di intervento in assenza di tradizionali ponteggi;
• la realizzazione delle suddette attività con l'ausilio di tecniche di sicurezza su corda;
• la consulenza ed assistenza tecnica nei settori di attività sopra elencati;
• la stipulazione di contratti di affiliazione commerciale, franchising, in qualità di franchisor, per le attività sopra indicate;
• la formazione professionale del personale da adibire alle attività suddette;
• la fornitura ai propri affiliati, nell'ambito dell'affiliazione, ed alle società controllate e collegate, anche a mezzo di terzi, di:

1. corsi di gestione di impresa;
2. corsi di formazione tecnica, inclusi quelli in materia di prevenzione e di sicurezza sul lavoro;
3. corsi di formazione commerciale;
4. attività di tutoraggio per l'esecuzione dei lavori di edilizia su corda;
5. attività di tutoraggio per il coordinamento del reparto commerciale dell'affiliato o delle

società controllate o collegate;

• la fornitura, anche ai propri affiliati ed alle società controllate o collegate, di materiali per l'esecuzione dei lavori, e di attrezzatura per lo svolgimento di lavori edili su corda;
• l'installazione e la gestione di siti web e l'attività di web marketing;
• la concessione di licenze d'uso dei propri marchi e know-how;
• la fornitura di servizi amministrativi e di servizi di elaborazione dati;
• la concessione di licenze d'uso del proprio software gestionale, e la formazione per l'utilizzo di detto software;
• lo svolgimento di ogni attività, anche se non espressamente menzionata, necessaria per lo

• l'esecuzione di lavori edili di costruzione, ristrutturazione, risanamento di immobili civili, industriali, commerciali e rurali, ivi compresi i servizi di pulizia effettuati all'interno di immobili di ogni tipo, la pulizia esterna di edifici, la pulizia specializzata per edifici o altro, le attività di disinfezione e di disinfestazione interna ed esterna di edifici, derattizzazione, giardinaggio, gli scavi e i lavori stradali, costruzione con prefabbricati leggeri e pesanti, con materiali refrattari e isolanti, rivestimenti, impianti elettrici (ivi incluso i ponti radio), impianti idraulici, di
  condizionamento e riscaldamento, installazione di arredi fissi e mobili, anche con utilizzo di personale che raggiunge i punti di intervento in assenza di tradizionali ponteggi;
• la realizzazione delle suddette attività con l'ausilio di tecniche di sicurezza su corda;
• la consulenza ed assistenza tecnica nei settori di attività sopra elencati;
• la stipulazione di contratti di affiliazione commerciale, franchising, in qualità di franchisor, per le attività sopra indicate;
• l'attività di commercio nazionale ed internazionale, all'ingrosso ed al dettaglio, anche via internet, la fornitura, l'installazione e la posa in opera di dispositivi per la protezione individuale, prodotti per la tutela e l'igiene della persona e dei luoghi pubblici e privati;
• la formazione professionale del personale da adibire alle attività suddette;
• la fornitura ai propri affiliati, nell'ambito dell'affiliazione, ed alle società controllate e collegate, anche a mezzo di terzi, di:

1. corsi di gestione di impresa;
2. corsi di formazione tecnica, inclusi quelli in materia di prevenzione e di sicurezza sul lavoro;
3. corsi di formazione commerciale;
4. attività di tutoraggio per l'esecuzione dei lavori di edilizia su corda;
5. attività di tutoraggio per il coordinamento del reparto commerciale dell'affiliato o delle

società controllate o collegate;

• la fornitura, anche ai propri affiliati ed alle società controllate o collegate, di materiali per

sviluppo della rete di affiliazione, e per la gestione dei contratti di franchising;

• la ricerca, lo studio e lo sviluppo, nonché la prestazione di servizi di consulenza aziendale, prevalentemente direzionale e strategica, finalizzati al miglioramento della gestione, dell'organizzazione, dei processi, dei prodotti e dei servizi aziendali;
• la progettazione, realizzazione, produzione, commercializzazione e installazione di software, soluzioni gestionali e di Information & Technology, centri di elaborazione dati, reti aziendali, banche dati, servizi di hosting;
• l'ideazione e la realizzazione, attraverso stampa o qualsiasi altro mezzo, di campagne di informazione, pubblicitarie e promozionali; la redazione, l'edizione e la distribuzione di pubblicazioni periodiche, per conto proprio e di terzi; l'ideazione, la realizzazione, la distribuzione di materiale audiovisivo per conto proprio o di terzi; l'organizzazione di convegni, seminari, corsi.

La società inoltre ha per oggetto:

• l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione di beni immobili in genere, di aree rurali ed urbane, di complessi edilizi immobiliari, nonché la gestione, l'amministrazione e la progettazione dei suddetti, sia in proprio che per conto terzi.

La società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, prestare fideiussioni e garanzie reali o personali, anche a favore di terzi (purché per operazioni finalizzate allo sviluppo dell'attività sociale e assumere partecipazioni, anche di controllo, e interessenze in altre società o imprese, sia in Italia che all'estero, purché tali operazioni non siano 2 svolte nei confronti del pubblico né in via prevalente. Le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966; della legge 7 giugno 1974 n. 216; della legge 6 agosto 1981 n. 416; della legge 23 marzo 1983 n. 77; della legge 10 ottobre 1990 n. 287; della legge 2 gennaio 1991 n. 1; del Dlgs

l'esecuzione dei lavori, e di attrezzatura per lo svolgimento di lavori edili su corda;

• l'installazione e la gestione di siti web e l'attività di web marketing;
• la concessione di licenze d'uso dei propri marchi e know-how;
• la fornitura di servizi amministrativi e di servizi di elaborazione dati;
• la concessione di licenze d'uso del proprio software gestionale, e la formazione per l'utilizzo di detto software;
• lo svolgimento di ogni attività, anche se non espressamente menzionata, necessaria per lo sviluppo della rete di affiliazione, e per la gestione dei contratti di franchising;
• la ricerca, lo studio e lo sviluppo, nonché la prestazione di servizi di consulenza aziendale, prevalentemente direzionale e strategica, finalizzati al miglioramento della gestione, dell'organizzazione, dei processi, dei prodotti e dei servizi aziendali;
• la progettazione, realizzazione, produzione, commercializzazione e installazione di software, soluzioni gestionali e di Information & Technology, centri di elaborazione dati, reti aziendali, banche dati, servizi di hosting;
• l'ideazione e la realizzazione, attraverso stampa o qualsiasi altro mezzo, di campagne di informazione, pubblicitarie e promozionali; la redazione, l'edizione e la distribuzione di pubblicazioni periodiche, per conto proprio e di terzi; l'ideazione, la realizzazione, la distribuzione di materiale audiovisivo per conto proprio o di terzi; l'organizzazione di convegni, seminari, corsi.

La società inoltre ha per oggetto:

• l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione di beni immobili in genere, di aree rurali ed urbane, di complessi edilizi immobiliari, nonché la gestione, l'amministrazione e la progettazione dei suddetti, sia in proprio che per conto terzi.

La società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, prestare fideiussioni e garanzie reali o personali, anche a favore di terzi

Proposta di modifica dell'articolo 15 dello Statuto sociale

La proposta di modifica e integrazione dell'articolo 15 è finalizzata ad ammettere espressamente la possibilità di nominare una persona giuridica quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, ai sensi dell'articolo 15, comma 1 dello Statuto sociale attuale, non è prevista la possibilità di nominare quale consigliere di amministrazione una persona giuridica, ma solamente persone fisiche. Come sarà successivamente illustrato agli Azionisti nel corso della presente relazione, in corrispondenza del punto n. 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea, è intenzione della Società procedere alla nomina di una persona giuridica quale nuovo consigliere di amministrazione, in sostituzione di uno dei suoi attuali componenti. Per poter procedere in tal senso, si rende dunque necessario apportare una modifica statutaria all'attuale art. 15, comma 1, inserendo la previsione formale di tale possibilità.

Nella tabella che segue, sono illustrate le modifiche che si propone di apportare al testo dell'articolo 15 dello Statuto sociale, raffrontato con il testo attualmente vigente.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad approvare le integrazioni e modifiche statutarie sopra descritte, proponendo di assumere le seguenti deliberazioni:

• la concessione di licenze d'uso dei propri marchi e know-how;
• la fornitura di servizi amministrativi e di servizi di elaborazione dati;
• la concessione di licenze d'uso del proprio software gestionale, e la formazione per l'utilizzo di detto software;
• lo svolgimento di ogni attività, anche se non espressamente menzionata, necessaria per lo sviluppo della rete di affiliazione, e per la gestione dei contratti di franchising;
• la ricerca, lo studio e lo sviluppo, nonché la prestazione di servizi di consulenza aziendale, prevalentemente direzionale e strategica, finalizzati al miglioramento della gestione, dell'organizzazione, dei processi, dei prodotti e dei servizi aziendali;
• la progettazione, realizzazione, produzione, commercializzazione e installazione di software, soluzioni gestionali e di Information & Technology, centri di elaborazione dati, reti aziendali, banche dati, servizi di hosting;
• l'ideazione e la realizzazione, attraverso stampa o qualsiasi altro mezzo, di campagne di informazione, pubblicitarie e promozionali; la redazione, l'edizione e la distribuzione di pubblicazioni periodiche, per conto proprio e di terzi; l'ideazione, la realizzazione, la distribuzione di materiale audiovisivo per conto proprio o di terzi; l'organizzazione di convegni, seminari, corsi.
  La società inoltre ha per oggetto:
• l'acquisto, la vendita, la permuta, la locazione di beni immobili in genere, di aree rurali ed urbane, di complessi edilizi immobiliari, nonché la gestione, l'amministrazione e la progettazione dei suddetti, sia in proprio che per conto terzi.
  La società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, prestare fideiussioni e garanzie reali o personali, anche a favore di terzi (purché per operazioni finalizzate allo sviluppo dell'attività sociale e assumere partecipazioni, anche di controllo, e interessenze in altre società o imprese, sia in Italia che all'estero, purché tali operazioni non siano 2 svolte nei confronti del pubblico né in via prevalente. Le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966; della legge 7 giugno 1974 n. 216; della legge 6 agosto 1981 n. 416; della legge 23 marzo 1983 n. 77; della legge 10 ottobre 1990 n. 287; della legge 2 gennaio 1991 n. 1; del Dlgs
  1° settembre 1993 n. 385; dell'articolo 26 della legge 7 marzo 1996 n. 108; del Dlgs 24 febbraio
  1998 n. 58, e delle successive leggi modificative delle precedenti, nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservate ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi Professionali.
  2. La Società potrà ricevere dai soci finanziamenti in conto capitale sociale, nonché, dai soci iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci e che siano titolari di partecipazioni pari almeno al 2% (due per cento) del capitale sociale risultante dall'ultimo bilancio approvato, finanziamenti, anche improduttivi di interessi, con obbligo di rimborso (in assenza di espressa previsione essi si intendono gratuiti). La Società potrà essere finanziata dai soci, in conformità con le disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti."

2. di modificare l'articolo 15 (quindici) dello statuto nel seguente nuovo testo:

"ARTICOLO 15 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE -

1. L'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di nove membri, a seconda di quanto deliberato dall'assemblea ordinaria, di cui almeno uno di essi deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148 comma 3 del TUF. Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge.
2. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri componenti un Presidente. A parità di voti risulterà eletto Presidente l'amministratore più anziano di età. Il Consiglio può eleggere anche, ove lo ritenga opportuno, un Vice Presidente. Il Presidente ed il Vice Presidente sono rieleggibili. Il Consiglio nomina un segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei suoi componenti.
3. Il Consiglio di Amministrazione potrà costituire, al suo interno, un Comitato Esecutivo, composto di tre membri, al quale potrà delegare parte delle proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega.
4. Gli amministratori sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c., salvo che siano espressamente autorizzati dall'assemblea con voto favorevole di tanti soci rappresentanti 51% (cinquantuno) per cento) del capitale sociale. Non si considera attività concorrenziale quella svolta in favore di società direttamente o indirettamente controllanti, controllate o soggette al comune controllo al quale è sottoposta la Società ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 e 2.
5. Ai componenti il Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. I soci possono inoltre assegnare ai componenti del Consiglio di Amministrazione o al Consiglio di Amministrazione nel suo insieme (che poi provvede a suddividerlo tra gli amministratori), una indennità di fine mandato, una polizza di copertura amministrativa e altri benefits.

6.La remunerazione degli amministratori investiti della carica di Amministratore Delegato, consigliere Delegato con deleghe specifiche, Presidente e Vi-ce Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nel rispetto di eventuali limiti che potessero essere stabiliti dalla Assemblea dei Soci.

7. E' possibile nominare alla carica di amministratore una o più persone giuridiche o enti diverse dalle persone fisiche ("amministratore persona giuridica"), salvi i limiti o i requisiti derivanti da specifiche disposizioni di legge per determinate tipologie di società. Ogni amministratore persona giuridica deve designare, per l'esercizio della funzione di amministratore, un rappresentante persona fisica appartenente alla propria organizzazione, il quale assume gli stessi obblighi e le stesse responsabilità civili e penali previsti a carico degli amministratori persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale della persona giuridica amministratore. Le formalità pubblicitarie relative alla nomina dell'amministratore sono eseguite nei confronti sia dell'amministratore persona giuridica che della persona fisica da essa designata";

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso in via disgiunta ai Consiglieri di Amministrazione pro tempore, con firma libera e disgiunta e con facoltà di sub-delega per singoli atti o per categorie i atti, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare completa

ed integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese."

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3. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2019; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare la proposta di deliberazione relativa alla destinazione del risultato netto dell'esercizio 2019 della Società. Con riferimento a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ricorda agli Azionisti che l'Assemblea degli Azionisti della Società, riunitasi lo scorso 28 aprile 2020, ha deliberato, inter alia, l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 nonché il rinvio ad una futura assemblea, da tenersi entro la fine dell'anno 2020, della delibera in merito alla destinazione degli utili di esercizio della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha avviato, successivamente alla tenuta della predetta Assemblea, con il supporto dei propri consulenti, alcuni approfondimenti per valutare il potenziale impatto rispetto a quanto disposto in merito alla distribuzione di dividendi nei regolamenti dei prestiti obbligazionari «Ediliziacrobatica S.p.A. 5% 2017 - 2023» e «Ediliziacrobatica S.p.A. 4% 2017 - 2023». In questo senso, il Consiglio di Amministrazione ha avviato discussioni con i sottoscrittori dei prestiti obbligazionari per valutare tali tematiche.

A seguito della conclusione di tali attività di approfondimento, ed avendo ottenuto i consensi necessari dai sottoscrittori dei suddetti prestiti obbligazionari, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato positivamente la possibilità di proporre alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di EdiliziAcrobatica S.p.A., riunita in sede ordinaria, esaminato, discusso e preso atto:

• dell'illustrazione del Presidente,
• della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno,

DELIBERA

1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2019 di EdiliziAcrobatica S.p.A. come segue:

• Euro 765.415 a dividendi da distribuire, pari a circa Euro 0,096 per azione, al lordo delle ritenute di legge, con data di stacco, in conformità al calendario 2020 AIM Italia, il 31 agosto 2020, data di legittimazione a percepire il dividendo il 1 settembre 2020 e data di pagamento del dividendo il 2 settembre 2020;
• la restante parte, pari ad Euro 459.760, per Euro 3.979 alla riserva legale, che con tale accantonamento raggiunge il limite di legge pari al 20% del capitale sociale, e per Euro 455.781 a riserva di utili portati a nuovo;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso in via disgiunta ai Consiglieri di Amministrazione pro tempore, con firma libera e disgiunta e con facoltà di sub-delega per singoli atti o per categorie i atti, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per dare completa