21/04/2023 - Edison S.p.A.: Verbale Assemblea Ordinaria degli azionisti del 5 aprile 2023 (pubblicato il 21 aprile 2023)

EDISON S.P.A.

Assemblea del 5 aprile 2023, ore 11.00

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Il giorno 5 aprile 2023 alle ore 11,05, si aprono i lavori dell'assemblea di Edison S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale euro 4.736.117.250,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 06722600019, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1698754 ("Edison" o la "Società ").

In assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, impossibilitato a partecipare all'assemblea, prende la parola l'Amministratore Delegato che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, dichiara, in assenza di opposizioni, con il consenso dell'assemblea, di assumere la presidenza della riunione (sarà, pertanto, indicato nel seguito come il "Presidente") e, senza opposizioni, chiama a svolgere le funzioni di segretario il Notaio Andrea De Costa, debitamente collegato in videoconferenza presso la sede della Società in Milano, Foro Buonaparte n. 31.

Il Presidentecomunica che, come consentito dall'art. 3, comma 10-undecies, del decreto legge 29 dicembre 2022 n. 198, convertito nella legge 24 febbraio 2023 n. 14, che ha ulteriormente prorogato al 31 luglio 2023 le disposizioni di cui all'art. 106, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito nella legge 24 aprile 2020 n. 27, in deroga alle previsioni dello Statuto e come indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea si svolgerà unicamente mediante mezzi di telecomunicazione e precisamente collegamento telefonico e a mezzo videoconferenza. Tali modalità, che risultano idonee, come richiesto dalle citate disposizioni, a garantire l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, sono state comunicate, come indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, individualmente ai soggetti legittimati ad intervenire alla presente assemblea,

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ovvero Presidente, amministratori, sindaci, segretario della riunione, il rappresentante designato dalla Società, di cui all'art. 135-undecies del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni ("TUF") (di seguito il "Rappresentante Designato"), e il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio.

Oltre all'Amministratore Delegato sono intervenuti, mediante collegamento in videoconferenza, dalla sede della Società in Milano, Foro Buonaparte n. 31, i sindaci Serenella ROSSI (Presidente del Collegio Sindacale), Lorenzo POZZA e Gabriele VILLA e da remoto l'amministratore Angela GAMBA. Hanno motivato l'assenza, oltre, come già annunciato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marc Benayoun, gli altri amministratori.

Il Presidente informa altresì che, per le medesime ragioni sopra indicate, come consentito dall'art. 3, comma 10-undecies, del decreto legge 29 dicembre 2022 n. 198, convertito nella legge 24 febbraio 2023 n. 14, l'intervento in assemblea da parte dei soggetti titolari del diritto di voto e l'esercizio del diritto di voto si svolgeranno esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Per la presente assemblea la Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A. ("Computershare"), nella persona del signor Claudio Cattaneo, collegato in video conferenza.

Sono legittimati a intervenire in assemblea e a esercitare il diritto di voto, esclusivamente tramite conferimento di apposita delega o subdelega e relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato, per le ragioni sopraddette, coloro che abbiano comunicato alla Società di essere titolari di una partecipazione azionaria con le modalità e nei termini previsti nell'avviso di convocazione.

Il Presidente comunica che sono state accertate l'identità e la legittimazione dei titolari del diritto di voto rappresentati nella presente all'assemblea, anche sulla base

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delle comunicazioni a tal fine emesse dagli intermediari autorizzati, e che è stata verificata la regolarità delle deleghe e/o subdeleghe.

Comunica che assiste all'assemblea, come consentito dall'art. 2418 del codice civile, richiamato dall'art. 147 del TUF, in tele conferenza, il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio, Luciano Duccio Castelli.

Il Presidente informa che dipendenti della Società sono messi in condizione di seguire i lavori assembleari per assistere il Presidente o per far fronte a esigenze tecniche e organizzative mentre, per le particolari modalità di svolgimento dell'assemblea, e di attivazione dei collegamenti da "remoto", giornalisti, analisti finanziari ed esperti qualificati non sono stati ammessi a seguire i lavori dell'assemblea.

Il Presidente comunica che il capitale sociale è di euro 4.736.117.250,00 (quattro miliardi, settecento trentasei milioni, cento diciassette mila, duecento cinquanta), suddiviso in un pari numero di azioni da nominali euro 1 (uno) ciascuna di cui:

numero 4.626.557.357 (quattro miliardi, seicento	Azioni
ventisei milioni, cinquecento cinquantasette mila,	ordinarie
trecento cinquantasette)
numero 109.559.893 (cento nove milioni,	Azioni di
cinquecento cinquantanove mila, ottocento	risparmio
novanta tre)

Il Presidente segnala che EDF SA detiene, per il tramite della società indirettamente e interamente controllata Transalpina di Energia S.p.A., numero 4.602.160.785 (quattro miliardi, seicento due milioni, cento sessanta mila, settecento ottantacinque) azioni ordinarie, pari al 99,473% (novantanove virgola quattrocento settanta tre per

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cento) del capitale con diritto di voto e al 97,172% (novanta sette virgola cento settantadue per cento) del capitale sociale.

Conseguentemente, nessun altro soggetto detiene, direttamente o indirettamente, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto.

Per quanto a conoscenza della Società, non esistono accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Il Presidente ricorda che, ancorché le azioni ordinarie Edison siano state revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan - EXM), con effetto dal 10 settembre 2012, permane la quotazione delle azioni di risparmio sull'Euronext Milan; pertanto, Edison resta assoggettata al regime giuridico delle società con strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato e quindi mantiene lo status di "emittente quotato" ai sensi della legislazione vigente. La sola eccezione riguarda le disposizioni relative alla elezione degli organi sociali mediante voto di lista, applicabili, come indicato dall'art. 144-ter del Regolamento Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), unicamente alle società con "azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'unione europea che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo".

Il Presidente invita il Notaio a dare comunicazione dei titolari del diritto di voto intervenuti mediante delega o subdelega a Computershare.

Il Notaiocomunica che gli aventi diritto, intervenuti anche in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari, per il tramite del Rappresentante Designato, risultano attualmente numero 9, per complessive n. 4.603.811.109 azioni ordinarie, rappresentanti il 99,508355% del capitale sociale con diritto di voto (Allegato 1).

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Il Presidentedichiara l'assemblea validamente costituita, ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'art. 11 dello Statuto. Quindi prega il Notaio di dare lettura dell'ordine del giorno e delle ulteriori comunicazioni di rito fornite.

Il Notaiolegge quindi il seguente Ordine del giorno.

Relazione finanziaria

1. Bilancio al 31 dicembre 2022.
2. Determinazioni in materia di destinazione dell'utile di esercizio.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

1. "Sezione Prima" - Politica in materia di remunerazione relativa al periodo 2022-2023. Approvazione.
2. "Sezione Seconda" - Compensi corrisposti nel 2022. Voto consultivo.

Consiglio di Amministrazione

5. Nomina di un Amministratore.

Collegio Sindacale

1. Nomina del Collegio Sindacale.
2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
3. Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci

effettivi.

Il Notaiosegnala e comunica che:

• prima di ciascuna votazione sarà verificato il numero degli aventi diritto intervenuti e la percentuale di capitale da essi rappresentata;
• le votazioni avverranno per il tramite del Rappresentante Designato, che è invitato, per ciascuna proposta di deliberazione, a comunicare le indicazioni di voto contenute nelle deleghe a esso conferite;
• Computershare è altresì invitata a dare comunicazione di eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, che le

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