RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EEMS ITALIA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 25 SETTEMBRE 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE
Signori Azionisti, in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. "TUF"), come successivamente integrato e modificato, nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99 (c.d. "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. (di seguito anche "EEMS", la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione la presente relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria e straordinaria, presso lo Studio Notarile Busani Quaggia & Partners in Milano, Via Santa Maria Fulcorina n. 2, per il giorno 25 settembre 2025, alle ore 14 in unica convocazione, per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Sede Ordinaria
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Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e Relazione della Società di Revisione; destinazione del risultato di esercizio; Presentazione del Bilancio Consolidato al 31dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Perdita ex art. 2446 c.c.: esame della situazione patrimoniale e della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c., corredata dalle osservazioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione; determinazioni inerenti e conseguenti.
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Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998
n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
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approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
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voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
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Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Sede Straordinaria
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Modifica della denominazione sociale in " OPS Italia S.p.A." e conseguente modifica dell'articolo 1 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e Relazione della Società di Revisione; destinazione del
risultato di esercizio; Presentazione del Bilancio Consolidato al 31dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti, si informa che ogni informazione relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuta nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024, comprendente il Progetto di Bilancio d'esercizio, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154- bis, comma 5, del TUF, che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo https://www.1info.it, insieme con la Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e la Relazione della Società di Revisione.
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Perdita ex art. 2446 c.c.: esame della situazione patrimoniale e della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446, comma 1, c.c., corredata dalle osservazioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione; determinazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti, alla data del 31 dicembre 2024, la Società versa nella fattispecie di cui all'art. 2446 c.c. avendo registrato perdite superiori a un terzo del capitale sociale.
L'Assemblea sarà chiamata a deliberare in merito alla copertura delle perdite, ovvero alla riduzione del capitale sociale, ovvero, come proposto dal Consiglio di Amministrazione, al rinvio della decisione all'esercizio successivo.
Si informa che ogni informazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea è contenuta nella Relazione sulla situazione patrimoniale della Società che, con le osservazioni del Comitato di Controllo sulla gestione, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo https://www.1info.it
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Politica di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998
n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti:
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approvazione della politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti;
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voto consultivo sulla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Signori Azionisti, si informa che ogni informazione relativa al terzo punto all'ordine del giorno, incluse le relative proposte di deliberazione, è ampiamente contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che sarà messa a
disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo https://www.1info.it.
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Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti, come noto, in data 11 luglio 2025 la società di revisione RSM società di revisione e organizzazione contabili S.p.A. ("RSM") ha rassegnato le dimissioni dall'incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2024 per il novennio 2024-2032 e si deve pertanto procedere al conferimento di un nuovo incarico a una società di revisione.
Si rappresenta che la procedura di selezione della società di revisione è condotta sotto la costante supervisione del Comitato per il Controllo sulla Gestione della Società, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, tenendo altresì conto della qualifica di PMI della Società ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del Regolamento UE 2017/1129. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione della Società provvederà quindi a rilasciare, ai sensi dell'art. 16, par. 2 Reg. UE 537/2014, la propria raccomandazione motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società per gli esercizi dal 2025 al 2033, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.eems.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo https://www.1info.it.. La raccomandazione è espressa su due diverse proposte e, qualora all'esito della votazione sulla prima preferenza la relativa delibera non dovesse risultare approvata, l'Assemblea sarà invitata a deliberare in merit la proposta di deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2025-2033, che aderisce alla seconda preferenza contenuta nella Raccomandazione motivata del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Si rammenta che l'Assemblea dovrà altresì approvare il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo, in ottemperanza alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e alla Comunicazione Consob n.
DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.
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Modifica della denominazione sociale in " OPS Italia S.p.A." e conseguente modifica dell'articolo 1 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti, la proposta di modifica della denominazione sociale in "OPS! Italia S.p.A.", risponde all'esigenza di rendere più evidente e coerente l'evoluzione della Società nel rispetto del Piano Industriale 2025-2028, delle strategie e delle linee di business condivise. Il nuovo nome intende riflettere la trasformazione dell'offerta e il posizionamento della Società nei mercati di riferimento allineando inoltre la società alla brand architecture del Gruppo, a beneficio della chiarezza verso investitori, clienti e partner.
Milano, 19 agosto 2025
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Avv. Filippo Ezio Fanelli
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