RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DI EEMS ITALIA S.p.A.
ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
in unica convocazione per il 25 settembre 2025
Capitale sociale Euro 4.725.878
(di cui Euro 160.000 in corso di registrazione presso il Registro Imprese di Milano)
EEMS Italia S.p.A.
Sede Legale in (20123) Milano via Ariberto n.21
Iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con codice fiscale 00822980579 Capitale sociale Euro 4.725.878
(di cui Euro 160.000 in corso di registrazione presso il Registro Imprese di Milano)
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DI EEMS ITALIA S.P.A., REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI (REGOLAMENTO EMITTENTI), REDATTA SECONDO LO SCHEMA N. 5 DELL'ALLEGATO 3A DI DETTO REGOLAMENTO.
ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 25 SETTEMBRE 2025 IN PRIMA ED UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LO STUDIO DEL NOTAIO ANGELO BUSANI IN (20123) MILANO VIA SANTA MARIA FULCORINA N. 2
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Organi di amministrazione e controllo
Consiglio di Amministrazione (*)
Presidente:
Filippo Ezio Fanelli
Vicepresidente:
Iana Permiakova
Amministratore Delegato:
Alfonso Balzano
Consiglieri indipendenti:
Agazio Lucifero (1) (2) (3)
Graziella Costanzo (1) (2) (3)
Stefania Carpini (1) (2) (3)
Consigliere:
Fabio Del Corno
(*) I membri del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica sino alla data dell'assemblea di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione 24 settembre 2025.
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Membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione
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Membro del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi
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Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Comitato per il Controllo sulla Gestione
Presidente:
Agazio Lucifero
Componenti del Comitato:
Graziella Costanzo Stefania Carpini
Comitato per il Controllo e Remunerazioni
Presidente:
Graziella Costanzo
Componenti del Comitato:
Iana Permiakova Stefania Carpini
Società di Revisione
RSM S.p.A.
Incarico conferito per il periodo 2024 - 2032
Convocazione dell'Assemblea degli azionisti per il 25 settembre 2025
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea per il giorno 25 settembre 2025 in unica convocazione, ai sensi di legge e di Statuto sociale, secondo le modalità previste dall'art. 106, comma 2, Decreto-legge n. 18/2020 (convertito in L. n. 27/2020), relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, prorogate dall'articolo 3, co. 1, D.L. 30 dicembre 2021, n. 228 (c.d. decreto "Milleproroghe"), per discutere e deliberare anche in merito al seguente
ORDINE DEL GIORNO
Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti sulla base del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
La presente Relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell' art. 2446 del Codice Civile e ai sensi dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5 del citato Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di EEMS Italia S.p.A. (la "Società " o "EEMS Italia") al 31 dicembre 2024 (la "Situazione Patrimoniale").
Tale Situazione Patrimoniale ed Economica della Società alla data del 31 dicembre 2024, fa riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 agosto 2025 e sottoposta all'approvazione della medesima Assemblea degli Azionisti convocata per il 25 settembre 2025. La Relazione, unitamente alle osservazioni del Comitato per il controllo sulla Gestione, previste dall'art. 2446 cod. civ. (le "Osservazioni"), sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. sul sito internet https://www.eems.com sezione Governance, e anche presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all'indirizzo https://www.1info.it, nei termini di legge.
Considerazioni introduttive
Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 11 agosto 2025, in sede di approvazione del bilancio, ha constatato che il capitale sociale di EEMS Italia risultava ridotto di oltre un terzo per effetto delle perdite accumulate e, conseguentemente, la Società ricadeva nella fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile.
Conseguentemente il Consiglio di Amministrazione della Società, nel convocare l'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio 31 dicembre 2024, ha inteso includere e sottoporre a questi gli opportuni provvedimenti derivanti dall'applicazione dell'art. 2446 del Codice Civile.
In particolare, si evidenzia che la perdita dell'esercizio al 31 dicembre 2024 ammonta ad euro
3.187 migliaia ed il patrimonio netto è pari ad euro 347 migliaia. Pertanto, il Capitale Sociale alla medesima data è diminuito di oltre un terzo ricadendo, la Società, nella fattispecie normata dall'art. 2446 1° comma del codice civile.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha proceduto, quindi, alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, provvedendo previamente ai lavori del Consiglio per finalizzare la presente Relazione, tra cui la redazione della Situazione Patrimoniale di seguito riportata.
Constatata la sussistenza della fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile, in data 4 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione, con le considerazioni e le proposte di seguito riportate.
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Preliminarmente, si osserva che in data 7 maggio 2025 il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. ha modificato la delibera del 10 dicembre u.s. di emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni EEMS Italia S.p.A. ("POC") di ammontare complessivo fino ad un massimo di Euro 14.500 migliaia e relativo aumento di capitale a servizio riservati a GM Capital Ltd, sostituendo a quest'ultima Global Capital Investment International Ltd ("Global Capital" o l'"Investitore").
La Società, difatti, ha accettato la cessione ritenendo che Global Capital - con sede legale in
27 Old Gloucester Street, London, United Kingdom WC1N 3AX - società di investimento attiva nel settore dei finanziamenti flessibili correlati ad azioni (flexible equity-linked), fosse un operatore maggiormente idoneo, rispetto a GM Capital Ltd, a supportare EEMS nell'implementazione del proprio Piano industriale tramite l'Accordo di Investimento.
A seguito di tale delibera il CdA ha accettato la proposta formulata da GM Capital Ltd avente ad oggetto la cessione in capo a Global Capital dell'Accordo di Investimento triennale, decorrente dalla data di stipula del 19 novembre 2024, con la Società ("Accordo di Investimento"), per l'importo residuo - rispetto a quello originario di Euro 14.500 migliaia - di euro 14.200 migliaia articolato in 142 tranche dell'importo cadauna di euro 100 migliaia, ciascuna delle quali costituita da n. 20 obbligazioni da euro 5 migliaia cadauna, per complessive
n. 2.840 obbligazioni convertibili ("Obbligazioni Convertibili" o "Obbligazioni").
La Società rammenta che alla data odierna il predetto Accordo di Investimento è stato eseguito da GM Capital Ltd per euro 960 migliaia, per effetto della emissione di 192
obbligazioni convertibili dell'importo di 5 migliaia di euro cadauna e della relativa conversione in azioni, fino alla data di pubblicazione della presente Relazione per complessivi euro 360 migliaia.
Si evidenzia che le conversioni sono state effettuate in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto, nel rispetto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e sulla base dell'effettuazione del calcolo formulato dall'ESMA con il documento ESMA2019/ESMA31-62-78. La Società evidenzia peraltro in relazione all'ultima emissione obbligazionaria che Global Capital ha garantito alla Società che non procederà alla conversione delle suddette obbligazioni fino all'approvazione del Prospetto Informativo.
Alla luce dell'emissione e la conseguente conversione, nel periodo di piano, di circa Euro
14.200 migliaia, si stima ragionevole presupporre il raggiungimento di un break-even a partire già dall'esercizio 2026.
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Per effetto del predetto Accordo di Investimento, la GM Capital Investments Ltd potrà effettuare un versamento settimanale di Euro 100 migliaia corrispondente ad un importo annuo pari circa Euro 4.800 migliaia. GM Capital, peraltro, ha fatto pervenire pec con la quale si è impegnata a supportare le necessità di EEMS dichiarando di essere disponibile ad anticipare e versare, in una unica soluzione entro la data del 30 novembre 2025 - in obbligazioni ed all'approvazione del Prospetto Informativo - l'importo di Euro 600 Migliaia, utile alle necessità della società.
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Risulta completato l'Aumento di Capitale di Euro 1.000 migliaia deliberato il 17 dicembre 2024.
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L'attività del nuovo management con la ferma spending review voluta ed attuata ha consentito una drastica riduzione delle perdite che al 30 giugno 2025 sono risultate pari ad Euro 713 migliaia e che consentono una prevedibile proiezione delle stesse, su base annuale, in Euro
1.426 migliaia.
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La società ENEA Group Balcani, nell'ambito della realizzazione e progettazione di un impianto fotovoltaico da oltre un tera, ha comunicato di aver inserito EEMS Italia S.p.A. tra i vari partners strategici con cui collaborare e coltivare iniziative sinergiche. A tal fine ha comunicato ad EEMS di voler concludere, entro e non oltre il 31 dicembre 2025, un contratto di consulenza strategica offrendo un importo complessivo di Euro 500 migliaia.
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In un'ottica di diversificazione e di rafforzamento della propria offerta integrata, la società, a gennaio 2025 ha acquisito Pay Store S.r.l., realtà operante nei settori della telefonia e dei pagamenti digitali. L'operazione rappresenta un passaggio chiave strategico che permetterà di ampliare il perimetro di attività e aprire nuove direttrici di sviluppo. La scelta si sta dimostrando particolarmente premiante in quanto si evidenzia da un lato la liquidità a disposizione di Pay Store Srl derivata dal finanziamento di Euro 3.500 migliaia erogato da Banca Progetto e dall'altro il risultato economico dell'attività imprenditoriale e la costante crescita di quest'ultima che la colloca su una fascia sicuramente significativa del mercato e che le ha consentito una crescita mensile costante di fatturato, che nel solo mese di agosto è stato pari ad Euro 1.220 migliaia.
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Tramite la controllata EEMS Renewables S.r.l., che a sua volta controlla direttamente tre società: BELANUS 1 SRL, ABRUZZO ENERGIA 2 SRL e IGR CINQUE SRL, il gruppo EEMS si
Allegati
