EEMS ITALIA S.p.A.
RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE
ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI RELATIVA AL
BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2024
Signori Azionisti,
come noto in data 29 agosto 2024 l'Assemblea degli Azionisti di EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società ") ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026, determinando in 7 (sette) il numero dei suoi componenti.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, ha nominato al suo interno il Comitato per il Controllo sulla Gestione (il "Comitato") nelle persone del Dott. Agazio Lucifero, dell'Avv. Graziella Costanzo e dell'Avv. Laura Beccaris; tutti in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i sindaci dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito "TUF"), dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di mercati, nonché dai criteri quantitativi e qualitativi deliberati dal Consiglio di Amministrazione l'8 giugno 2023.
A seguito della regolare costituzione del Consiglio di Amministrazione l'Avv. Laura Beccaris dichiarava di voler rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore per motivi personali.
A seguito delle dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione indipendente rassegnate dall'Avv. Laura Beccaris, in pari data si individuava quale possibile candidata a ricoprire l'incarico di Amministratore indipendente l'Avv. Chiara Adele Citterio e verificata, in capo alla stessa, la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, il Consiglio di Amministrazione deliberava di nominare, per cooptazione, in sostituzione dell'Avv. Beccaris, quale amministratore indipendente della società, l'Avv. Chiara Adele Citterio.
Nella stessa data il Comitato si è riunito e ha nominato il Dott. Agazio Lucifero come Presidente, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun membro del Comitato ed ha deciso di adottare il Regolamento già in uso dal precedente Comitato.
In data 11 ottobre 2024 l'Avv. Chiara Adele Citterio rassegnava le proprie dimissioni ed in data 13 novembre 2024 il Comitato si riuniva ed esprimeva al Consiglio di Amministrazione parere positivo alla nomina della Candidata Dott.ssa Stefania Carpini.
Nella stessa data il Consiglio di Amministrazione deliberava di nominare, per cooptazione, alla carica di Amministratore indipendente della società la Dott.ssa Stefania Carpini, anch'essa in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
Fino alla data del 29 agosto 2024 il Comitato era nominato all'interno del precedente Consiglio d'Amministrazione e risultava composto dai Consiglieri indipendenti Dott. Stefano Modena (Presidente), Dott.ssa Michela Del Piero e Avv. Alessia Antonelli.
Il Comitato svolge i compiti previsti per l'organo di controllo dallo Statuto e dall'art. 2409- octiesdecies del codice civile, nonché i compiti assegnati dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto 39/2010"). Il Comitato, ai sensi dell'articolo 6, Raccomandazione n. 32, lettera c), del Codice di Corporate Governance, agisce ed esercita le funzioni di Comitato Controllo e Rischi, nonché le funzioni di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ("Comitato OPC") ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 per la disciplina delle operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC") e della Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A. (la "Procedura OPC").
Si evidenzia che prima dell'entrata in carico di tale Comitato sussisteva un accordo di investimento tra EEMS e Negma Group Investment LTD ("Negma"), investitore professionale con sede in Dubai, avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a Negma ("POC").
Il POC era costituito da obbligazioni convertibili zero coupon, di importo nominale pari a Euro 10 mila ciascuna, per un importo complessivo massimo di Euro 20 milioni. In data 25 gennaio 2024, nel rispetto di quanto previsto dall'Accordo, Negma ha ceduto tutte le obbligazioni convertibili in circolazione alla propria controllata totalitaria Global Growth Holding Limited ("GGHL") che era legittimata ad esercitare tutti i diritti relativi alle obbligazioni rivenienti dal POC, ivi inclusi quelli di conversione delle medesime, ferma la responsabilità di Negma in solido con GGHL per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo.
A seguito della sottoscrizione di tale POC la Società aveva depositato, in data 28 settembre 2023 presso la CONSOB, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 27 settembre 2023, protocollo n. 0084912/23, il Prospetto Informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni, sull'Euronext Milan, delle azioni ordinarie della Società di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società in data 24 ottobre 2022, per un importo massimo pari a Euro 20 milioni, inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della conversione del POC riservato in sottoscrizione a Negma.
Al fine di aggiornare il Prospetto Informativo a seguito di significativi eventi occorsi dopo l'approvazione dello stesso sono stati approvati da CONSOB due Supplementi al Prospetto Informativo il primo con nota protocollo n. 0031958/24 del 27 marzo 2024 ed il secondo con nota protocollo n. 0055191/24 del 30 maggio 2024. Tali documenti sono disponibili presso il sito della Società (https://www.eems.com) nella sezione "Investor Relation".
In data 21 ottobre 2024 la Società ha ricevuto una comunicazione da parte di GGHL, con la quale quest'ultima ha comunicato la volontà di risolvere l'Accordo di Investimento.
A seguito del recesso, in data 19 novembre 2024 la Società ha sottoscritto con GM Capital LTD, società con sede in Londra, 71-75 Shelton Street Covent Garden, UK ("GM Capital" o l'"Investitore"), un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento GM") avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato all'Investitore (il "POC GM Capital"). Il POC GM Capital sarà costituito da massime 145 tranche
dell'importo cadauna di euro 100.000, ciascuna delle quali costituita da n. 20 obbligazioni convertibili (per un importo complessivo di obbligazioni convertibili pari a 2.900) di importo nominale pari a euro 5.000 ciascuna (le "Obbligazioni GM"), per un importo complessivo massimo di Euro 14.500.000.
In data 8 maggio 2025, il Consiglio d'Amministrazione della Società ha acconsentito alla cessione da parte di GM Capital Ltd a favore della Global Capital Investment International Ltd (di seguito "Global Capital") dell'Accordo di Investimento stipulato in data 19 novembre 2024, per l'importo residuo rispetto a quello originario di euro 14.200.000, articolato in 142 tranche dell'importo cadauna di euro 100.000, ciascuna delle quali costituita da n. 20 obbligazioni da euro 5.000,00 cadauna, per complessive n. 2.840 obbligazioni convertibili (di seguito "POC Global").
Alla data del 4 settembre 2025, nell'ambito del POC Global, sono state emesse e convertite 32 obbligazioni per un importo di euro 160.000 interamente convertite in azioni. Si rileva, inoltre, che sono state emesse ulteriori 120 obbligazioni per un valore nominale complessivo di euro 600.000 attualmente non convertite, in attesa dell'approvazione del Prospetto Informativo. Di dette obbligazioni, euro 300.000 sono state emesse a titolo di commitment fee anticipata a valere sull'intera emissione obbligazionaria di euro 14,2 milioni che costituisce l'ammontare totale del contratto di investimento (si rimanda ai comunicati stampa del 1 giugno 2025 e del 23 giugno 2025). Si ricorda, inoltre, come comunicato dalla Società in data 24 giugno 2025 relativamente all'emissione di n. 382.921 azioni ordinarie EEMS Italia rinvenienti dalla conversione delle n. 12 obbligazioni emesse il 9 giugno 2025 nel contesto della seconda tranche parziale del POC Global in azioni quotate EEMS riservato a Global Capital, che per un errore di calcolo tali azioni eccedevano il limite massimo di azioni emettibili dalla Società in regime di esenzione dalla pubblicazione del Prospetto Informativo. Le maggiori azioni emesse erano pari a circa 97.000 e sono state dunque successivamente contraddistinte da un diverso codice ISIN (n. IT0005657736) in quanto temporaneamente non fungibili in attesa della predisposizione della documentazione relativa alla loro quotabilità.
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Elementi di rilievo emersi nel corso delle verifiche
Di seguito si dà conto dei principali elementi di rilievo relativi alle verifiche compiute che hanno indotto il Comitato ad esprimersi ai termini che seguono nei paragrafi successivi:
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Il 9 settembre 2024 EEMS Italia, manifestando il proprio interesse all'acquisizione della società Lago di Codana Srl, ha sottoscritto una lettera di intenti con la parte correlata LIL FININGEST Srl ed in base a tale lettera di intenti EEMS Italia ha versato un deposito cauzionale pari ad Euro 120 migliaia. Tale operazione, che rivestiva operazione di minore rilevanza, è stata regolarmente analizzata dal Comitato che, in veste di Comitato OPC, ha emesso parere positivo. Successivamente il Comitato, e solo a seguito di attività di analisi e controllo, apprendeva la sussistenza di ulteriori versamenti per euro 220 migliaia a favore della società LIL FININGEST Srl per l'acquisizione della suddetta società, come peraltro riportato nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data 11 agosto 2025. Tali ulteriori versamenti fanno ricadere l'operazione fra quelle di "maggiore rilevanza". La procedura OPC prevede che in caso di operazione di maggiore rilevanza venga emesso un parere motivato favorevole del Comitato
sulla convenienza e correttezza sostanziale dell'operazione, parere che il Comitato non ha potuto emettere in quanto nessun coinvolgimento preventivo vi è stato del Comitato prima del compimento di tali pagamenti. Infatti, questi ultimi non sono stati oggetto né di delibere consiliari, né sottoposti al Comitato OPC e né tantomeno sostenute da adeguata documentazione. Il Comitato ha più volte richiesto conto di tali maggiori versamenti ed a tutt'oggi è ancora in attesa di ricevere risposta.
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In data 22 gennaio 2025 EEMS Italia comunicava che era stata "Finalizzata l'acquisizione del 100% del capitale di Pay Store s.r.l.. A seguito di molteplici solleciti il Comitato riceveva solo nel mese di maggio 2025 l'atto di cessione delle quote datato 22 gennaio 2025 stipulato dal notaio Pasqualino Visconti. Il Comitato in data 23 giugno 2025, a seguito di controlli ordinari, reperiva dalla camera di commercio, l'atto di acquisto della partecipazione in Pay Store che risultava avere data del 20 maggio 2025. Nel contempo il Comitato apprendeva che a seguito di aumento di capitale avvenuto in data 21 febbraio 2025 per atto del notaio Dott. Francesco Rizzo il capitale sociale della Pay Store era stato aumentato da Euro 50 mila ad Euro 1.100 mila. Per tale ragione alla Camera di Commercio risultava che la società EEMS Italia Spa aveva acquisito, con il suddetto atto del 20 maggio 2025, le quote di Pay Store Srl nella misura di Euro 50.000 su 1.100.000 del capitale sociale della stessa. Il Comitato richiedeva immediatamente chiarimenti in merito a cui l'Amministratore Delegato riferiva essere un evidente errore materiale, dovuto alla mancata e corretta registrazione dell'atto del 22 gennaio 2025. Il Comitato ha richiesto dunque che venisse sanata detta circostanza, in modo che, come comunicato al mercato, EEMS avesse la piena titolarità del 100% delle quote di Pay Store S.r.l.. Il Comitato riceveva in data 17 luglio 2025 atto di rettifica del notaio Franceso Rizzo (in cui era stato rettificato l'ammontare del capitale sociale ceduto) dell'atto del 22 gennaio 2025 riscontrando che la data dell'atto era invece 20 maggio 2025. Il Comitato rileva e sottolinea come questa serie di eventi non sia stata comunicata al mercato dal momento che l'unico comunicato relativo, a cui si rimanda, è quello del 22 gennaio 2025 senza ulteriori specificazioni successive in merito a quanto sopra esposto. Peraltro, la stessa informativa riportata nel progetto di bilancio ricevuto dal Comitato risulta carente e contraddittoria rispetto all'evoluzione dei fatti sopra dettagliati. Inoltre, la Società comunicava in data 22 gennaio 2025, come peraltro ancora riportato nel progetto di bilancio, che ai venditori di dette quote era stato già corrisposto un importo complessivo di Euro 1.000 mila (un milione) mentre, dalle risultanze contabili della EEMS Italia fino alla data del 30 giugno 2025 fornite al Comitato, l'importo corrisposto risultava inferiore di circa 197.000 mila euro (versati euro 803.200).
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Allo stesso modo, il comunicato del 22 gennaio, riportava come si era concluso l'aumento di capitale da parte dell'azionista di maggioranza relativa OPS Holding S.r.l. (per euro 1 milione) mentre dalle risultanze contabili detto aumento si è perfezionato per euro 864.300 alla data del 30 giugno 2025.
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In relazione alle comunicazioni mensili ex art.114 del TUF il Comitato ha, a più riprese, rappresentato all'Amministratore Delegato persistenti ritardi o mancate pubblicazioni dei comunicati o in alcuni casi la presenza di significative carenze e rilevanti errori. A mero titolo esemplificativo ci riferiamo ai comunicati relativi al mese di dicembre 2024, pubblicati il 17 aprile 2025 e 9 maggio 2025, dal quale, tra le varie anomalie, spiccavano quelle relative all'informativa ed ai prospetti riepilogativi della situazione dell'indebitamento finanziario e civilistico della EEMS Italia e del Gruppo EEMS. Solo in data 10 agosto
2025, inoltre, il Dirigente Preposto ha reso pubbliche le comunicazioni ex art. 114 TUF relative ai mesi di gennaio, febbraio, marzo, aprile, maggio e giugno 2025 senza alcuna preventiva condivisione con il Consiglio d'Amministrazione. Lo stesso Comitato ha potuto informare tutti i consiglieri - solo a comunicati pubblicati - che nelle citate comunicazioni sono stati rilevati ancora errori, carenze ed omissioni. Il Comitato evidenzia che, nonostante le formali richieste, tutti i comunicati sopra descritti non sono stati, ad oggi, rettificati.
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In relazione al comunicato del 24 giugno 2025 relativamente all'emissione di n. 382.921 azioni ordinarie EEMS Italia rivenienti dalla conversione delle n. 12 obbligazioni emesse nel contesto della seconda tranche parziale del POC Global in azioni quotate EEMS riservato a Global Capital si specifica, come comunicato dalla Società, che per un errore di calcolo le azioni emesse in data 9 giugno 2025 eccedevano il limite massimo di azioni emettibili dalla Società in regime di esenzione dalla pubblicazione del Prospetto informativo. Le maggiori azioni emesse erano pari a circa 97.000 e sono state dunque contraddistinte da un diverso codice ISIN (n. IT0005657736) in quanto temporaneamente non fungibili in attesa della predisposizione della documentazione relativa alla loro futura quotabilità. Rispetto a tale problematica la Società, venuta a conoscenza dell'errore, per una segnalazione fatta da Borsa Italiana, ha immediatamente contattato Global Capital per specificare che, le azioni loro assegnate derivanti dall'ultima conversione, corrispondenti ad una parte di esse, pari appunto a 97.000, avrebbero dovuto essere ritirate dal mercato stante quanto sopra specificato. La Global Capital confermava di essere in possesso di tali azioni e di essere disposta ad effettuare l'operazione. Di contro la Società, dopo aver ottenuto il nuovo codice ISIN IT0005657736 ed averlo attribuito alle 97.000 azioni da sostituire con le n. 97.000 azioni da annullare (ISIN IT0005577868), apprendeva, dall'intermediario incaricato di gestire l'operazione, che le azioni da annullare non erano presenti nel portafoglio di Global Capital e che quindi non era possibile effettuare il mark-down delle stesse per poi assegnare a Global Capital in sostituzione le 97.000 azioni ISIN IT0005657736. Recentemente Global Capital ha comunicato l'intento di voler acquistare un numero corrispondente di azioni, in modo da dare seguito all'operazione di mark-down, ma in merito a tale aspetto il Comitato non ha ancora ricevuto alcuna altra informazione.
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In relazione alle dimissioni della società di revisione si ricorda, che come comunicato in data 11 luglio 2025, RSM Società di Revisione Contabile e Organizzazione Spa ("RSM") ha rassegnato le dimissioni dall'incarico di revisione legale dei conti di EEMS Spa, conferito il 18 giugno 2024 dall'assemblea degli azionisti di EEMS per il novennio 2024-2032, in ragione della mancata corresponsione degli onorari per i servizi professionali resi che, come comunicato da RSM, avrebbero compromesso il requisito dell'indipendenza, di cui all'art 10 del d.lgs. 39/2010, impedendo la corretta prosecuzione dell'incarico. I chiarimenti richiesti nel Consiglio d'Amministrazione del 4 agosto 2025 hanno fatto emergere come il comportamento della Società sia stato strumentale alla cessazione dell'incarico della società di revisione.
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In data 10 agosto 2025 veniva convocato d'urgenza un Consiglio d'Amministrazione per il giorno successivo. L'avviso riportava, fra gli altri punti, l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e consolidato EEMS al 31 dicembre 2024. Tale progetto veniva inviato in versione definitiva al Consiglio poco prima di detta riunione, in una versione mancante di una parte sostanziale della documentazione
Allegati
