19/11/2024 - EEMS Italia S.p.A.: 19 novembre 2024: Sottoscritto con GM Capital un accordo di investimento per l’emissione di obbligazioni convertibili per un valore complessivo di massimi 14,5 milioni di euro

Sottoscritto con GM Capital un accordo di investimento per l'emissione di obbligazioni convertibili per un

valore complessivo di massimi 14,5 milioni di euro

Milano, 19 novembre 2024 - EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società "), società italiana attiva nel mercato energetico, quotata sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 13 novembre, rende noto di aver sottoscritto, in data odierna, con GM Capital LTD, società con sede in Londra, 71-75 Shelton Street Covent Garden, UK ("GM Capital" o l'"Investitore") -, un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento GM") avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato all'Investitore (il "POC GM Capital"). Il POC GM Capital sarà costituito da massime n. 2.900 obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 5.000 ciascuna (le "Obbligazioni GM"), per un importo complessivo massimo di Euro 14.500.000,00.

L'Accordo di Investimento GM sostituisce l'accordo di investimento sottoscritto con Negma Investment Group in data 13 settembre 2022, successivamente ceduto da parte di Negma stessa alla sua controllata Global Growth Holding Limited ("GGHL") (l'"Accordo di Investimento Negma/GGHL"), risolto su richiesta di GGHL in data 21 ottobre 2024 (vedasi al riguardo il comunicato stampa in data 22 ottobre 2024). La Società ha ritenuto che GM Capital, società di investimento attiva nel settore dei finanziamenti flessibili correlate ad azioni (flexible equity-linked), fosse l'operatore maggiormente idoneo a supportare EEMS nell'implementazione del proprio Piano industriale, tramite uno strumento che ne consenta la necessaria flessibilità finanziaria. In particolare, l'Accordo di Investimento GM prevede un programma - della durata di 36 mesi dalla prima emissione (il "Periodo di Commitment") - di massime 145 tranche di Obbligazioni GM non quotate, ciascuna con un controvalore pari a Euro 100.000, convertibili in azioni quotate della Società.

L'Accordo di Investimento GM prevede, in particolare, che la Società abbia il diritto (e non l'obbligo) di richiedere l'emissione di ciascuna tranche mediante trasmissione di una formale richiesta di sottoscrizione a GM Capital, nella prima data tra:

• il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni GM emesse in relazione a una precedente tranche; o
• il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 7 giorni lavorativi decorrenti dalla emissione della precedente tranche (il c.d. "Cool Down Period").

Ciascuna Obbligazione sarà infruttifera di interessi e con durata di 12 mesi.

GM Capital potrà chiedere la conversione delle Obbligazioni GM in ogni tempo dalla loro emissione e, in caso di mancata richiesta, le Obbligazioni GM saranno convertite in azioni quotate EEMS Italia alla loro scadenza, salvo che EEMS Italia opti per il loro rimborso.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni GM sarà pari al 90% (e, dunque, con uno sconto del 10%) del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, "Volume Weighted Average Price") delle azioni EEMS registrato nel corso dei 5 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione, arrotondato per difetto al centesimo più vicino.

L'Accordo di Investimento GM, inoltre, prevede:

• il rispetto da parte di EEMS di taluni covenants, e, segnatamente (i) conformarsi e agire in ogni momento e sotto tutti gli aspetti rilevanti in conformità con tutte le disposizioni anche regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan; (ii) fare - e far sì che gli affiliati di EEMS facciano - quanto necessario per preservare e mantenere le rispettive esistenze giuridiche ed i relativi diritti assolvendo tempestivamente al pagamento di tutte le loro imposte (salvo i casi di contestazione in buona fede); (iii) non essere parte di operazioni di fusioni, escluse quelle in cui la società riveniente

dalla fusione sia EEMS stessa; (iv) non cedere, trasferire o liquidare tutti (o sostanzialmente tutti) i propri assets presenti e futuri in un'unica operazione (o in una serie di operazioni tra loro collegate), salvo che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato; (v) finché le Obbligazioni GM saranno in circolazione, procurare e garantire l'emissione di un numero sufficiente di azioni per garantire la conversione delle Obbligazioni GM; (vi) non sottoscrivere altri prestiti convertibili in un numero variabile di azioni, a meno che l'elemento di variabilità legato alle azioni (emissione di nuove azioni, rimborso in azioni, ecc.) possa aver luogo dopo la successiva tra il termine del Periodo di Commitment e la data di conversione di tutte le Obbligazioni GM emesse durante il Periodo di Commitment. Resta inteso che la Società potrà comunque sottoscrivere ulteriori finanziamenti e contratti di finanziamento; (vii) non contrarre o creare, senza la previa approvazione dell'Investitore, alcun indebitamento senior (in termini di pagamento di interessi e capitale) di importo superiore ad Euro 15 milioni diverso dalle Obbligazioni GM, dall'indebitamento contratto nel normale svolgimento dell'attività esistente alla data di emissione della prima tranche del POC GM e dai debiti connessi a contratti di sale and lease back o riguardanti la proprietà immobiliare. Per chiarezza, la sottoscrizione di accordi di affidamento bancario e i prestiti obbligazionari rientrano nell'indebitamento contratto nel normale svolgimento dell'attività; e

• dichiarazioni e garanzie usuali per tale genere di operazione rilasciate da EEMS nei confronti dell'Investitore.

Si precisa inoltre che l'Accordo di Investimento GM non prevede il prestito titoli, ovvero clausole di "selling restriction" e/o "lock-up".

La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento GM e il POC GM Capital consentiranno alla Società di poter continuare a fare affidamento sulla reperibilità, con la flessibilità tipica di tale strumento, di risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società stessa, necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale nell'orizzonte temporale contemplato dal POC GM Capital ed a sviluppare le attività ivi previste.

Il Consiglio di Amministrazione, nel contesto dell'approvazione dell'Accordo di Investimento GM, ha, conseguentemente, deliberato di procedere alla convocazione di una riunione del Consiglio di Amministrazione in forma notarile, al fine di dar seguito alla delega attribuita dall'Assemblea degli Azionisti del 24 ottobre 2022 all'organo di amministrazione (la "Delega"). In particolare, la Delega ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile; in forza della Delega l'organo amministrativo approverà pertanto il POC GM Capital fino a un massimo di Euro 14.500.000, convertibile in azioni quotate EEMS Italia S.p.A. da emettere in una o più tranches, e il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 14.500.000, incluso dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione.

L'emissione delle nuove azioni EEMS Italia comporterà un effetto diluitivo, non stimabile alla data odierna sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società, che dipenderà dal numero di azioni EEMS emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni GM e, quindi, dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GM Capital da determinarsi in considerazione della formula prevista nel POC GM ai fini della definizione, di volta in volta, del prezzo di conversione.

Inoltre, non vi è certezza che l'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni EEMS negoziati sia stabile, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato al quale le azioni stesse potrebbero essere vendute. L'assenza di accordi volti a impedire all'Investitore, per un determinato periodo di tempo, di

vendere le azioni detenute, potrebbe comportare un maggiore rischio di volatilità del prezzo delle azioni e maggiori difficoltà di disinvestimento per gli azionisti ai prezzi espressi dal mercato al momento dell'immissione di un eventuale ordine di vendita. Pertanto, sussiste il rischio che la cessione da parte di GM Capital, sul mercato nel quale sono negoziate, delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni GM, possa comportare un sensibile deprezzamento delle azioni della Società laddove le vendite non trovino adeguata contropartita nella domanda.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da GM Capital, la Società si è impegnata a versare a quest'ultima una commissione di Euro 750.000,00, da corrispondersi, a discrezione di EEMS, in massime 145 rate uguali di Euro 5.000 ciascuna, pari al 5% dell'impegno totale, da versare contestualmente all'eventuale emissione delle 145 tranche.

Infine, l'Accordo di Investimento GM non prevede modifiche nella composizione degli organi sociali della Società e/o accordi al riguardo.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione proporrà alla prima assemblea utile della Società la revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 24 ottobre 2022 riservate all'Accordo di Investimento Negma/GGHL, per quanto non utilizzate. Sino a detta data, in ogni caso, l'organo ammnistrativo non darà ulteriore corso all'Accordo di Investimento Negma/GGHL, in quanto risolto e sostituito dall'Accordo di Investimento GM.

Si comunica infine che, in caso di successiva rivendita, si applicano le disposizioni dell'art. 5 del regolamento (UE) 2017/1129 e dell'art. 100-bis del D.Lgs. 58/98, come modificato ("TUF") e che, con riferimento all'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi dell'art. 205 del TUF, tale obbligo è da escludersi nei casi di offerte di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici; salve in ogni caso eventuali diverse disposizioni normative e/o regolamentari di volta in volta vigenti.

Per ulteriori informazioni di dettaglio sull'operazione e sulle caratteristiche del POC GM Capital e del connesso aumento di capitale scindibile si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico in occasione dell'esercizio della Delega, con le modalità prescritte dalla normativa, anche regolamentare, vigente, unitamente al parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di compendio a servizio della conversione delle Obbligazioni GM.

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Il presente comunicato è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.come presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.