Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF
(Modello di Amministrazione e Controllo "Monistico")
Emittente: EEMS Italia S.p.A.
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Sito Web: www.eems.com
Esercizio a cui si riferisce la relazione: 2021
Data di approvazione della Relazione: 6 aprile 2022
Indice
GLOSSARIO ..................................................................................................................................... 3
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PROFILO DELL'EMITTENTE ................................................................................................. 4 |
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2 |
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA |
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PRESENTE RELAZIONE (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, TUF) ..................................... 6 |
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(a) |
Struttura del capitale sociale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) .............. 6 |
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 06 APRILE 2022 ........................................................................................................................................ 6
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(b) |
Restrizioni al trasferimento di titoli (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) .... 7 |
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(c) |
Partecipazioni rilevanti nel capitale (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) ... 7 |
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(d) |
Titoli che conferiscono diritti speciali (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 7 |
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(e) |
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto |
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(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) .......................................................................... 8 |
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(f) |
Restrizioni al diritto di voto (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) .................. 8 |
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(g) |
Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ...................................... 8 |
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(h) |
Clausole di change of control (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. h), e disposizioni |
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statutarie in materia di OPA ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1 del TUF) ... 8 |
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(i) |
Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazione all'acquisto di azioni |
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proprie (EX ARTICOLO 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) .................................................. 8 |
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(j) |
Attività di direzione e coordinamento (EX ARTICOLO 2497 e ss. cod. civ.) ................... 8 |
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3 |
COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) .................................................... 9 |
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4 |
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..................................................................................... 9 |
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4.1 |
Ruolo del Consiglio di Amministrazione .................................................................................. 9 |
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4.2 |
Nomina e sostituzione degli Amministratori .......................................................................... 12 |
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4.3 |
Composizione ........................................................................................................................ 15 |
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4.4 |
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) |
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.............................................................................................................................................. 20 |
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4.5 |
RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................. 22 |
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4.6 |
CONSIGLIERI ESECUTIVI ................................................................................................... 22 |
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4.7 |
Amministratori indipendenti e Lead Independent Director .................................................... 24 |
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Amministratore Indipendenti ................................................................................................. 24 |
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Lead Independent Director .................................................................................................... 24 |
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5 |
TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ..................................................... 25 |
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6 |
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO .................................................................................... 25 |
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6.1 |
Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) ...... 26 |
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7 |
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE |
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.............................................................................................................................................. 26 |
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7.1 |
AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................. 26 |
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7.2 |
COMITATO NOMINE ............................................................................................................ 26 |
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8 |
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI ............. 26 |
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8.1 |
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................................................... 26 |
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i |
8.2
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ............................................................................. 26
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9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ................................. 27
Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in
relazione al processo di informativa finanziaria .................................................... 28
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9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ............................................................................................. 29
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9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI .................................................................................... 29
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9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ................................................ 29
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9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 ............................................................. 29
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9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE ..................................................................................................... 30
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9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E
ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ............................................................................... 31
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9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI .............................................................................. 31
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10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ....... 32
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11 COLLEGIO SINDACALE ...................................................................................................... 33
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12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI .......................................................................................... 34
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13 ASSEMBLEE ......................................................................................................................... 34
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14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
TUF) ...................................................................................................................................... 35
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14.1 COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ........................................................ 35
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15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ......................... 37
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16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ............................................................ 37
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI
CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ............................................................................................. 39
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO ................................................................................................................. 41
ii
GLOSSARIO
Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
Cod. civ./c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente o Società : EEMS Italia S.p.A., con sede legale in 20129 Milano (MI), Piazza delle Cinque Giornaten.10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00822980579.
Esercizio: l'Esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento Emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di Operazioni con Parti Correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, dell'articolo 89-bis del Regolamento Emittenti Consob
Statuto: lo Statuto dell'Emittente.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche ed integrazioni.
1
PROFILO DELL'EMITTENTE
Il sistema di governo societario dell'Emittente prevede una ripartizione di competenze principalmente tra l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e le diverse funzioni interne. Con delibera assembleare del 15 giugno 2020, l'Emittente ha adottato, ai sensi dell'articolo 2409-sexiesdecies del codice civile, il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sul Consiglio di Amministrazione e un comitato costituito al suo interno denominato "Comitato per il Controllo sulla Gestione".
Consiglio di Amministrazione: La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso da cinque a dodici. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e la nomina dei suoi componenti avviene mediante il meccanismo del voto di lista. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vicepresidente
L'Assemblea degli azionisti, in data 15 giugno 2020, ha nominato la dott.ssa Susanna Stefani Presidente del Consiglio di Amministrazione.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A., nel corso della prima riunione successiva alla nomina, ha:
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- nominato Giuseppe De Giovanni amministratore delegato di EEMS Italia S.p.A.;
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- valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Stefano Modena, Ines Gandini e Riccardo Delleani, ritenendoli indipendenti sia con riferimento ai requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (richiamati dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF), sia con riferimento ai requisiti di cui all'art. 3.C.1. del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
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- provveduto a nominare Stefano Modena, Ines Gandini e Riccardo Delleani, amministratori indipendenti/non esecutivi, quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale sono state conferite anche le funzioni attribuite al comitato controllo e rischi dall'art. 6 del Codice di Corporate Governance;
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- identificato l'Amministratore Delegato, Giuseppe De Giovanni, Chief Executive Officer incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi ai sensi del Codice di Corporate Governance.
In data 6 ottobre 2021, la dott.ssa Ines Gandini ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
In data 19 ottobre 2021, l'organo di amministrazione ha cooptato, in sostituzione della consigliera dimissionaria, l'avvocato Alessia Antonelli, amministratore non esecutivo e indipendente, nominandola altresì componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione
L'Assemblea degli azionisti, tenutasi in data 15 dicembre 2021, ha confermato la nomina dell'Avv. Alessia Antonelli a componente del Consiglio di Amministrazione; quest'ultimo, riunitosi in pari data, accertata la sussistenza, in capo all'Avv. Antonelli, dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalla normativa pro tempore vigente, l'ha nominata componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Comitato per il Controllo sulla Gestione:
La funzione di controllo sulla gestione è di competenza di un "comitato per il controllo sulla gestione", eletto nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
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EEMS Italia S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 23 aprile 2022 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 23 aprile 2022 10:40:02 UTC.
