28/06/2024 - EEMS Italia S.p.A.: 28 giugno 2024: COMUNICATO STAMPA Informativa mensile al mercato ai sensi dell’art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

COMUNICATO STAMPA

Informativa mensile al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

Milano (MI), 28 giugno 2024

EEMS Italia S.p.A. (nel seguito anche "EEMS Italia" o la "Società "), in ottemperanza alla richiesta pervenuta dalla Consob in data 13 settembre 2012 e ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, rende note le seguenti informazioni riferite al 31 maggio 2024 ("Data di riferimento").

Ai fini del presente documento per Gruppo EEMS (nel seguito anche "Gruppo") si intende l'insieme delle società facenti parte del Gruppo e consolidate da EEMS Italia alla data di riferimento.

A) Strumenti finanziari

EEMS Italia ha in essere con Global Growth Holding Limited (di seguito "GGHL" o "il finanziatore") un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a GGHL (di seguito anche solo "POC") pari ad Euro 20 milioni, approvato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società il 24 ottobre 2022.

In merito al POC non sono state convertite obbligazioni nel corso del periodo di riferimento.

Si evidenzia a tal riguardo che in data 30 maggio 2024 la CONSOB ha approvato, il secondo supplemento ("Secondo Supplemento") al Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 28 settembre 2023 e pubblicato in pari data. Il Secondo Supplemento è stato pubblicato al fine di aggiornare il Prospetto Informativo a seguito di nuovi fatti significativi occorsi dopo l'approvazione sia del Prospetto, sia del Primo Supplemento e, in particolare, a seguito dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvati dal Consiglio di Amministrazione della EEMS Italia in data 24 aprile 2024 e pubblicati in data 30 aprile 2024, unitamente alle relative relazioni della Società di Revisione (emesse in data 30 aprile 2024).

Al 31 maggio 2024 residuano da convertire n. 17 obbligazioni della settima tranche del POC.

Alla data di riferimento sono state erogate complessivamente tranches per Euro 6 milioni, di cui Euro 5,83 milioni già convertite.

In relazione all'attuale scadenza del POC (31 luglio 2027) possono essere sottoscritte tranche per Euro 14 milioni.

Ai soli fini di completezza e così come già comunicato al mercato in data 24 giugno 2024, si precisa che l'Ing. Giuseppe De Giovanni (soggetto precedentemente posto al vertice della catena partecipativa di EEMS Italia) ha comunicato - sempre in data 24 giugno 2024 - di aver perfezionato con LIL Finingest S.r.l. la cessione di una quota rappresentativa del 95% del capitale sociale di Gruppo Industrie Riunite S.r.l.. Per quanto noto alla Società, Gruppo Industrie Riunite S.r.l. detiene una partecipazione rappresentativa del 17,88% circa del capitale sociale di EEMS Italia detenendo il controllo di fatto dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1 n. 2) del Codice Civile e dell'art. 93 TUF. Con riguardo all'anzidetta operazione si precisa che il nuovo socio di controllo indiretto della Società ha confermato, su richiesta di GGHL, la propria volontà di continuare l'esecuzione dell'accordo di investimento. EEMS Italia

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• pertanto in attesa di ricevere l'erogazione dell'importo relativo all'ottava tranche del POC entro i primi giorni del mese di luglio 2024.

1. Posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo EEMS, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

Posizione finanziaria netta del Gruppo EEMS

	(Dati in migliaia di Euro)	31/05/2024	30/04/2024	31/12/2023
A	Disponibilità liquide	1.118	1.225	1.484
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	1.118	1.225	1.484
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,	196	196	164
	ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non
	corrente)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	196	196	164
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(922)	(1.029)	(1.320)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e	118	126	133
	gli strumenti di debito).
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	118	126	133
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(804)	(902)	(1.187)

Al 31 maggio 2024 la posizione finanziaria del Gruppo è positiva per Euro 804 migliaia, con un peggioramento della stessa di Euro 98 migliaia rispetto al periodo precedente.

La movimentazione del periodo deriva dall'effetto negativo connesso ai costi e le conseguenti uscite finanziarie derivanti dallo svolgimento dell'attività operativa nel periodo di riferimento.

Alla data di riferimento, i debiti finanziari correnti sono relativi:

• alla residua parte della settima tranche del POC, non ancora convertita per Euro 168 migliaia, con scadenza 18 aprile 2025;
• per euro 28 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento, per Euro 118 migliaia, alla quota a lungo termine della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

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Posizione finanziaria netta di EEMS Italia

	(Dati in migliaia di Euro)	31/05/2024	30/04/2024	31/12/2023
A	Disponibilità liquide	710	804	1.058
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	606	605	580
D	Liquidità (A + B + C)	1.316	1.409	1.638
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,	196	196	164
	ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non
	corrente)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	196	196	164
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(1.120)	(1.213)	(1.474)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e	743	761	778
	gli strumenti di debito).
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	743	761	778
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(377)	(452)	(696)

Al 31 maggio 2024, la posizione finanziaria netta della Società è pari ad Euro 377 migliaia e presenta un peggioramento, rispetto al precedente periodo, di Euro 75 migliaia.

Per quanto riguarda la variazione del periodo, vista la limitata attività delle altre società del Gruppo, si rimanda a quanto descritto nel paragrafo precedente.

Le altre attività finanziarie correnti fanno riferimento al finanziamento erogato dalla EEMS Italia in favore della EEMS Renewables S.r.l. per un importo complessivo di Euro 606 migliaia, comprensivo di interessi, con scadenza al 31 dicembre 2024.

I debiti finanziari correnti sono relativi:

• alla residua parte della sesta tranche del POC, non ancora convertita per Euro 168 migliaia, con scadenza 18 aprile 2025;
• per euro 28 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

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I debiti finanziari non correnti fanno riferimento al residuo del finanziamento erogato dalla controllata EEMS China Co. Ltd., pari ad Euro 625 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2026, rimborsato per Euro 10 migliaia nel corso del periodo di riferimento, ed alla quota a lungo termine, pari ad Euro 118 migliaia, della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

1. Posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.)

Il Gruppo EEMS ha proceduto regolarmente al pagamento dei debiti tributari e previdenziali, mentre non vi è indebitamento finanziario se non quello derivante dalle tranche del POC ancora non convertite alla data di riferimento. In relazione ai debiti commerciali, le posizioni scadute fanno riferimento principalmente alla capogruppo EEMS Italia. Per quanto riguarda le posizioni debitorie del Gruppo non sono state intraprese iniziative di reazione da parte dei creditori.

Di seguito viene rappresentato in forma tabellare lo scaduto del Gruppo alla data di riferimento.

			30-60	60-90	>90
Dati in migliaia di Euro	Totale	<30	giorni	giorni	giorni
Debiti commerciali al 31 maggio 2024	291	166	46	29	49

D) Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

Come richiesto dalla Comunicazione Consob n° DEM/6064293 del 28 luglio 2006 in merito ai rapporti con parti correlate, si evidenzia che, per il Gruppo EEMS nel periodo di riferimento, le operazioni con parti correlate hanno riguardato essenzialmente operazioni con la controllante GIR fra cui:

• i contratti di servizi, di natura operativa e non strategica, aventi ad oggetto attività di assistenza e consulenza in diverse aree aziendali (commerciale, amministrazione e finanza, logistica etc.) che la controllante GIR presta in favore di EEMS Italia e delle società da questa controllate (EEMS Renewables S.r.l., Belanus1 S.r.l., Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR Cinque S.r.l.). La scadenza di tali contratti è fissata al 30 giugno 2024. Il corrispettivo per l'esecuzione dei servizi è parametrato alle ore effettivamente lavorate dalle risorse messe a disposizione da GIR, fermo restando che:
• • il corrispettivo complessivo per i servizi prestati in esecuzione del contratto con EEMS Italia non potrà in ogni caso superare il limite massimo di Euro 120 migliaia;
  • il corrispettivo per i servizi prestati in esecuzione dei contratti di servizi delle controllate non potrà in ogni caso superare il limite massimo di Euro 10 migliaia per il contratto con EEMS Renewables S.r.l. ed Euro 4,5 migliaia per i contratti in essere con Belanus 1 S.r.l., IGR Cinque S.r.l. e Abruzzo Energia 2 S.r.l.;
• un contratto con EEMS Italia con il quale GIR ha messo a disposizione della Società fino al 31 dicembre 2024 la soluzione dei Servizi "Digital Energy Enterprise" al fine di coprire il ciclo attivo delle società che operano nel settore di vendita di energia elettrica e di gas naturale. Il corrispettivo fisso dell'accordo è pari, per l'intero periodo di durata, a Euro 24 migliaia, oltre ad un corrispettivo variabile che sarà determinato in base alla numerosità dei clienti;
• un contratto con EEMS Italia relativo all'assistenza nella strutturazione e redazione del
  Supplemento al Prospetto Informativo, sottoscritto in data 1 febbraio 2024, per complessivi

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Euro 5 migliaia, incrementato, in data 19 marzo 2024, per il protrarsi delle attività, fino a Euro 10 migliaia.

Inoltre, a seguito del parere positivo del Comitato Parti Correlate, tenutosi in data 28 settembre 2023, GIR ha stipulato con EEMS Italia un contratto per l'erogazione di un finanziamento (il "Contratto di Finanziamento"), dell'importo massimo di Euro 2 milioni, a un tasso di interesse pari all'8% su base annua/365.

Alla data di riferimento, la Società non ha ottenuto dalla controllante GIR l'erogazione del suddetto finanziamento. A fronte di tale inadempimento si segnala che, in data 6 maggio 2024, a seguito delle interlocuzioni con la controllante GIR, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato per le operazioni con parti correlate, la sottoscrizione, in pari data, di un accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") con la parte correlata GIR avente ad oggetto la definizione della vicenda relativa alla mancata erogazione, da parte di GIR, del finanziamento di Euro 2 milioni, così come previsto dal Contratto di Finanziamento, a fronte del riconoscimento da parte di GIR in favore di EEMS Italia dell'importo di Euro 240 migliaia, da corrispondere mediante compensazione con i crediti maturati e maturandi vantati da GIR nei confronti di EEMS Italia in forza dell'esecuzione dei contratti di servizi in essere tra le Parti ovvero mediante l'utilizzo di liquidità.

Per maggiori informazioni si rimanda al Documento Informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata pubblicato sul sito internet della Società.

Di seguito viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni del Gruppo EEMS con le parti correlate alla data di riferimento.

(Dati in migliaia di Euro)	31/5/2024	30/4/2024	31/12/2023
Rapporti patrimoniali vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Attività immateriali a vita definita	-	-	4
Altre attività correnti	101	-	-
Altre attività a breve termine	-	-	-
Debiti commerciali	46	210	32
Rapporti economici vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Altri ricavi e proventi	240	-	-
Costi per servizi	131	107	321
Interessi passivi	-	-	-
Rapporti patrimoniali vs One Power Company S.r.l.
Debiti commerciali	0	0	-
Rapporti economici vs One Power Company S.r.l.
Costi per servizi	1	1	1

La voce "Altre attività correnti", per Euro 101 migliaia, comprende il credito vantato da EEMS Italia nei confronti della controllante GIR a seguito dell'Accordo Transattivo, al netto dei debiti della Società verso la controllante compensati (complessivi Euro 139 migliaia).

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La voce "Altri ricavi e proventi" si riferisce per Euro 240 migliaia al riconoscimento da parte di GIR alla Società a fronte della mancata erogazione del finanziamento di Euro 2 milioni, così come stabilito dall'Accordo Transattivo.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Diego Corsini, attesta, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, che l'informativa contabile, contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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