29/09/2022 - EEMS Italia S.p.A.: 29 settembre 2022: Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A. ha approvato in data odierna la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.

COMUNICATO STAMPA

GRUPPO EEMS Italia: Il Consiglio di Amministrazione di EEMS Italia S.p.A (di seguito anche la "Società" o "EEMS Italia") ha approvato in data odierna la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022.

Principali risultati consolidati del primo semestre 2022:

• Ricavi e proventi operativi per 1,024 milioni di Euro (0,021 milioni di Euro nel primo semestre 2021);
• EBITDA negativo per 1,063 milioni di Euro (negativo per 0,609 milioni di Euro nel primo semestre 2021);
• EBIT negativo per 1,065 milioni di Euro (negativo per 0,358 milioni di Euro nel primo semestre 2021);
• Perdita netta di 1,115 milioni di Euro (perdita netta di 0,378 milioni di Euro nel primo semestre 2021);
• Posizione Finanziaria Netta negativa per 0,908 milioni di Euro al 30 giugno 2022 (negativa per 0,820 milioni di Euro al 31 dicembre 2021).

Il Consiglio ha inoltre:

• preso atto del supporto patrimoniale e finanziario dell'azionista di controllo Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (di seguito anche "GIR") ottenuto tramite un nuovo finanziamento.
• deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria per l'aumento del numero di Consiglieri da 5 a 7 membri;

Commento ai principali risultati consolidati

Nella tabella di seguito si espongono i risultati economici del primo semestre 2022:

(Dati in migliaia Euro)	30/06/2022	%	30/06/2021	%
Totale ricavi e proventi operativi	1.024	100	21	100
Risultato operativo ante ammortamenti e ripristini/svalutazioni
di attività non correnti (EBITDA)	(1.063)	(104)	(609)	(2.905)
Risultato operativo	(1.065)	(104)	(358)	(1.713)
Risultato prima delle imposte	(1.115)	(109)	(378)	(1.808)
Risultato del periodo	(1.115)	(109)	(378)	(1.808)
Numero di azioni	444.575.640		435.118.317
Numero dipendenti	1		-

I ricavi e gli altri proventi operativi del Gruppo, pari a Euro 1.024 migliaia, fanno riferimento principalmente ai ricavi, pari ad euro 1.002 migliaia, derivanti dall'attività operativa svolta nel primo semestre a fronte delle forniture di gas operate a partire da gennaio 2022.

I costi operativi del semestre, pari a circa Euro 2.087 migliaia, derivano quanto a Euro 997 migliaia dai costi connessi all'acquisto di gas naturale per operare le suddette forniture e quanto al residuo per lo svolgimento di

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servizi contabili, amministrativi fiscali e legali, comprensivi di quelli legati alla risoluzione dei contenziosi, alla strutturazione dell'organizzazione aziendale, alle attività relative alla pubblicazione del prospetto informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni delle azioni non quotate sull'Euronext Milan e alle attività per la realizzazione, definizione ed approvazione del Piano Industriale.

Il risultato operativo del periodo è negativo per Euro 1.065 migliaia e il risultato netto è negativo per Euro 1.115 migliaia.

Fatti di rilievo della gestione

Sostegno patrimoniale e finanziario da parte dell'Azionista di riferimento

Nei primi mesi dell'esercizio in corso la Società, in attesa del ripristino della piena operatività, ai fini del mantenimento della continuità aziendale, è stata supportata finanziariamente e patrimonialmente dalla controllante GIR che, in data 6 aprile 2022, ha provveduto a sottoscrivere con EEMS Italia un contratto di finanziamento, fruttifero di interessi ad un tasso annuo pari al 2,5%, per complessivi Euro 120 migliaia con scadenza 30 giugno 2023, prorogata, in data 29 settembre 2022, al 31 dicembre 2023. Tale finanziamento è stato erogato dalla controllante, in attesa della possibilità da parte di EEMS Italia di poter emettere le tranche del programma di emissione di obbligazioni stipulato con Nice & Green S.A. (di seguito anche "N&G", vincolate all'ammissione alla negoziazione delle azioni della Società, non ancora quotate alla data di sottoscrizione del Prestito Obbligazionario.

A seguito della interruzione del suddetto contratto (per maggiori informazioni si rimanda a quanto evidenziato nel paragrafo "Prestito obbligazionario convertibile sottoscritto con Nice & Green S.A."), GIR ha sottoscritto con EEMS Italia, in data 16 settembre 2022, un ulteriore contratto di finanziamento fino ad un importo massimo di Euro 1.000 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2023, fruttifero di interessi al 2,5%, che prevede l'erogazione del finanziamento su richiesta della stessa EEMS Italia. A tal proposito in data 29 settembre 2022 EEMS Italia ha incassato l'importo di Euro 500 migliaia.

Il Documento informativo relativo alla sottoscrizione del nuovo contratto di finanziamento con GIR, pubblicato in data 20 settembre 20221, qualificabile come operazione di maggiore rilevanza, ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221/2010 e dell'art. 5 della Procedura per le Operazioni con parti correlate adottata dalla Società, è disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.ite sul sito internet della Società www.eems.comsezione Governance.

La controllante si è impegnata irrevocabilmente in data 29 settembre 2022 a rinunciare, in tutto o in parte al credito derivante dal finanziamento fruttifero erogato in data 6 aprile 2022, per Euro 120 migliaia, al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare il capitale sociale nei limiti di legge.

Impatto del conflitto Russia - Ucraina

Il conflitto fra Ucraina e Russia, iniziato in data 24 febbraio 2022, ha determinato un diffuso e significativo rialzo nei prezzi medi delle materie prime energetiche e un'alta volatilità degli stessi, già fortemente sollecitati dai rincari che hanno caratterizzato la ripresa economica post pandemia. Tali tensioni hanno avuto evidenti conseguenze sul mercato finale dell'energia elettrica e del gas naturale nel corso del primo semestre 2022, anche a causa dei timori degli operatori di possibili interruzioni dei flussi di export russi. La spesa energetica, a parità di consumi, sia per i clienti consumer che per i clienti business, è aumentata in maniera drastica rispetto

1 Il Documento Informativo relativo ad una Operazione di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, ritualmente pubblicato nei termini di legge e regolamentari in data 20 settembre 2022, è stato integrato limitatamente ad una specifica riportata in nota al par. 2.4 in data 23 settembre 2022.

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ai valori attesi ante-conflitto, implicando anche il rischio di una recessione globale in un contesto di crescenti pressioni inflazionistiche. Il protrarsi del conflitto rende complesso fare ipotesi sull'evoluzione dei prezzi e delle forniture per il secondo semestre 2022, difficoltoso anche per effetto delle sanzioni economiche imposte dalla comunità internazionale nei confronti della Russia e delle azioni di ritorsione della stessa e nonostante gli accordi fatti dal governo italiano per l'incremento delle forniture da altri paesi esportatori (Egitto, Algeria). Le iniziative prese dalla Comunità Europea per ridurre la dipendenza energetica dalla Russia hanno portato all'adozione nel mese di giugno 2022 del piano RePowerEU che ha l'obiettivo di ridurre e progressivamente sostituire i combustibili fossili attraverso le diversificazioni delle importazioni di energia, l'accelerazione verso le fonti di energia pulita e il risparmio energetico. Il c.d. "Green Deal" prevede un investimento di circa 300 miliardi di Euro fino al 2030. Tale progetto determina l'apertura di nuovi importanti scenari per chi opera nell'ambito scelto dalla Società.

Per i motivi sopra esposti ed il conseguente aumento degli impegni fideiussori richiesti per l'acquisto di energia elettrica e gas naturale, oltre che per l'incrementato rischio di insolvenza dei clienti analogamente sotto alta tensione finanziaria, la Società ha posticipato l'avvio delle attività di vendita ai clienti finali a partire dal primo trimestre 2023 e ha previsto volumi di vendita più contenuti rispetto alle iniziali ipotesi.

Andamento del Piano Industriale 2022-2026

Si evidenzia che i dati previsionali approvati in data 12 aprile 2022 inclusi nel Piano tengono conto (i) dell'avvio delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas; (ii) dell'estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a clienti domestici "retail" (business to consumer); (iii) dell'avvio delle operazioni commerciali nel comparto della mobilità elettrica.

Il Piano prevedeva quale unica fonte di finanziamento il Prestito Obbligazionario Convertibile (di seguito anche "POC"), sottoscritto con l'investitore Nice & Green, per un importo massimo di Euro 20.450 migliaia, per un periodo di 48 mesi decorrenti dalla data di approvazione dell'emissione della prima tranche di Obbligazioni.

Come già evidenziato nel comunicato del 13 settembre 2022 a fronte dell'indisponibilità da parte di N&G a proseguire nel contratto di finanziamento, la Società si è adoperata nella ricerca di un nuovo investitore, che è stato individuato in Negma Group Investment Ltd (di seguito anche solo "Negma"), con cui è stato sottoscritto un nuovo contratto con il medesimo strumento finanziario sottostante basato su un programma di obbligazioni convertendo e con condizioni finanziarie migliorative, rispetto al precedente accordo con N&G. Nelle more dell'approvazione del nuovo programma di investimento previsto con l'assemblea straordinaria del 24 ottobre 2022 (per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo "Prestito obbligazionario convertibile sottoscritto con Negma Group Investment Ltd"), la Società sta provvedendo ad un aggiornamento del Piano per il periodo 2023-2027 che conterrà le evoluzioni di seguito descritte per ogni fase individuata nel Piano.

L'attività di grossista nella distribuzione di gas naturale è partita da gennaio 2022 con un contratto che è stato attivo fino a giugno 2022 e ha determinato ricavi pari a circa Euro 1.002 migliaia. Non è stato possibile sottoscrivere, nel suddetto periodo, ulteriori contratti a causa del notevole aumento dei prezzi, e della relativa volatilità degli stessi, sia di energia elettrica che gas, per le tensioni derivanti dal conflitto fra Russia e Ucraina. L'incremento dei prezzi ha determinato, infatti, la necessità di avere maggiore liquidità a disposizione per far fronte all'esborso per l'acquisto delle commodities con associato un maggior rischio di credito conseguente ai contestuali stress finanziari sofferti dai clienti.

Il protrarsi del conflitto russo - ucraino che ha determinato un ulteriore e cospicuo incremento dei prezzi, rendendo ancora più rischiosa e onerosa l'attività di commercializzazione di gas ed energia elettrica, ed il citato disimpegno dal programma della N&G, ha portato il Gruppo ad adottare un'adeguata gestione del rischio,

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minimizzando l'esposizione finanziaria. La Società ha ritenuto, quindi, opportuno e prudente sospendere momentaneamente l'attività a partire dal mese di luglio 2022. Pertanto, i ricavi previsti nel Piano subiranno una posticipazione rispetto alle ipotesi iniziali, prevedendo la crescita di tali operazioni a partire dal primo trimestre 2023 ed un ulteriore incremento del prezzo delle commodities, rispetto alle stime precedenti.

Anche l'estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas ai clienti domestici "retail" (business to consumer) potrà essere sviluppata a partire dal primo trimestre 2023.

L'avvio delle operazioni commerciali nel comparto della mobilità elettrica troverà, invece, nel nuovo Piano, il proprio sviluppo e consolidamento nel primo semestre del 2023 attraverso le prime commercializzazioni di colonnine di ricarica dei veicoli elettrici.

Lo sviluppo e l'avvio delle attività nel settore della Green Economy e Transizione Energetica sono al momento in fase di definizione, in particolare per lo sviluppo, il finanziamento, la messa in opera e la conduzione di sistemi di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nell'ambito degli impianti fotovoltaici.

Prestito obbligazionario convertibile sottoscritto con Nice & Green S.A.

EEMS Italia aveva sottoscritto, in data 3 Novembre 2021, con Nice & Green S.A., un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia, costituito da obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") in più tranche, per un importo complessivo massimo di Euro 20.450 migliaia riservato alla medesima N&G.

Prima dell'interruzione del contratto, EEMS Italia ha ricevuto, da parte di Nice & Green e in esecuzione del POC, le richieste di conversione di Obbligazioni per Euro 1.250 migliaia. A seguito della conversione delle obbligazioni a servizio del POC, la Società ha emesso, ad oggi, complessivamente 10.187.783 azioni di nuova emissione, per un totale di azioni in circolazione pari a 445.306.100.

Per maggiori informazioni relativamente alla conversione delle obbligazioni del POC, si rimanda ai comunicati pubblicati sul sito internet della Società www.eems.comnella sezione Sala Stampa / Comunicati stampa price sensitive.

Ammissione alla negoziazione sull'Euronext Milan delle azioni ordinarie non quotate di EEMS Italia

In data 29 giugno 2022 la Società ha depositato presso la Consob, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 28 giugno 2022, il prospetto informativo avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni, sull'Euronext Milan, di n. 391.521.197 azioni ordinarie EEMS Italia non ancora quotate.

In data 1° luglio 2022 la Società ha comunicato al mercato la variazione della composizione del capitale sociale, costituito da 444.575.640 azioni ordinarie quotate, prive di valore nominale, per un capitale sociale complessivo pari a Euro 1.646.022.

Per maggiori informazioni si rimanda ai comunicati del 29 giugno 2022 e del 1 luglio 2022 pubblicati sul sito internet della Società www.eems.comnella sezione Sala Stampa / Comunicati stampa price sensitive.

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Sottoscrizione di un contratto di servizi tra EEMS Italia e Gruppo Industrie Riunite

In data 1° febbraio 2022, EEMS Italia ha sottoscritto, con la controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l., un contratto di servizi in forza del quale quest'ultima si è impegnata a prestare, in favore della Società, alcuni servizi di consulenza e assistenza nelle seguenti aree: commerciale (nell'ambito dei servizi di front e back office commerciale), amministrazione e finanzia, logistica, fatturazione attiva, comunicazione e marketing e coordinamento Information Technology. Il contratto ha durata dal 1° febbraio 2022 al 31 dicembre 2022, e prevede un corrispettivo pari a Euro 210 migliaia.

Tale contratto è stato successivamente modificato in data 6 aprile 2022 introducendo una clausola di maggiore garanzia per EEMS Italia che consente, alla stessa EEMS Italia, di sospendere insindacabilmente il servizio e conseguentemente non dover sostenere i costi connessi qualora "si verifichino circostanze eccezionali e/o emergenziali (a titolo esemplificativo e non esaustivo: embargo, conflitti, rivolte popolari, disastri nucleari, calamità naturali, etc.)".

Il Documento informativo relativo alla sottoscrizione del contratto del 1° febbraio con la propria correlata GIR, qualificabile come operazione di maggiore rilevanza, ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221/2010 e dell'art. 5 della Procedura per le Operazioni con parti correlate adottata dalla Società, è disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it e sul sito internet della Società www.eems.com sezione Governance.

Società asiatiche

La Società, già da alcuni esercizi, ha avviato le attività propedeutiche alla liquidazione delle proprie controllate asiatiche (EEMS China e EEMS Suzhou) con l'obiettivo di massimizzare il flusso di cassa riveniente a suo favore. Ricordiamo che EEMS China aveva evidenziato nei precedenti esercizi un'eccedenza di liquidità rispetto a quella necessaria per completare il proprio prospettato processo di liquidazione utilizzata per concedere un finanziamento alla controllante EEMS Italia. Detto finanziamento, in scadenza al 31 dicembre 2023, al 30 giugno 2022, è pari a Euro 685 migliaia.

Per espressa pattuizione delle parti, il contratto di finanziamento sarà rimborsato soltanto nella misura necessaria alla chiusura del procedimento di liquidazione di EEMS China.

Per quanto riguarda EEMS Suzhou, la procedura di liquidazione, coerentemente con le indicazioni ricevute dai legali, è stata iniziata solo dopo che, nel novembre 2021 si è chiuso positivamente il contezioso con Taiji Semiconductor Suzhou Co. Ltd e con le autorità Doganali locali, con la cancellazione dei libri degli equipment presso l'amministrazione doganale, il pagamento delle imposte richieste ed il completo incasso di tutti i crediti residui verso la Taiji.

Il Consiglio d'Amministrazione di EEMS Italia, in data 26 luglio 2022, ha quindi deliberato di procedere alla liquidazione della controllata ed ha altresì deciso di non avviare il processo di liquidazione di EEMS China se non a seguito della chiusura della liquidazione di EEMS Suzhou, al fine di non incorrere in ulteriori adempimenti che sarebbero necessari per poter incassare la liquidità che residuerà dal processo di liquidazione di EEMS Suzhou.

Eventi successivi alla data di bilancio.

Successivamente alla data del 30 giugno 2022 si sono verificati i seguenti fatti di rilievo:

Quotazione azioni EEMS Italia

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