30/09/2019 - EEMS Italia S.p.A.: 30 settembre 2019: Comunicato deposito relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2019

COMUNICATO STAMPA

GRUPPO EEMS: Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione intermedia sulla gestione al 30 giugno 2019

Cittaducale (RI), 30 settembre 2019

• Principali risultati consolidati del primo semestre 2019:
• Ricavi e proventi operativi a 0,3 milioni di Euro (0,4 milioni di Euro nel primo semestre 2018);
• EBITDA negativo per 0,2 milioni di Euro (negativo per 0,2 milioni di Euro nel primo semestre 2018);
• EBIT negativo per 0,2 milioni di Euro (negativo per 0,2 milioni di Euro nel primo semestre 2018);
• Perdita di 0,2 milioni di Euro (perdita pari a 0,3 milioni di Euro nel primo semestre 2018);
• Indebitamento finanziario netto (Posizione Finanziaria Netta) negativo per 1,1_milioni di Euro (negativo per 0,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2018).

Il Consiglio inoltre ha preso atto del supporto patrimoniale e finanziario assicurato almeno per i prossimi 12 mesi dal socio di controllo Gala Holding S.r.l.

Commento ai principali risultati consolidati

I ricavi e gli altri proventi operativi del Gruppo, pari a Euro 334 migliaia, sono ascrivibili per Euro 333 migliaia a differenze cambi e per Euro 1 migliaia alla vendita di alcuni cespiti residui.

I costi del semestre pari ad Euro 506 migliaia derivano essenzialmente dallo svolgimento di servizi contabili, amministrativi e legali nel corso del periodo di riferimento.

Il risultato operativo del periodo è negativo per Euro 172 migliaia, mentre il risultato netto è negativo per Euro 186 migliaia.

Fatti di rilievo della gestione

Sostegno patrimoniale e finanziario di Gala Holding S.r.l.: rinuncia parziale al credito finanziario, integrazione e proroga del finanziamento soci.

Come noto, nel contesto del supporto al mantenimento della continuità aziendale della controllata EEMS Italia, Gala Holding S.r.l. (controllante diretta di EEMS Italia, sulla quale esercita l'attività di direzione e coordinamento):

• in data 10 agosto 2018 ha rinunciato al rimborso di parte del proprio credito finanziario in misura pari ad Euro 500 migliaia, prorogando la scadenza del residuo finanziamento soci infruttifero con la controllata EEMS Italia (ridottosi, per effetto dell'operazione sopra citata, ad Euro 681 migliaia) di ulteriori 6 mesi, e quindi fino al 30 settembre 2019, e si è inoltre impegnata irrevocabilmente ad una ulteriore rinuncia fino ad Euro 600 migliaia del credito residuo ove EEMS Italia S.p.A. fosse incorsa in ulteriori perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore;
• in data 29 gennaio 2019 ha rinunciato ad un'ulteriore quota del proprio credito finanziario per un ammontare pari a Euro 600 migliaia;
• in data 11 aprile 2019 ha erogato a EEMS Italia un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi
  Euro 380 migliaia con scadenza al 30 giugno 2020 successivamente all'estinzione da parte di
  EEMS Italia, in data 9 aprile 2019, del residuo finanziamento già in essere, pari ad Euro 81 migliaia circa;

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• in data 23 settembre 2019, sempre con l'intento di garantire la continuità aziendale per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione della presente Relazione semestrale in attesa di completare la formulazione del piano industriale, ha integrato il proprio finanziamento infruttifero di ulteriori Euro 250 migliaia ed ha prorogato la scadenza dell'intero finanziamento, pari a Euro
  630 migliaia, fino alla data del 31 dicembre 2020.

Al 30 giugno 2019 la situazione contabile separata di EEMS Italia S.p.A. riporta un patrimonio netto positivo di circa Euro 679 migliaia a seguito di una perdita di periodo pari a Euro 415 migliaia. Si evidenzia peraltro che il liquidity plan, predisposto dalla Società e approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data odierna, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario e patrimoniale assicurato dalla controllante Gala Holding S.r.l. e mostra che nei prossimi 12 mesi, in assenza di una ripresa dell'operatività aziendale, la Società incorrerà in una perdita tale da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore. Tale circostanza è tuttavia nuovamente mitigata in forza del citato supporto finanziario e patrimoniale assicurato da Gala Holding S.r.l. la quale, in data 25 settembre 2019, si è impegnata irrevocabilmente, tra l'altro, ove necessario, e quindi nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. incorra, nei prossimi 12 mesi in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore, a rinunciare ad una parte del credito derivante dal citato finanziamento al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare il capitale sociale nei limiti indicati dal legislatore. Tale disponibilità alla rinuncia del credito ha un limite massimo di Euro 450 migliaia.

Gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. hanno inoltre richiesto ed ottenuto, in data 23 settembre 2019, la proroga del finanziamento in essere con la parte correlata Gala Power S.r.l. fino a tutto il 31 dicembre 2020 alle stesse condizioni originarie.

Sia l'integrazione del finanziamento infruttifero da parte di Gala Holding S.r.l. sia la proroga del termine di rimborso a favore di Gala Power S.r.l. sono state esaminate dal Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate che ha rilasciato il proprio parere favorevole al compimento delle operazioni. I relativi addendum ai Documenti Informativi già pubblicati in precedenza saranno disponibili nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Fusione di EEMS Asia in EEMS China e proroga del finanziamento ad EEMS Italia

Come sarà evidenziato nei paragrafi successivi gli Amministratori stanno continuando ad implementare tutte le attività propedeutiche alla liquidazione delle società asiatiche. A tal fine, in data 15 marzo 2019, tramite una fusione inversa semplificata la società EEMS Asia Pte Ltd è stata incorporata nella controllata EEMS China. Nel corso dell'esercizio 2017 le società asiatiche controllate da EEMS Asia avevano evidenziato un'eccedenza di liquidità rispetto a quella necessaria per completare il proprio prospettato processo di liquidazione. Tale eccedenza di liquidità è stata utilizzata per un finanziamento alla controllante EEMS Italia fino ad un importo complessivo di Euro 800 migliaia con scadenza prorogata in data 11 marzo al 30 giugno 2020. La scadenza è stata ulteriormente prorogata, in data 24 settembre 2019, fino al 31 dicembre 2020.

Liquidazione delle Società asiatiche

La Società ha avviato le attività propedeutiche alla liquidazione delle società asiatiche (EEMS China, EEMS Suzhou) con l'obiettivo di massimizzare il flusso di cassa riveniente alla controllante EEMS Italia. Per quanto riguarda EEMS Asia, si è ritenuto più efficiente realizzare una procedura di fusione semplificata con la propria controllata diretta EEMS China, permessa dalle leggi vigenti nel paese di riferimento, denominata "amalgamation". L'operazione si è conclusa in data 15 marzo 2019.

Per quanto riguarda EEMS Suzhou, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla liquidazione tenuto conto del prolungarsi dei tempi per la chiusura del contenzioso in essere con le autorità doganali cinesi (connesso all'avvicendamento degli interlocutori). Giova ricordare che al favorevole esito del

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contenzioso è legato anche l'incasso del credito verso la società di diritto cinese Taiji Semiconductor Suzhou Co. Ltd. (in breve, "Taiji") pari a circa 1,3 milioni di US$ (circa Euro 1,1 milioni) ), interamente svalutato nel presente bilancio.

Riconoscimento di un debito nei confronti di una parte correlata

Nei passati esercizi, EEMS Italia aveva prodotto energia elettrica tramite i propri impianti fotovoltaici presenti nel fabbricato di Cittaducale a Rieti. Tali fabbricati sono stati oggetto di successiva cessione, nell'ambito della procedura concordataria che aveva coinvolto la Società negli anni scorsi, alla parte correlata Gala Power S.r.l. in data 31 agosto 2015. Sull'energia elettrica prodotta, il Gestore di Servizi Energetici (di seguito anche solo "GSE") aveva erogato, salvo conguaglio, degli incentivi parametrati alla quantità di energia erogata. La quantificazione degli incentivi dovuti avviene normalmente su base di stime che periodicamente devono essere verificate con le misurazioni reali e che poi determinano il conguaglio sugli importi erogati. Dai conteggi aggiornati dal GSE con il supporto della società ENEL Distribuzione, nel corso del primo semestre 2017, sulle misurazioni degli esercizi relativi al periodo 2012 - 2014, è emerso che gli incentivi erogati ad EEMS Italia sono stati in eccesso rispetto al dovuto.

Pertanto il GSE aveva sospeso l'erogazione degli incentivi all'attuale proprietario degli impianti (Gala Power) fino a concorrenza dell'importo dovuto, pari a Euro 203 migliaia.

A seguito dell'analisi effettuata dagli Amministratori di concerto con i propri legali, la passività potenziale nel corso del 2017, era stata pertanto accantonata per l'intero ammontare (Euro 203 migliaia) nell'attesa che venissero effettuate ulteriori verifiche.

All'esito degli accertamenti condotti da EEMS Italia, anche tramite un esperto indipendente, l'incasso da parte di EEMS Italia delle somme in eccesso versate dal GSE, avrebbe legittimato Gala Power ad agire fondatamente nei confronti di EEMS Italia quantomeno ai sensi dell'art. 2041 del codice civile con l'azione di arricchimento senza giusta causa. Gala Power S.r.l. ha concesso alla Società l'opportunità di prorogare il rimborso del credito almeno fino al 30 giugno 2020, a condizioni in linea con quelle previste dal mercato (tasso pari ad Euribor 6m+2% e scadenza determinata dalla Società in una data successiva al 30 giugno 2020).

In data 22 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate, sentito anche il Collegio Sindacale, ha valutato la sussistenza dell'interesse della Società a perfezionare l'Operazione, ne ha apprezzato la convenienza sotto il profilo economico e delle condizioni contrattuali, ed ha deliberato di (i) procedere al riconoscimento di debito nei confronti della Parte Correlata, (ii) accettare i termini e le condizioni per il rimborso negoziati tra le Parti e (iii) corrispondere a Gala Power gli interessi maturati e maturandi dal 1° settembre 2018 fino alla data del rimborso. Per ogni ulteriore informazione si rinvia al relativo Documento Informativo, disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info".

Ai fini del mantenimento della continuità aziendale, gli Amministratori della EEMS Italia S.p.A. hanno richiesto ed ottenuto, in data 23 settembre 2019, la proroga del finanziamento in essere con la parte correlata Gala Power S.r.l. fino a tutto il 31 dicembre 2020 alle stesse condizioni di stipula.

Come detto, anche la proroga di tale finanziamento è stata esaminata dal Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate che ha rilasciato il proprio parere favorevole al compimento dell'operazione. Il relativo addendum al Documento Informativo già pubblicato in precedenza sarà disponibile nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Eventi successivi al 30 giugno 2019

Successivamente alla data del 30 giugno 2019 si sono verificati i seguenti fatti di rilievo già evidenziati all'interno della Relazione:

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• in data 23 settembre 2019 Gala Holding S.r.l., al fine di garantire la continuità aziendale e l'integrità finanziaria di EEMS Italia per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione del bilancio al 30 giugno 2019, ha integrato il proprio finanziamento infruttifero di complessivi Euro 250 migliaia portando il finanziamento complessivo ad Euro 630 migliaia e postergando la scadenza del finanziamento complessivo al 31 dicembre 2020. In data 25 settembre 2019, inoltre, Gala Holding S.r.l. si è impegnata irrevocabilmente, ove necessario, e quindi nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. incorra nuovamente, nei prossimi 12 mesi, in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore a rinunciare ad una parte del credito derivante dal citato finanziamento al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare il capitale sociale nei limiti indicati dal legislatore. Tale disponibilità alla rinuncia del credito ha un limite massimo di 450.000 Euro.
• in data 23 settembre 2019 il debito finanziario verso Gala Power, con scadenza al 30 giugno 2020, con un tasso di interesse pari all'Euribor 6 m. + 2% è stato prorogato al 31 dicembre 2020.
• In data 24 settembre 2019 EEMS Asia ha prorogato con EEMS Italia il finanziamento per un importo complessivo di Euro 800.000 con scadenza originaria al 30 giugno 2020 fino al 31 dicembre 2020.

Informativa sulla valutazione in ordine al presupposto della continuità aziendale

Gala Holding S.r.l., azionista di riferimento di EEMS Italia, che aveva acquisito la Società in data 4 agosto 2015 allo scopo di valorizzarla attraverso l'integrazione funzionale e strategica con il Gruppo Gala, a causa delle note vicende della propria controllata Gala S.p.A., aveva dovuto rivedere le proprie linee di business, nelle quali EEMS Italia ricopriva un valore strategico. Dopo aver profuso sforzi e risorse nel risanamento della Società che è pertanto uscita dalla procedura concorsuale nella quale si trovava al momento dell'acquisto, aveva conferito l'incarico di vendita delle azioni di EEMS Italia S.p.A. all'advisor finanziario "7 Capital Partners S.p.A." che aveva individuato dei potenziali investitori interessati. Il socio di riferimento, Gala Holding S.r.l., anche per motivi oggettivi non imputabili allo stesso, nel corso dei primi mesi del 2019 ha interrotto il processo di vendita della propria partecipazione in EEMS Italia S.p.A. ed ha esplicitato l'intenzione di riavviare il business originario consistente nell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico di EEMS Italia S.p.A..

In data 15 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato apposite Linee Guida strategiche che dovranno essere seguite, subordinatamente alle verifiche di fattibilità organizzative e tecnologiche e alla sostenibilità finanziaria, per la stesura di un Piano Industriale 2019-2023ed alla sua relativa concreta realizzazione. Si precisa a tal riguardo che le attività di investimento, inizialmente previste a fine 2019, sono state attualmente ipotizzate per il 2020, pertanto l'intervallo temporale del progetto sarà ridefinito in relazione agli esercizi 2020-2024.

Nel frattempo la Società ha avviato interlocuzioni sul mercato anche al fine di intercettare eventuali chances di partnership, acquisizione e/o integrazione di business industriale.

Al termine di tale attività e in caso di positivo esito delle citate verifiche, si procederà alla stesura di un Piano Industriale che prevedrà il riposizionamento della Società quale grossista di commodities energetiche con prodotti e rete di vendita adeguati sia al mercato business che a quello consumer, secondo un modello di "management company 4.0" caratterizzato da una organizzazione snella, agile e fortemente digitalizzata.

Si rammenta che la controllante Gala Holding S.r.l. ha sempre assicurato alla Società il proprio supporto finanziario e patrimoniale attraverso tra l'altro, un finanziamento soci infruttifero di interessi, pari ad originari Euro 1.181 migliaia a cui, come meglio descritto nel prosieguo, la stessa, ha parzialmente rinunciato in data 10 agosto 2018 per un importo di Euro 500 migliaia e successivamente, in data 29 gennaio 2019, per un importo di Euro 600 migliaia.

Segnaliamo inoltre che:

• in data 9 aprile 2019, EEMS Italia ha rimborsato la quota residua del finanziamento soci per Euro 81 migliaia;

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• in data 11 aprile 2019, Gala Holding S.r.l., al fine di fornire le risorse finanziarie necessarie a garantire il regolare rispetto delle obbligazioni del Gruppo, ha erogato alla Società un nuovo finanziamento infruttifero di complessivi Euro 380 migliaia con scadenza al 30 giugno 2020;
• in data 23 settembre 2019, sempre con l'intento di garantire la continuità aziendale per almeno i 12 mesi successivi alla data di approvazione della presente Relazione semestrale, in attesa di completare la formulazione del piano industriale sopra descritto, Gala Holding S.r.l. ha integrato il proprio finanziamento infruttifero di ulteriori Euro 250 migliaia ed ha prorogato la scadenza dell'intero finanziamento, pari a Euro
  630 migliaia, fino alla data del 31 dicembre 2020.

Si evidenzia, peraltro, che il liquidity plan, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data odierna, unitamente alla Relazione Finanziaria al 30 giugno 2019, indica come presupposto necessario per la continuità aziendale il supporto finanziario e patrimoniale assicurato dalla controllante Gala Holding e mostra che nei prossimi 12 mesi, in assenza di una ripresa dell'operatività aziendale, la Società incorrerà in una perdita tale da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore. Tale circostanza è tuttavia nuovamente mitigata in forza del citato supporto finanziario e patrimoniale assicurato da Gala Holding S.r.l. la quale, in data 25 settembre 2019, si è impegnata irrevocabilmente, tra l'altro, ove necessario, e quindi nel caso in cui EEMS Italia S.p.A. incorra, nei prossimi 12 mesi in perdite tali da ridurre il capitale sociale al di sotto del limite indicato dal legislatore, a rinunciare ad una parte del credito derivante dal citato finanziamento al fine di coprire le perdite nella misura sufficiente a riportare il capitale sociale nei limiti indicati dal legislatore. Tale disponibilità alla rinuncia del credito ha un limite massimo di Euro 450 migliaia.

Quanto sopra specificato, in relazione ai dubbi sulla concretizzazione delle suddette ipotesi connesse alle linee di sviluppo che dovrebbe perseguire la Società, unitamente alla presenza di difficoltà nella realizzabilità nel breve termine dell'attivo patrimoniale, nonché alla presenza di disponibilità liquide non ancora svincolabili (a seguito del decreto di chiusura del concordato EEMS Italia avvenuto, in data 21 febbraio 2017), evidenzia incertezze sull'integrità finanziaria della Società e del Gruppo, nonché sull'esito delle iniziative precedentemente descritte e sulla propria continuità aziendale, dipendendo quest'ultima in modo strutturale dal supporto finanziario e patrimoniale della controllante.

In tale contesto gli Amministratori, pur in assenza di ricavi operativi e di altre significative leve reddituali o finanziarie dovute all'attuale inoperatività del Gruppo EEMS, tenuto conto anche della volontà del socio di riferimento di dare corso all'avvio dell'attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e alla luce del supporto finanziario assicurato dalla controllante Gala Holding S.r.l., giudicano sussistente, alla data odierna, il presupposto della continuità aziendale e su tale base hanno predisposto la Relazione Finanziaria semestrale abbreviata al 30 giugno 2019.

Gli Amministratori, si riservano di monitorare attentamente l'evolversi della situazione, nonché di valutare ogni iniziativa o strategia volta alla miglior tutela e valorizzazione del patrimonio aziendale EEMS Italia, tenuto conto che il protrarsi dell'attuale situazione di assenza di operatività potrebbe comportare l'avvio della procedura di liquidazione della Società ai sensi dell'art. 2484 del Codice Civile.

Il Consiglio terrà di ciò debitamente e tempestivamente informati tutti gli azionisti e il mercato.

Si precisa, tuttavia, che l'adozione di criteri di liquidazione in luogo di quelli di funzionamento adottati non avrebbe comportato sostanziali differenze di valutazione in merito alla realizzabilità degli attivi patrimoniali iscritti in bilancio, o comunque variazioni significative rispetto a quanto rappresentato in bilancio.

Tale valutazione di merito circa la continuità aziendale è naturalmente frutto di un giudizio soggettivo che ha tenuto conto del grado di probabilità di avveramento degli eventi come sopra ipotizzati e delle incertezze descritte.

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