31/07/2024 - EEMS Italia S.p.A.: 31 luglio 2024: Informativa mensile al mercato ai sensi dell’art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

COMUNICATO STAMPA

Informativa mensile al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

Milano (MI), 31 luglio 2024

EEMS Italia S.p.A. (nel seguito anche "EEMS Italia" o la "Società "), in ottemperanza alla richiesta pervenuta dalla Consob in data 13 settembre 2012 e ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, rende note le seguenti informazioni riferite al 30 giugno 2024 ("Data di riferimento").

Ai fini del presente documento per Gruppo EEMS (nel seguito anche "Gruppo") si intende l'insieme delle società facenti parte del Gruppo e consolidate da EEMS Italia alla data di riferimento.

A) Stato di implementazione del piano industriale

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 13 marzo 2024, a seguito degli scostamenti, rispetto ai dati previsionali 2023 contenuti nel Piano Industriale approvato l'8 giugno 2023, unitamente all'andamento del prezzo delle materie prime e all'evoluzione del contesto geopolitico, nonché per le differenti tempistiche di reperimento delle risorse finanziarie, ha approvato il piano aggiornato del Gruppo EEMS (il "Piano").

Alla data del 30 giugno 2024 il Gruppo ha registrato ricavi pari ad Euro 500 migliaia di cui:

1. Euro 240 migliaia derivanti dalla definizione di un accordo transattivo con la controllante GIR quale indennizzo per la mancata erogazione del finanziamento di Euro 2 milioni per il sostenimento del precedente piano industriale di EEMS Italia;
2. Euro 260 migliaia circa dalla vendita di gas naturale.

Alla data del 30 giugno 2024 il Gruppo ha registrato minori ricavi, rispetto al Piano per circa Euro 140 migliaia (Euro 260 migliaia fatturati contro Euro 400 migliaia previsti) connessi con la vendita di gas naturale. La vendita di gas naturale è stata inferiore rispetto a quanto ipotizzato nel Piano per la mancata acquisizione di clienti rispetto a quanto previsto nel Piano stesso e lo slittamento dal secondo al terzo trimestre dell'esercizio del fatturato connesso al principale cliente della Società. Si ritiene dunque che il minor fatturato registrato nel trimestre di riferimento possa essere integralmente recuperato nel corso del terzo trimestre 2024.

Le azioni correttive poste in essere sono così sintetizzabili:

• analisi di mercato svolta internamente al fine di individuare ulteriori potenziali clienti (circa 100) sia per il mercato sia del gas sia dell'energia elettrica;
• azioni commerciali funzionali ad un incremento del consumo da parte del principale cliente della Società.
• rafforzamento della funzione vendite attraverso:

1. distacco dal 1 luglio 2024 a titolo gratuito di una risorsa dall'azionista di riferimenti Gruppo Industrie Riunite ("GIR"), da utilizzare come commerciale interno;

1. previsto inserimento, dal 1 settembre 2024, di un agente in grado di apportare un proprio portafoglio di clienti da aggiungersi ai clienti esistenti della Società.

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In relazione al comparto del fotovoltaico il Piano prevede l'avvio della produzione e la vendita di energia elettrica da fonte fotovoltaica con la messa in funzione sul territorio italiano di impianti, mediante la sub-holding EEMS Renewables attraverso l'attuazione di partnership con società del settore fotovoltaico.

A tal fine, sono in corso negoziazioni con alcuni partner industriali per validare l'ipotesi di joint venture e accelerare, in attesa dell'ottenimento di finanziamenti bancari, l'avvio dei cantieri entro la fine del 2024.

Dal lato finanziario si ricorda che EEMS Italia ha in essere con Global Growth Holding Limited (di seguito "GGHL") un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a GGHL (di seguito anche solo "POC") pari ad Euro 20 milioni, approvato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società il 24 ottobre 2022.

Si segnala inoltre che con pec del 5 luglio 2024 l'azionista di riferimento GIR si è resa disponibile a ripatrimonializzare la Società ai fini della ripresa del business e al superamento di eventuali problematiche connesse alla continuità aziendale.

Le fonti di finanziamento previste nel Piano sono, oltre al citato POC, un finanziamento bancario per Euro 4 milioni atteso tra il 2024 e il 2025.

Per ulteriori informazioni in relazione al Piano si rimanda al Secondo Supplemento al Prospetto Informativo pubblicato in data 30 maggio 2024.

B) Strumenti finanziari

EEMS Italia ha in essere con Global Growth Holding Limited (di seguito "GGHL" o "il finanziatore") un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a GGHL (di seguito anche solo "POC") pari ad Euro 20 milioni, approvato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società il 24 ottobre 2022.

Si evidenzia che in data 30 maggio 2024 la CONSOB ha approvato, il secondo supplemento ("Secondo Supplemento") al Prospetto Informativo e pubblicato in data 28 settembre 2023. Il Secondo Supplemento è stato pubblicato al fine di aggiornare il Prospetto Informativo a seguito di nuovi fatti significativi occorsi dopo l'approvazione sia del Prospetto, sia del Primo Supplemento e, in particolare, a seguito dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvati dal Consiglio di Amministrazione della EEMS Italia in data 24 aprile 2024 e pubblicati in data 30 aprile 2024, unitamente alle relative relazioni della Società di Revisione (emesse in data 30 aprile 2024).

In relazione al POC si evidenzia che nel corso del secondo trimestre del 2024 EEMS Italia ha:

• sottoscritto in data 18 aprile 2024 la settima tranche a fronte della quale sono state emesse n.25 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 250 migliaia, interamente incassati;
• convertito n.35 obbligazioni, per un valore complessivo di Euro 350 migliaia, relative alla sesta tranche (per n.10 obbligazioni) e alla settima tranche (per n. 25 obbligazioni). A fronte di tale richiesta, la Società ha emesso n. 1.670.089 azioni ordinarie EEMS

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Italia in favore di GGHL. Alla data di riferimento non residuano obbligazioni da convertire.

Di seguito si riepilogano le conversioni del POC, effettuate nel corso del secondo trimestre

2024:

Richiesta Tranche	Data	N.	Importo	Prezzo di	Progressivo	N. azioni	N. azioni in	Aumento CS per	Riserva	Valore del CS post	Riserva sovrapprezzo
		conversion	obbligazion	convertit conversion	conversioni per	sottoscritte	circolazione	conversione	sovrapprezzo	sottoscrizione	azione post
		e	i	o	e	emissione				azione		conversione
4	Sesta	02/04/2024	3	30.000	0,2770	180.000	108.303	5.321.424	30.000	-	3.495.878	3.933.144
5	Sesta	04/04/2024	1	10.000	0,2740	190.000	36.496	5.357.920	10.000	-	3.505.878	3.933.144
6	Sesta	08/04/2024	2	20.000	0,2620	210.000	76.335	5.434.255	20.000	-	3.525.878	3.933.144
7	Sesta	15/04/2024	2	20.000	0,2340	230.000	85.470	5.519.725	20.000	-	3.545.878	3.933.144
8	Sesta	18/04/2024	1	10.000	0,2250	240.000	44.444	5.564.169	10.000	-	3.555.878	3.933.144
9	Sesta	23/04/2024	1	10.000	0,2050	250.000	48.780	5.612.949	10.000	-	3.565.878	3.933.144
1	Settima	23/04/2024	2	20.000	0,2050	20.000	97.560	5.710.509	20.000	-	3.585.878	3.933.144
2	Settima	25/04/2024	3	30.000	0,2050	50.000	146.341	5.856.850	30.000	-	3.615.878	3.933.144
3	Settima	30/04/2024	3	30.000	0,1890	80.000	158.730	6.015.580	30.000	-	3.645.878	3.933.144
4	Settima	04/06/2024	3	30.000	0,1870	110.000	160.427	6.176.007	30.000	-	3.675.878	3.933.144
5	Settima	04/06/2024	3	30.000	0,1850	140.000	162.162	6.338.169	30.000	-	3.705.878	3.933.144
6	Settima	05/06/2024	3	30.000	0,1870	170.000	160.427	6.498.596	30.000	-	3.735.878	3.933.144
7	Settima	06/06/2024	5	50.000	0,2080	220.000	240.384	6.738.980	50.000	-	3.785.878	3.933.144
8	Settima	06/06/2024	3	30.000	0,2080	250.000	144.230	6.883.210	30.000	-	3.815.878	3.933.144
TOTALE		35	350.000			1.670.089		350.000	-

Alla data di riferimento sono state erogate complessivamente tranches per Euro 6 milioni, interamente convertite.

Rispetto a quanto evidenziato nel Secondo Supplemento inoltre:

• l'ottava tranche prevista originariamente per il 30 maggio 2024 per Euro 250 migliaia è stata erogata in data 3 luglio 2024.
• la nona tranche inizialmente prevista per il 20 giugno 2024 per Euro 250 migliaia è stata richiesta in data 29 luglio 2024 e alla data del presente documento non è ancora stata erogata.

Attualmente la Società ha quindi operato 2 tiraggi in meno rispetto a quanto previsto dal Secondo Supplemento. Di questi 2 minori tiraggi effettuati si evidenzia che la liquidità derivante da una di queste tranche è stata quasi interamente recuperata tramite l'accordo transattivo operato con la controllante GIR con cui quest'ultima ha riconosciuto in favore di EEMS l'importo omnicomprensivo di Euro 240 migliaia avente ad oggetto la definizione della vicenda relativa alla mancata erogazione, da parte di GIR stessa, di un finanziamento di Euro 2 milioni.

In considerazione all'attuale scadenza del POC (31 luglio 2027) possono essere sottoscritte tranche per un massimo di Euro 13,5 milioni.

A completamento dell'informativa si evidenzia che, come comunicato in data 24 giugno 2024, l'Ing. Giuseppe De Giovanni (soggetto posto al vertice della catena partecipativa di EEMS Italia) ha comunicato di aver perfezionato con LIL Finingest S.r.l. la cessione di una quota rappresentativa del 95% del capitale sociale di Gruppo Industrie Riunite S.r.l.. Per quanto noto alla Società, Gruppo Industrie Riunite S.r.l. deteneva una partecipazione al 30 giugno 2024 rappresentativa del 17,88% circa del capitale sociale di EEMS Italia che controlla di fatto dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1 n. 2) del Codice Civile e dell'art. 93 TUF. Tale circostanza costituisce un "event of default" specificato al paragrafo 7 dell'accordo di investimento in essere con GGHL. Con riguardo all'anzidetta operazione si precisa che il nuovo socio di controllo indiretto della Società ha confermato, su richiesta di GGHL, la propria volontà di continuare l'esecuzione dell'accordo di investimento.

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C) Posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo EEMS, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

Posizione finanziaria netta del Gruppo EEMS

	(Dati in migliaia di Euro)	30/06/2024	31/05/2024	31/12/2023
A	Disponibilità liquide	829	1.118	1.484
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	829	1.118	1.484
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,	28	196	164
	ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non
	corrente)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	28	196	164
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(801)	(922)	(1.320)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e	119	118	133
	gli strumenti di debito).
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	119	118	133
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(682)	(804)	(1.187)

Al 30 giugno 2024 la posizione finanziaria del Gruppo è positiva per Euro 682 migliaia, con un peggioramento della stessa di Euro 122 migliaia rispetto al periodo precedente.

La movimentazione del periodo deriva dall'effetto negativo connesso alle uscite finanziarie derivanti dallo svolgimento dell'attività operativa nel periodo di riferimento.

Alla data di riferimento, i debiti finanziari correnti sono relativi per euro 28 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento, per Euro 119 migliaia, alla quota a lungo termine della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

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Posizione finanziaria netta di EEMS Italia

	(Dati in migliaia di Euro)	30/06/2024	31/05/2024	31/12/2023
A	Disponibilità liquide	423	710	1.058
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	608	606	580
D	Liquidità (A + B + C)	1.030	1.316	1.638
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,	28	196	164
	ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non
	corrente)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	28	196	164
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(1.002)	(1.120)	(1.474)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e	734	743	778
	gli strumenti di debito).
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	734	743	778
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(269)	(377)	(696)

Al 30 giugno 2024, la posizione finanziaria netta della Società è pari ad Euro 269 migliaia e presenta un peggioramento, rispetto al precedente periodo, di Euro 108 migliaia.

Per quanto riguarda la variazione del periodo, vista la limitata attività delle altre società del Gruppo, si rimanda a quanto descritto nel paragrafo precedente.

Le altre attività finanziarie correnti fanno riferimento al finanziamento erogato dalla EEMS Italia in favore della EEMS Renewables S.r.l. per un importo complessivo di Euro 608 migliaia, comprensivo di interessi, con scadenza al 31 dicembre 2024.

I debiti finanziari correnti sono relativi per euro 28 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento al residuo del finanziamento erogato dalla controllata EEMS China Co. Ltd., pari ad Euro 615 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2026, rimborsato per Euro 10 migliaia nel corso del periodo di riferimento, ed alla quota a lungo termine, pari ad Euro 119 migliaia, della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

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1. Posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.)

Il Gruppo EEMS ha proceduto regolarmente al pagamento dei debiti tributari e previdenziali, e non vi è indebitamento finanziario se non quello derivante dalle eventuali tranche del POC ancora non convertite alla data di riferimento. In relazione ai debiti commerciali, le posizioni scadute fanno riferimento principalmente alla capogruppo EEMS Italia. Per quanto riguarda le posizioni debitorie del Gruppo non sono state intraprese iniziative di reazione da parte dei creditori.

Di seguito viene rappresentato in forma tabellare lo scaduto del Gruppo alla data di riferimento.

			30-60	60-90	>90
Dati in migliaia di Euro	Totale	<30	giorni	giorni	giorni
Debiti commerciali al 30 giugno 2024	171	11	108	24	29

E) Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

Come richiesto dalla Comunicazione Consob n° DEM/6064293 del 28 luglio 2006 in merito ai rapporti con parti correlate, si evidenzia che, per il Gruppo EEMS nel periodo di riferimento, le operazioni con parti correlate hanno riguardato operazioni con la controllante GIR fra cui:

• i contratti di servizi, di natura operativa e non strategica, aventi ad oggetto attività di assistenza e consulenza in diverse aree aziendali (commerciale, amministrazione e finanza, logistica etc.) che la controllante GIR presta in favore di EEMS Italia e delle società da questa controllate (EEMS Renewables S.r.l., Belanus1 S.r.l., Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR Cinque S.r.l.). Tali contratti sono scaduti al 30 giugno 2024 e non più rinnovati. Il costo complessivamente sostenuto dal Gruppo EEMS è pari a circa Euro 133 migliaia.
• un contratto con EEMS Italia con il quale GIR ha messo a disposizione della Società fino al 31 dicembre 2024 la soluzione dei Servizi "Digital Energy Enterprise" al fine di coprire il ciclo attivo delle società che operano nel settore di vendita di energia elettrica e di gas naturale. Il corrispettivo fisso dell'accordo è pari, per l'intero periodo di durata, a Euro 24 migliaia, oltre ad un corrispettivo variabile che sarà determinato in base alla numerosità dei clienti;
• un contratto con EEMS Italia relativo all'assistenza nella strutturazione e redazione del
  Supplemento al Prospetto Informativo, per complessivi Euro 10 migliaia.

Inoltre, a seguito del parere positivo del Comitato Parti Correlate, tenutosi in data 28 settembre 2023, GIR ha stipulato con EEMS Italia un contratto per l'erogazione di un finanziamento (il "Contratto di Finanziamento"), dell'importo massimo di Euro 2 milioni, a un tasso di interesse pari all'8% su base annua/365.

Alla data di riferimento, la Società non ha ottenuto dalla controllante GIR l'erogazione del suddetto finanziamento. A fronte di tale inadempimento si segnala che, in data 6 maggio 2024, a seguito delle interlocuzioni con la controllante GIR, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione in funzione di Comitato per le operazioni con parti correlate, la sottoscrizione, in pari data, di un accordo transattivo (l'"Accordo Transattivo") con la parte correlata GIR avente ad oggetto la

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definizione della vicenda relativa alla mancata erogazione, da parte di GIR, del finanziamento di Euro 2 milioni, così come previsto dal Contratto di Finanziamento, a fronte del riconoscimento da parte di GIR in favore di EEMS Italia dell'importo di Euro 240 migliaia, da corrispondere mediante compensazione con i crediti maturati e maturandi vantati da GIR nei confronti di EEMS Italia in forza dell'esecuzione dei contratti di servizi in essere tra le Parti ovvero mediante l'utilizzo di liquidità.

A seguito della citata cessione avvenuta in data 24 giugno 2024 della controllante GIR alla LIL Finingest S.r.l., la Società One Power Company S.r.l. cessa di essere parte correlata della EEMS Italia.

In data 18 giugno 2024, è stato cooptato quale Amministratore non esecutivo e non indipendente della EEMS Italia il Dott. Fabio Ramondelli (titolare di una partecipazione pari al 100% della società Conset Capital (di seguito anche solo "Conset")), che costituisce dunque parte correlata della EEMS Italia. Si evidenzia che la Conset ha un contratto di mandato, stipulato in data 1° ottobre 2022, avente ad oggetto l'individuazione di investitori professionali disposti a sottoscrivere un prestito obbligazionario e la strutturazione e esecuzione dell'operazione. Il corrispettivo per l'esecuzione del servizio è pari ad una commissione fissa di Euro 5 migliaia e una commissione variabile connessa con la sottoscrizione di un prestito obbligazionario pari al 3% dell'importo nominale di ciascuna tranche emessa. Ad oggi, in relazione al POC in essere con GGHL, EEMS Italia ha corrisposto nel corso del 2024 commissioni a Conset per complessivi Euro 15 migliaia. In data 28 giugno 2024 è stata firmata una side letter tra EEMS Italia e Conset con la quale è stata incrementata la commissione variabile dal 3% al 5% dell'importo nominale di ciascuna tranche emessa.

Di seguito viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni del Gruppo EEMS con le parti correlate alla data di riferimento.

(Dati in migliaia di Euro)	30/6/2024	31/5/2024	31/12/2023
Rapporti patrimoniali vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Attività immateriali a vita definita	-	-	4
Altre attività correnti	80	101	-
Altre attività a breve termine	-	-	-
Debiti commerciali	35	46	32
Rapporti economici vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Altri ricavi e proventi	240	240	-
Costi per servizi	144	131	321
Interessi passivi	-	-	-

La voce "Altre attività correnti", per Euro 80 migliaia, comprende il credito vantato da EEMS Italia nei confronti della controllante GIR maturato a seguito dell'Accordo Transattivo, al netto dei debiti della Società verso la controllante compensati (pari a complessivi Euro 160 migliaia). La voce "Altri ricavi e proventi" si riferisce per Euro 240 migliaia al riconoscimento da parte di GIR alla Società a fronte della mancata erogazione del finanziamento di Euro 2 milioni, così come stabilito dall'Accordo Transattivo.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Diego Corsini, attesta, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, che l'informativa contabile, contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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