31/10/2023 - EEMS Italia S.p.A.: 31 ottobre 2023: Informativa mensile al mercato ai sensi dell’art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

COMUNICATO STAMPA

Informativa mensile al mercato ai sensi dell'art. 114 comma 5, D. Lgs. n. 58/98

Milano (MI), 31 ottobre 2023

EEMS Italia S.p.A. (nel seguito anche "EEMS Italia" o la "Società "), in ottemperanza alla richiesta pervenuta dalla Consob in data 13 settembre 2012 e ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, rende note le seguenti informazioni riferite al 30 settembre 2023 ("Data di riferimento").

Ai fini del presente documento per Gruppo EEMS (nel seguito anche "Gruppo") si intende l'insieme delle società facenti parte del Gruppo e Consolidate da EEMS Italia alla data di riferimento.

A) Stato di implementazione del piano industriale

La Società in data 8 giugno 2023 ha approvato il Piano Industriale per il periodo 2023-2027 (di seguito anche solo "Piano").

Nel corso dei primi nove mesi del 2023 il Gruppo, in attesa di poter disporre pienamente delle risorse finanziarie necessarie, ha continuato a svolgere, ancora in misura ridotta, l'attività di grossista nella distribuzione di gas naturale. Alla data di riferimento, il Gruppo, ha registrato volumi di vendita di gas maggiori rispetto a quanto previsto da Piano (circa 1,8 milioni di mc contro 0,5 milioni di mc stimati nel Piano) seppure in uno scenario che ha visto la riduzione dei prezzi medi di vendita della materia prima, pari a 0,47 euro/Smc, per i primi nove mesi del 2023 contro un valore stimato da Piano di circa 0,58/Smc. Non è invece ancora iniziata l'attività relativa alla compravendita di energia elettrica che si prevede possa partire tra il mese di dicembre 2023 e gennaio 2024.

In relazione al comparto del fotovoltaico il Gruppo, nel mese di giugno 2023, tramite la controllata EEMS Renewables ha acquisito il 100% del capitale sociale di Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR Cinque S.r.l. titolari di progetti per la realizzazione di impianti fotovoltaici rispettivamente in Abruzzo e in Molise. Per lo sviluppo dei progetti delle suddette controllate e quelle in corso di acquisizione, EEMS Italia ha firmato un mandato di mediazione creditizia con Azimut Direct, per l'ottenimento di finanziamenti per complessivi Euro 4,5 milioni con garanzia dell'80% della Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale ("MCC"). Il tasso ipotizzato si attesta tra il 7% e 9% e il periodo del finanziamento è previsto di 10 anni con un preammortamento di 12 mesi.

Si prevede che i primi due finanziamenti di importo pari ad Euro 1 milione e Euro 1,4 milioni, finalizzati rispettivamente a finanziare lo sviluppo di Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR Cinque S.r.l., saranno finalizzati ed erogati tra gennaio e febbraio 2024 e parimenti entro il primo trimestre 2024 inizierà la costruzione dei suddetti impianti.

Dal lato finanziario si ricorda che EEMS Italia ha sottoscritto con Negma Group Investment LTD (di seguito "Negma") un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato a Negma ("POC" o "POC Negma") pari ad Euro 20 milioni, approvato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società il 24 ottobre 2022.

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Nel corso del terzo trimestre del 2023 la dinamica dei tiraggi del POC rispetto a quanto previsto nel Piano approvato l'8 giugno 2023 è stata ritardata poiché rispetto a quanto previsto la Società ha tirato solo metà della tranche di luglio 2023 (per euro 500 migliaia al netto della Commitment Fee), prevista invece interamente, e non ha tirato integralmente la tranche di agosto 2023 (per Euro 1.000 migliaia al netto della Commitment Fee) che si prevedeva invece di poter ottenere in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetto, nel rispetto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e sulla base dell'effettuazione del calcolo formulato dall'ESMA con il documento ESMA2019/ESMA31-62-78. In particolare, non è stato possibile effettuare nei termini previsti dal POC il tiraggio della residua parte della quarta tranche, pari a Euro 500 migliaia al netto delle spese, nonché il tiraggio delle tranche previste per agosto e ottobre 2023 (le "Tranche Mancanti"), pari ad Euro 2.000 migliaia, al netto delle spese.

Conseguentemente, la Società ha sospeso i tiraggi del POC ed ha tempestivamente avviato il processo di approvazione di un prospetto di quotazione - che è stato approvato in data 27 settembre 2023.

Al fine di recuperare il ritardo nella dinamica dei tiraggi del POC rispetto all'ipotesi sottostante al Piano approvato l'8 giugno 2023, la Società ha attivato le seguenti iniziative alternative:

• la controllante Gruppo Industrie Riunite S.r.l. ("GIR") sulla base dell'impegno assunto in data 30 agosto 2023, così come modificato in data 18 settembre 2023, si è impegnata a fornire supporto finanziario in favore di EEMS Italia per complessivi massimi Euro 2.000 migliaia. La Società è in attesa di ricevere l'erogazione da parte di GIR;
• in data 18 ottobre 2023, Negma e EEMS Italia hanno concordato, inter alia, quanto segue:
• • fatte salve le restanti disposizioni dell'accordo di investimento, la tranche n. 5 avrà un valore di Euro 1.000.000 e sarà soggetta a un periodo di Cool Down di 40 (quaranta) giorni lavorativi in conformità ai termini e alle condizioni del POC, mentre le restanti tranche (ciascuna di valore pari ad Euro 500.000) saranno soggette a un periodo di Cool Down ridotto proporzionalmente di 20 (venti) giorni lavorativi;
  • fatte salve le restanti disposizioni della definizione di Prezzo di Conversione, nel caso in cui il Prezzo di Conversione sia inferiore alla terza cifra decimale, il Prezzo di Conversione sarà determinato mediante troncamento dopo la quarta cifra decimale.

In pari data, la Società ha richiesto l'erogazione di una tranche di importo pari ad Euro 1 milione: tale richiesta è stata accettata da Negma in data 20 ottobre 2023 e il bonifico è stato effettuato in pari data. In data 24 ottobre 2023 la EEMS Italia ha incassato la suddetta tranche.

B) Strumenti finanziari

In relazione al POC si evidenzia che alla data di riferimento EEMS Italia ha:

• emesso nel corso del 2022 n.250 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 2,5 milioni relative alle prime due tranche del POC ottenendo liquidità per Euro 2 milioni, al netto delle prime due rate della Commitment Fee pari complessivamente ad Euro 500 migliaia interamente convertite entro il 1° febbraio 2023.

2

• sottoscritto nel corso del primo semestre 2023 la terza tranche e una porzione della quarta tranche. A fronte di queste due tranche sono state emesse n. 188 obbligazioni per un valore complessivo di Euro 1,88 milioni, incassando liquidità per Euro 1,5 milioni, al netto della terza rata e di parte della quarta rata della Commitment Fee pari complessivamente a Euro 380 migliaia convertite in n. 130 obbligazioni, per un valore complessivo di Euro 1,3 milioni, relative alla terza tranche (per n.125 obbligazioni) e alla porzione della quarta tranche (per n.5 obbligazioni);
• convertito nel terzo trimestre 2023 n. 31 obbligazioni, per un valore complessivo di Euro 310 migliaia, relative ad una parte della quarta tranche. A fronte di tale richiesta la Società ha emesso n. 14.220.850 azioni ordinarie EEMS Italia in favore di Negma. Alla data di riferimento residuano da convertire n. 27 obbligazioni della quarta tranche del POC Negma.

Di seguito si riepilogano le conversioni del POC effettuate nel corso del terzo trimestre 2023.

Richiesta Tranche	Data	N.	Importo	Prezzo di	Progressivo	N. azioni	N. azioni in	Aumento CS	Riserva	Valore del CS	Riserva
		conversione	obbligazioni	convertito	conversione	conversioni	sottoscritte	circolazione	per	sovrapprezzo	post	sovrapprezzo azione
						per emissione			conversione	azione	sottoscrizione	post conversione
2	Quarta	04/07/2023	2	20.000	0,025	70.000	800.000	540.700.036	3.142	16.858	2.123.697	3.445.325
3	Quarta	05/07/2023	2	20.000	0,025	90.000	800.000	541.500.036	3.142	16.858	2.126.839	3.462.183
4	Quarta	06/07/2023	5	50.000	0,024	140.000	2.083.333	543.583.369	8.183	41.817	2.135.022	3.504.000
5	Quarta	14/07/2023	5	50.000	0,022	190.000	2.272.727	545.856.096	8.927	41.073	2.143.949	3.545.073
6	Quarta	19/07/2023	5	50.000	0,022	240.000	2.272.727	548.128.823	8.927	41.073	2.152.876	3.586.146
7	Quarta	21/07/2023	5	50.000	0,021	290.000	2.380.952	550.509.775	9.352	40.648	2.162.228	3.626.794
8	Quarta	27/07/2023	5	50.000	0,020	340.000	2.500.000	553.009.775	9.819	40.181	2.172.047	3.666.975
9	Quarta	02/08/2023	2	20.000	0,018	360.000	1.111.111	554.120.886	4.364	15.636	2.176.411	3.682.611
TOTALE		31	310.000			14.220.850		55.856	254.144

Al riguardo, come già ricordato nel precedente paragrafo si evidenzia che in data 18 ottobre 2023, Negma e EEMS Italia hanno concordato, inter alia, quanto segue:

• fatte salve le restanti disposizioni dell'accordo di investimento, la tranche n. 5 avrà un valore di Euro 1.000.000 e sarà soggetta a un Periodo di Cool Down di 40 (quaranta) giorni lavorativi in conformità ai termini e alle condizioni dell'Accordo, mentre le restanti tranche (ciascuna di valore pari ad Euro 500.000) saranno soggette a un Periodo di Cool Down ridotto proporzionalmente di 20 (venti) giorni lavorativi;
• fatte salve le restanti disposizioni della definizione di Prezzo di Conversione, nel caso in cui il Prezzo di Conversione sia inferiore alla terza cifra decimale, il Prezzo di Conversione sarà determinato mediante troncamento dopo la quarta cifra decimale.

Alla data di riferimento sono state erogate complessivamente tranche per Euro 4,38 milioni di cui Euro 4,11 milioni già convertite. In relazione alla attuale scadenza del POC Negma prorogabile fino al 26 ottobre 2025 possono essere sottoscritte tranche per Euro 14,12 milioni (pari ad Euro 14 milioni al netto delle residue Commitment Fee).

Si evidenzia inoltre che la quinta tranche avente ad oggetto n.112 obbligazioni convertibili pari ad Euro 1,12 milioni è stata incassata per Euro 1 milione, al netto delle residue Commitment Fee, in data 24 ottobre 2023.

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1. Posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo EEMS, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

Posizione finanziaria netta del Gruppo EEMS

	(Dati in migliaia di Euro)	30/09/2023	31/08/2023	31/12/2022
A	Disponibilità liquide	1.085	1.075	1.604
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	1.085	1.075	1.604
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,	291	291	1.063
	ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non
	corrente)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	291	291	1.063
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(794)	(784)	(541)
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e	140	139	-
	gli strumenti di debito).
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	140	139	-
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	(654)	(644)	(541)

Al 30 settembre 2023 la posizione finanziaria del Gruppo è positiva per Euro 654 migliaia, con un miglioramento della stessa di Euro 10 migliaia rispetto al periodo precedente.

La movimentazione del periodo deriva dalle uscite connesse con la gestione operativa, compensate dai maggiori incassi per la vendita di gas.

Alla data di riferimento, i debiti finanziari correnti sono relativi alla residua parte della quarta tranche del POC Negma, non ancora convertita per Euro 266 migliaia, con scadenza 27 giugno 2024 e per euro 25 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento, per Euro 140 migliaia, alla quota a lungo termine della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

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Posizione finanziaria netta di EEMS Italia

	(Dati in migliaia di Euro)	30/09/2023	31/08/2023	31/12/2022
A	Disponibilità liquide	680	628	1.039
B	Mezzi equivalenti e disponibilità liquide	-	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D	Liquidità (A + B + C)	680	628	1.039
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito,	291	291	1.728
	ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non
	corrente)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	-	-	-
G	Indebitamento finanziario corrente (E + F)	291	291	1.728
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	(389)	(337)	689
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e	785	794	-
	gli strumenti di debito).
J	Strumenti di debito	-	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	785	794	-
M	Totale indebitamento finanziario (H + L)	396	457	689

Al 30 settembre 2023, l'indebitamento finanziario netto della Società è pari ad Euro 396 migliaia e presenta un miglioramento, rispetto al precedente periodo, di Euro 61 migliaia.

La movimentazione del periodo deriva dalle uscite connesse con la gestione operativa, compensate dai maggiori incassi per la vendita di gas.

I debiti finanziari correnti sono relativi alla residua parte della porzione della quarta tranche del POC Negma, non ancora convertita per Euro 266 migliaia, con scadenza 27 giugno 2024 e per euro 25 migliaia alla quota a breve termine della passività finanziaria iscritta in relazione alla locazione della sede sociale.

I debiti finanziari non correnti fanno riferimento al residuo del finanziamento erogato dalla controllata EEMS China Co. Ltd., pari ad Euro 645 migliaia, con scadenza al 31 dicembre 2026, rimborsato per Euro 10 migliaia nel corso del periodo di riferimento, ed alla quota a lungo termine, pari ad Euro 140 migliaia, della passività finanziaria relativa al contratto di locazione della sede sociale.

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La Società e il Gruppo non hanno rilevato il mancato rispetto di covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento facente capo alle stesse, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie.

1. Posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e connesse iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni della fornitura, ecc.)

Il Gruppo EEMS ha proceduto regolarmente al pagamento dei debiti finanziari, tributari e previdenziali. Non si segnalano pertanto né posizioni di scaduto di rilievo, né azioni di reazione dei creditori del Gruppo.

E) Informativa sulle parti correlate e rapporti infragruppo

Come richiesto dalla Comunicazione Consob n° DEM/6064293 del 28 luglio 2006 in merito ai rapporti con parti correlate, si evidenzia che, per il Gruppo EEMS nel periodo di riferimento, le operazioni con parti correlate hanno riguardato essenzialmente operazioni con la controllante GIR fra cui:

• i contratti di servizi, di natura operativa e non strategica, aventi ad oggetto attività di assistenza e consulenza in diverse aree aziendali (commerciale, amministrazione e finanza, logistica etc.) che la controllante GIR presta in favore di EEMS Italia e delle società da questa controllate (EEMS Renewables S.r.l. e Belanus1 S.r.l.). La scadenza di tali contratti, fissata al 31 luglio 2023, è stata prorogata fino al 31 dicembre 2023 mediante la sottoscrizione di appositi addendum ai contratti stessi.
• i due contratti di servizi, di natura operativa e non strategica, aventi ad oggetto attività di assistenza e consulenza in diverse aree aziendali (commerciale, amministrazione e finanza, logistica etc.) stipulati da GIR rispettivamente con le società Abruzzo Energia 2 S.r.l. e IGR Cinque S.r.l. Entrambi i contratti hanno scadenza il 31 dicembre 2023;
• un contratto con EEMS Italia relativo all'assistenza nella strutturazione e redazione del prospetto informativo per l'ammissione alla negoziazione delle azioni della Società per complessivi Euro 30 migliaia;
• un contratto con EEMS Italia con il quale GIR ha messo a disposizione della Società fino al 31 dicembre 2023 la soluzione dei Servizi "Digital Energy Enterprise" al fine di coprire il ciclo attivo delle società che operano nel settore di vendita di energia elettrica e di gas naturale. Il corrispettivo fisso dell'accordo è pari, per l'intero periodo di durata, a Euro 12 migliaia, oltre ad un corrispettivo variabile che sarà determinato in base alla numerosità dei clienti.

Di seguito viene rappresentata in forma tabellare l'incidenza delle operazioni del Gruppo EEMS con le parti correlate alla data di riferimento.

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(Dati in migliaia di Euro)	30/9/2023	31/8/2023	31/12/2022
Rapporti patrimoniali vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Attività immateriali a vita definita	3	3	20
Altre attività correnti	-	-	-
Altre attività a breve termine	-	-	-
Debiti commerciali	51	32	12
Rapporti economici vs Gruppo Industrie Riunite S.r.l.
Costi per servizi	245	210	275
Interessi passivi	-	-	3

Si segnala inoltre che l'Ing. Giuseppe De Giovanni, Amministratore Delegato della Società, (titolare di una partecipazione pari al 95% nel Gruppo Industrie Riunite S.r.l. società controllante della EEMS Italia) a far data dal 1° luglio 2023 è stato nominato Direttore Generale della Società. Si rimanda allo specifico "Documento informativo relativo ad una operazione di maggiore rilevanza con parte correlata" approvato in data 8 giugno 2023 per maggiori informazioni.

Si segnala inoltre che a seguito del parere positivo del Comitato Parti Correlate, tenutosi in data 28 settembre 2023, GIR ha stipulato con EEMS Italia un contratto con GIR per l'erogazione di un finanziamento, per un importo di Euro 2 milioni, a un tasso di interesse pari all'8% su base annua/365 (il "Tasso di Interesse"). Le somme dovute per interessi saranno corrisposte contestualmente al rimborso della somma capitale.

GIR ha specificato che tale apporto finanziario, è:

• da considerarsi a supporto della continuità aziendale per almeno 12 (dodici) mesi dalla data di approvazione della Relazione Finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 del Gruppo EEMS nel caso di mancata approvazione del Prospetto Informativo entro la data di approvazione della Relazione Semestrale al 30 giugno 2023;
• eseguito nella forma di finanziamenti soci, con le modalità e nei termini che verranno concordati dalle parti nel rispetto della procedura per le operazioni con parti correlate del Gruppo EEMS, prevedendo una data di scadenza non antecedente al 31 dicembre 2027, ferme restando sia la facoltà di rimborso anticipato da parte di EEMS Italia (senza condizioni, oneri o penali), sia la facoltà di GIR di richiedere il rimborso anticipato limitatamente ad uno dei seguenti casi: (i) ove EEMS Italia ottenga la rinegoziazione delle condizioni dell'accordo di investimento Negma che consenta ad EEMS Italia di ottenere la sottoscrizione e liberazione integrale del POC Negma residuo (in relazione al quale residuano allo stato 15 tranches per complessive n. 1.562 obbligazioni di controvalore complessivo di Euro 15.620.000 ancora da sottoscrivere); oppure (ii) ove EEMS Italia ottenga la concessione di ulteriori finanziamenti e/o versamenti in danaro (anche sotto forma di capitale di rischio o di debito) funzionali ad assicurare la copertura integrale del fabbisogno finanziario da coprirsi con il POC Negma (facendo così fronte ai minori introiti di liquidità che potrebbero eventualmente derivare dalla mancata integrale sottoscrizione e liberazione del POC Negma entro la scadenza del relativo Commitment Period).

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La Società è ancora in attesa di ricevere l'erogazione del finanziamento da parte di GIR

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Diego Corsini, attesta, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. n. 58/98, che l'informativa contabile, contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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