12/11/2024 - Egomnia S.p.A: Egomnia - Assemblea Straordinaria degli Azionisti e Consiglio di Amministrazione

EGOMNIA: ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI E CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE

Roma, 12 novembre 2024 - L'Assemblea degli Azionisti di Egomnia S.p.A. (di seguito la "Società " o "Egomnia"), PMI innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan - segmento professionale ("EGM-PRO"), riunitasi in data odierna in prima convocazione in sede straordinaria, ha approvato le proposte di delibera così come presentate dal Consiglio di Amministrazione:

• Delibera di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma quinto, codice civile, per un ammontare complessivo massimo di Euro 100.000,00 (comprensivo di sovraprezzo);
• Attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare massimo complessivo di Euro 7.000.000,00 (comprensivo di sovraprezzo);
• Delibera di aumento di capitale a servizio di eventuali warrant la cui futura emissione è demandata al Consiglio di Amministrazione;
• Approvazione dell'Equity Commitment Agreement con Nimbus Capital Fund Ltd

A valle dell'Assemblea Straordinaria, si è altresì tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione nella quale è stata approvata la sottoscrizione di un accordo di crescita del capitale (l'"Equity Commitment Agreement" o l'"Accordo di Investimento") con Nimbus Capital Fund Ltd ("Nimbus" o l'"Investitore", per la descrizione del quale si veda infra sub par. Investitore).

Assemblea in sede Straordinaria

Aumento del capitale sociale a pagamento

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il parere del Collegio Sindacale di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in via scindibile e progressiva, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2024, con facoltà di chiudere l'aumento anche anticipatamente ed in qualunque momento in relazione alle sottoscrizioni raccolte, per una raccolta di massimi Euro 100.000,00 (centomila/00) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 100.000 (centomila) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, dematerializzate ed aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data della loro emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da riservare esclusivamente a partner industriali, finanziari e/o strategici di medio lungo periodo e/o investitori

1

istituzionali o professionali (italiani o esteri) e/o altri investitori comunque funzionali allo sviluppo dell'attività della Società di volta in volta individuati, ad un prezzo di sottoscrizione massimo per azione pari ad Euro 1,00 (uno/00), da imputarsi per Euro 0,01 (zero virgola zero uno) a capitale e per il resto a sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale"), conferendo altresì agli Amministratori Delegati, in via fra loro disgiunta, e con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al Consiglio di Amministrazione, tutti i poteri occorrenti e/o opportuni, affinché, inter alia, provvedano all'emissione anche in più tranche delle nuove azioni e perfezionino i singoli atti di sottoscrizione dell'aumento di capitale come deliberato. Sul medesimo punto, al fine di riflettere quanto precede, l'Assemblea degli Azionisti ha parimenti deliberato sulla conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale.

Attribuzione delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Egomnia, previa revoca della precedente delega attribuita in sede assembleare in data 1° marzo 2024, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la delega (la "Delega") - che potrà essere esercitata entro il termine massimo di 5 anni dalla data odierna - ai sensi degli articoli 2441 e 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 cod. civ., per un ammontare massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro 7.000.000,00 (sette milioni/00) mediante emissione di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 8 dell'articolo 2441 cod. civ., con o senza warrant (l'"Aumento di Capitale Delegato"). Sul medesimo punto, al fine di riflettere quanto precede, l'Assemblea degli Azionisti ha parimenti deliberato sulla conseguente modifica dell'art. 6.2 dello statuto sociale. In conformità ai contenuti della relazione illustrativa già a disposizione degli azionisti, la delega al Consiglio di Amministrazione è motivata dal fine di rispondere in modo efficiente, tempestivo ed elastico alle opportunità che si presenteranno, secondo le necessità che si manifesteranno nel perseguimento delle strategie di sviluppo dell'attività sociale. Il Consiglio di Amministrazione dovrà, poi, determinare le condizioni economiche della/e offerta/e nel suo/loro complesso in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, fermo restando che, in caso di esclusione del diritto di opzione, l'Aumento di Capitale Delegato potrà essere offerto a (i) fornitori; (ii) consulenti, dipendenti e collaboratori nonché amministratori della Società e dell'eventuale gruppo di beneficiari di piani di incentivazione e remunerazione; nonché (iii) eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali o professionali, quali "investitori qualificati" italiani o esteri, ovvero altre categorie di investitori che siano

2

portatori di interessi omogenei a quelli degli altri soci e/o, in ragione delle loro esperienze, conoscenze e competenze, offrano garanzie di portare un contributo positivo al raggiungimento dell'oggetto sociale della Società.

Aumento di capitale warrant

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il parere del collegio sindacale di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società a servizio dell'eventuale emissione di warrant, la cui decisione di emissione e determinazione delle relative caratteristiche sarà riservata al Consiglio di Amministrazione (l'"Aumento di Capitale Warrant").

L'Aumento di Capitale Warrant è pensato per consentire l'emissione dei possibili warrant anche con finalità antidiluitive e prevede un ammontare nominale massimo di Euro 6.251,25 (seimiladuecentocinquantuno/25) oltre eventuale sovrapprezzo1, mediante emissione di massime n. 625.125 (seicentoventicinquemilacentoventicinque) azioni ordinarie, aventi le caratteristiche previste nello Statuto, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da riservare a servizio dell'esercizio dei warrant. L'importo nominale massimo dell'Aumento di Capitale Warrant è stato calcolato avendo quale riferimento, in una prospettiva c.d. "fully diluted", il 5% (cinque per cento) del capitale sociale delle Società in caso di eventuale integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e dell'integrale esercizio della Delega.

Per quanto riguarda l'Aumento di Capitale Warrant, il prezzo di emissione delle nuove azioni sarà delineato sulla base di criteri che verranno dettagliati nel regolamento dei warrant stessi, le cui caratteristiche verranno definite dal Consiglio di Amministrazione sul presupposto che (i) ogni warrant dia diritto di sottoscrivere 1 (una) azione, (ii) venga rispettata la parità contabile implicita nella sottoscrizione di ogni azione e (iii) si tenga conto del valore di patrimonio netto, come risultante dall'ultima situazione patrimoniale approvata.

Il regolamento degli eventuali warrant potrà prevedere inoltre che il prezzo di sottoscrizione delle azioni in esercizio dei warrant tenga conto, secondo modalità e termini da definire, del prezzo medio ponderato per i volumi scambiati delle azioni ordinarie (c.d. "Volume Weighted Average Price" o "VWAP").

Modifiche dello statuto sociale

• La relazione degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno - al contrario della relazione degli amministratori ex articolo 2441, comma 6, del codice civile, prevede una mera incongruenza materiale in relazione all'importo dell'Aumento di Capitale Warrant che deve intendersi quale valore nominale non comprensivo del sovrapprezzo.

3

L'Assemblea Straordinaria ha infine approvato la modifica dell'art. 19.5 dello Statuto ai fini di stabilire le modalità di tenuta dell'assemblea mediante Rappresentante Designato, in linea con la facoltà concessa dall'art. 135-undecies.1, comma 1 e comma 4, del D.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i. ("TUF"), introdotto dall'art. 11 della Legge n. 21 del 12 marzo 2024.

* * * *

Consiglio di Amministrazione

1. Aumento di Capitale

Facendo seguito all'Assemblea Straordinaria odierna, il Consiglio di Amministrazione, e per esso gli Amministratori Delegati, hanno offerto l'Aumento di Capitale a 2 (due) diversi investitori che hanno sottoscritto in data odierna l'Aumento di Capitale per complessivi EUR 7.500,00 (settemilacinquecento/00), di cui EUR 75,00 (settantacinque/00) a titolo di valore nominale, ad un valore di sottoscrizione pari a Euro 1,00 (uno/00) per azione2 e, per effetto della sottoscrizione di questo aumento, quella nella tabella di seguito è la nuova composizione del capitale sociale.

Azionista	N. Azioni	N. Azioni a	% del	% del	% delle
	Ordinarie	Voto Plurimo	capitale	capitale	Azioni
			sociale	sociale con	Ordinarie
				diritti di voto
Matteo Achilli	4.250.000	750.000	92,12%	93,83%	90,86%
Flottante	427.500	-	7,88%	6,17%	9,14%
Totale	4.677.500	750.000	100,00%	100,00%	100,00%

In esecuzione dell'Accordo di Investimento (di cui infra) approvato e sottoscritto in data odierna, l'Investitore si è impegnato irrevocabilmente a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per ulteriori complessivi EUR 75.000,00 (settantacinquemila/00), di cui EUR 750,00 (settecentocinquanta/00) a titolo di valore nominale, ad un valore di sottoscrizione pari a Euro 1,00 (uno/00) per azione comprensivo di sovrapprezzo, equivalenti ad una partecipazione inferiore alla soglia del 5% (cinque per cento) del capitale sociale e del capitale sociale con diritto di voto (la "Prima Tranche") e, per effetto della sottoscrizione, quella indicata nella tabella che segue sarà la nuova composizione del capitale sociale. L'Investitore sarà

• Tale valore corrisponde ad un prezzo superiore a quello dell'aumento di capitale realizzato in data 1° marzo 2024 (i.e. EUR 0,50 (zero/50)) prodromico all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente su EGM-PRO avvenuta in data 22 marzo 2024.

4

chiamato a procedere alla sottoscrizione della Prima Tranche entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla data di richiesta di sottoscrizione da parte dell'Emittente.

Azionista	N. Azioni	N. Azioni a	% del	% del	% delle
	Ordinarie	Voto Plurimo	capitale	capitale	Azioni
			sociale	sociale con	Ordinarie
				diritti di voto
Matteo Achilli	4.250.000	750.000	90,87%	92,82%	89,43%
Flottante	502.500	-	9,13%	7,18%	10,57%
Totale	4.752.500	750.000	100,00%	100,00%	100,00%

L'Aumento di Capitale consente, quindi, di rispondere in modo efficiente e tempestivo alle necessità di incremento del flottante della Società finalizzato all'eliminazione delle restrizioni alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Egomnia su EGM-PRO, consentendo inoltre di reperire nuove risorse che consentono la prosecuzione del perseguimento delle strategie di sviluppo dell'attività sociale di Egomnia.

2. Equity Commitment Agreement

2.1. Descrizione

L'Accordo di Investimento, stipulato in data odierna tra Egomnia, Nimbus e Matteo Achilli, socio di controllo della Società, prevede l'impegno irrevocabile dell'Investitore per i prossimi 3 (tre) anni a sottoscrivere, al verificarsi di alcune condizioni (cfr. infra) e dietro richiesta scritta esclusivamente da parte della Società da effettuarsi tramite l'invio di uno specifico avviso di sottoscrizione (l'"Avviso di Sottoscrizione"), azioni ordinarie della Società fino a un controvalore massimo di EUR 5.075.000,00 (cinque milioni settantacinquemila/00), suddiviso in più tranche, per supportare le esigenze di capitale circolante e operative di Egomnia. Tramite l'Accordo di Investimento, l'Investitore si è impegnato a non detenere in nessun momento (i) una partecipazione aggregata (da calcolarsi ai sensi degli articoli 116- terdecies e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i., il "Regolamento Emittenti") pari o superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto in circolazione di Egomnia, al fine di rimanere come azionista di minoranza della Società e (ii) a non effettuare vendite allo scoperto ai fini del Regolamento (UE) n. 236/2012 del 14 marzo 2012.

L'Equity Commitment Agreement è finalizzato tra l'altro (i) a consentire a Egomnia la creazione del flottante necessario alla libera negoziazione delle azioni su EGM-PRO e (ii) a ottenere capitali per supportare le esigenze di capitale circolante e operative nell'ambito dell'attività ordinaria di Egomnia.

5

L'Accordo di Investimento non prevede previsioni che abbiano impatti diretti o indiretti sulla governance della Società, non prevede obblighi di modifica della composizione degli organi sociali di Egomnia né attribuisce alcun diritto di governance o amministrativo a favore dell'Investitore.

Sebbene Nimbus, controparte sostanziale dell'Accordo di Investimento, non sia qualificabile quale parte correlata della Società, si è ritenuto in via prudenziale di applicare la procedura relativa alla disciplina delle operazioni con parti correlate della Società, adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 18 marzo 2024 (la "Procedura OPC"). In particolare, tenuto conto che Matteo Achilli, socio di controllo della Società e Presidente e Amministratore Delegato, si è impegnato nei confronti di Nimbus, nell'ambito dell'Accordo di Investimento a garantire gratuitamente azioni in prestito quale bene collaterale a copertura degli impegni assunti dalla Società nei confronti di Nimbus, ha trovato applicazione la procedura prevista per le operazioni con parte correlate di minore rilevanza, non essendo in ogni caso previsti nella sostanza trasferimenti di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate. Alla luce di quanto sopra, in data odierna si è riunito il presidio equivalente di Egomnia, costituito, ai sensi del paragrafo 6.1 della Procedura OPC, dall'Amministratore Indipendente di Egomnia Renato Dedonatis e dal Presidente del Collegio Sindacale Francesco Paolo Viglione (il "Presidio Equivalente"). Il Presidio Equivalente ha rilasciato parere favorevole in merito al compimento della sopra citata operazione, ritenendo che sussista

(i) l'interesse della Società nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.2. Investitore

Nimbus ha la propria sede in Panama City, Panama, presso il Bicsa Financial Center, Avenida Balboa, Suite 33-07, mentre i fondi hanno giurisdizione in 4 Pineapple Grove, Western Road, Lyford Cay, Nassau, Bahamas, con ulteriori uffici in 777 Brickell Avenue, Suite 500, Miami, Florida, Stati Uniti (https://www.nimbuscapitalfund.com), e fa parte di un gruppo di investimento privato esperto in transazioni sui mercati dei capitali.

Nimbus costituisce un c.d. licensed fund da parte della Securities Commission of the Bahamas (https://www.scb.gov.bs/wp-content/uploads/2024/09/IFA-Funds-as-at-31-Aug-2024-1.pdf).

Fondata da gestori di fondi esperti, Nimbus si dedica alla gestione di situazioni speciali all'interno di società, settori e Paesi emergenti, rispondendo alle esigenze di capitale con soluzioni strategiche. Nimbus

• sostenuta da In On Capital, una boutique di gestione patrimoniale con oltre 1,2 miliardi di dollari in asset under management (AUM).

Per maggiori informazioni si rinvia al seguente sito internet www.nimbuscapitalfund.com.

2.3. Determinazione del prezzo e costi dell'operazione

Ad esclusione della Prima Tranche di sottoscrizione - che dovrà essere sottoscritta nei termini di cui

6

sopra a valere sull'Aumento di Capitale e sulla base di un valore di sottoscrizione pari a Euro 1,00 (uno/00) per azione - il prezzo di sottoscrizione delle azioni per le successive tranche sarà determinato applicando uno sconto del 10% (dieci per cento) al VWAP delle azioni Egomnia durante il periodo di 30 (trenta) giorni di negoziazione consecutivi successivi alla data di ciascuna richiesta di sottoscrizione (il "Periodo di Determinazione del Prezzo"), fermo restando che dovrà essere sempre rispettato il valore di parità contabile implicita delle azioni Egomnia (c.d. "floor price").

Con riguardo a ciascun Avviso di Sottoscrizione, si segnala inoltre che:

1. il numero di azioni di cui è richiesta la sottoscrizione da parte della Società (l'"Importo di Sottoscrizione") non potrà superare il minore tra:
2. 1. il mille per cento (1.000%) della media del volume di negoziazione giornaliero delle azioni durante i quindici (15) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data del relativo Avviso di Sottoscrizione, e
   2. il diverso importo eventualmente richiesto di volta in volta in conformità alle leggi, ai regolamenti e alle norme applicabili; e
3. l'Importo di Sottoscrizione non potrà causare il superamento dell'importo massimo complessivo aggregato di Euro 5.075.000,00 (cinque milioni settantacinquemila/00), da conteggiarsi includendo la Prima Tranche, e dunque l'Investitore non sarà obbligato a sottoscrivere/acquisire azioni ordinarie che abbiano un prezzo di sottoscrizione aggregato che, se sommato al prezzo di sottoscrizione aggregato di tutte le azioni ordinarie emesse o acquistate ai sensi di tutti i precedenti Avvisi di Sottoscrizione, comporterebbe il superamento di tale importo.

La Società pagherà una commissione complessiva per l'impegno assunto dall'Investitore pari a EUR 150.000,00 (centocinquantamila/00) (la "Commissione di Impegno"), secondo modalità e tempistiche variabili in relazione alle concrete modalità di attivazione dell'accordo. In particolare, l'Accordo di Investimento prevede che, alla consegna di ciascuno dei primi 3 (tre) Avvisi di Sottoscrizione, la Società pagherà, ogni volta, all'Investitore un importo di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00). In alternativa, laddove non siano state effettuate nel termini che seguono richieste di sottoscrizione mediante Avvisi di Sottoscrizione, l'Accordo di Investimento prevede (i) un primo pagamento al 6° (sesto) mese dalla firma del predetto Accordo, pari al 35% (trentacinque per cento) della Commissione di Impegno (per un importo di Euro 52.500,00 (cinquantaduemila cinquecento/00)); (ii) un secondo pagamento al 12° (dodicesimo) mese dalla sottoscrizione del predetto Accordo, pari al 35% (trentacinque per cento) della Commissione di Impegno ( per un importo di Euro 52.500 (cinquantaduemila cinquecento/00)); e (iii) un terzo pagamento al 18° (diciottesimo) mese dalla sottoscrizione del predetto Accordo, pari al 30%

7

(trenta per cento) della Commissione di Impegno (per un importo di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00)). A garanzia del pagamento della Commissione di Impegno da parte di Egomnia, Matteo Achilli si è impegnato a prestare all'Investitore azioni ordinarie di Egomnia per un importo equivalente a Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) (l'"Impegno Collaterale") sulla base del relativo prezzo di mercato. Le azioni ordinarie oggetto dell'Impegno Collaterale verranno restituite, secondo modalità e termini di cui al contratto, a Matteo Achilli in misura corrispondente mano a mano che la Commissione di Impegno verrà corrisposta all'Investitore. L'Investitore si è impegnato a non scambiare, trasferire, disporre, dare in pegno o trattare in altro modo le azioni ordinarie oggetto dell'Impegno Collaterale, a condizione che la Commissione di Impegno sia pagata all'Investitore dalla Società o da Matteo Achilli e che il valore delle azioni oggetto dell'Impegno Collaterale detenute dall'Investitore superi l'importo delle Commissioni di Impegno dovute.

L'Investitore si è impegnato a non detenere in nessun momento una partecipazione aggregata (da calcolarsi ai sensi degli articoli 116-terdecies e seguenti del Regolamento Emittenti) pari o superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto in circolazione di Egomnia, al fine di rimanere come azionista di minoranza della Società.

2.4. Clausole contrattuali

L'Accordo di Investimento, inter alia, include le seguenti clausole contrattuali:

1. Condizioni sospensive

Sulla base del contenuto dell'Accordo di Investimento, la Società può inviare un Avviso di Sottoscrizione a Nimbus solo al verificarsi di alcune condizioni sospensive (o della relativa rinuncia per iscritto dall'Investitore), tra le quali, inter alia:

1. il rispetto della normativa di legge e regolamento applicabile per l'emissione delle azioni ordinarie a servizio di un Avviso di Sottoscrizione;
2. la corretta consegna delle Azioni in Prestito all'Investitore (cfr. infra);
3. l'ammissione alle negoziazioni e la libera negoziabilità delle azioni ordinarie;
4. la Società abbia ottenuto tutte le autorizzazioni richieste (in una forma ragionevolmente accettabile per l'Investitore) e tali autorizzazioni siano in vigore a tutti gli effetti;
5. siano state assunte, da parte della Società, tutte le necessarie delibere societarie; e
6. le Azioni della Commissione di Impegno siano state regolarmente consegnate e assegnate all'Investitore.

8

2. Obblighi dell'Investitore durante il Periodo di Determinazione del Prezzo

L'Investitore sarà obbligato, in relazione a qualsiasi Avviso di Sottoscrizione e Periodo di Determinazione del Prezzo, a sottoscrivere/acquisire un numero di azioni ordinarie di nuova emissione o esistenti (prive di qualsiasi vincolo) che non sia inferiore al 50% (cinquanta percento) del numero delle azioni richieste nell'Avviso di Sottoscrizione diviso 15 (quindici) e moltiplicato per il numero di giorni di mercato aperto (che non siano giorni da escludere in ragione di specifiche condizioni previste dall'Accordo di Investimento, c.d. "Giorno di Knockout") durante il Periodo di Determinazione del Prezzo ("Obbligazione del Periodo di Determinazione del Prezzo") e l'Investitore avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, di scegliere di sottoscrivere/acquistare fino al 200% (duecento per cento) dell'Obbligazione del Periodo di Determinazione del Prezzo, fermo restando che:

1. che l'Investitore non sarà obbligato a sottoscrivere/acquistare una percentuale dell'Obbligazione del Periodo di Determinazione del Prezzo che abbia un prezzo di sottoscrizione aggregato che, sommato al prezzo di sottoscrizione aggregato di tutte le azioni ordinarie emesse o acquistate ai sensi di tutti i precedenti Avvisi di Sottoscrizione, superi Euro 5.075.000,00 (cinque milioni e settantacinquemila) inclusa la Prima Tranche; e
2. se si è verificato un evento che comporta un effetto avverso significativo e tale evento si verifica in un qualsiasi giorno di negoziazione durante un periodo di determinazione del prezzo, l'Investitore avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, agendo ragionevolmente e in buona fede, di scegliere di trattare tale giorno di negoziazione durante, e qualsiasi altro giorno di negoziazione durante, il relativo Periodo di Determinazione del Prezzo come un Giorno di Knockout.

3. Prestito azionario

L'Accordo di Investimento prevede inoltre che Matteo Achilli, in qualità di soggetto prestatore di azioni (il "Prestatore di Azioni"), al ricevimento dell'Avviso di Sottoscrizione inviato dall'Emittente all'Investitore, offra in prestito all'Investitore proprie azioni ordinarie (l'"Offerta di Prestito") alle seguenti principali condizioni:

1. il numero complessivo di azioni ordinarie che saranno offerte in prestito (ad esclusione delle azioni ordinarie che sono già state prestate e che non sono ancora state restituite al Prestatore di Azioni dall'Investitore ai sensi di tale prestito) (le "Azioni in Prestito") sarà pari all'Importo di Sottoscrizione;
2. la Società non emetterà e consegnerà un Avviso di Sottoscrizione all'Investitore a meno che non disponga di una preventiva autorizzazione scritta da parte del Prestatore di Azioni a tal fine;
3. si riterrà che l'Investitore abbia accettato integralmente l'Offerta di Prestito, a meno che non abbia 9

altrimenti notificato al Prestatore di Azioni o prima della data che è di 4 (quattro) giorni di negoziazione prima della data in cui la Società ha indicato di voler consegnare l'Avviso di Sottoscrizione, e il Prestatore di Azioni consegnerà entro la data dell'Avviso di Sottoscrizione le Azioni in Prestito su un conto titoli designato dall'Investitore (il "Prestito"); e

1. ogni Prestito sarà concluso a partire dalla data di consegna delle Azioni in Prestito all'Investitore e terminerà il giorno in cui l'Investitore avrà adempiuto ai propri obblighi di restituzione relativi a tale prestito. Se la Società dovesse pagare un dividendo o effettuare una distribuzione agli azionisti durante il periodo di durata di un Prestito, l'Investitore dovrà pagare al Prestatore delle Azioni un importo in contanti pari all'importo netto ricevuto dall'Investitore per tale dividendo o distribuzione.

4. Lock-upe restrizioni alla vendita

L'Accordo di Investimento prevede che l'Investitore non possa vendere azioni ordinarie in eccesso rispetto al numero di azioni che possiede e/o di cui abbia, in base a un Avviso di Sottoscrizione in corso, il diritto di sottoscrizione e/o acquisto.

Inoltre, per ogni giorno di negoziazione, l'Investitore si è impegnato a non vendere azioni ordinarie in eccesso rispetto a 1/30 (un trentesimo) dell'importo specificato nell'Avviso di Sottoscrizione per ogni giorno di negoziazione, fatto salvo quanto di seguito precisato.

Se l'Investitore ha venduto meno di 1/30 (un trentesimo) dell'importo applicabile in un giorno di negoziazione, può vendere il saldo rimanente in un giorno di negoziazione successivo durante e/o dopo il Periodo di Determinazione del Prezzo.

5. Covenant

La Società si è impegnata a, inter alia, a:

1. utilizzare i fondi ricevuti principalmente per il capitale circolante e per scopi di crescita nel corso ordinario delle attività della società e delle sue controllate;
2. non emettere azioni con diritti diversi da quelli delle attuali classi di azioni in circolazione;
3. fornire all'Investitore tutte le approvazioni necessarie e garantire che tali approvazioni siano in pieno vigore ed effetto.

6. L'emissione di warrant da riservare a Nimbus

L'Accordo di Investimento prevede che la Società proceda, entro 90 (novanta) giorni dalla firma del contratto, all'emissione di warrant che consentiranno all'Investitore di sottoscrivere fino al 5% (cinque

10