22/05/2025 - Egomnia S.p.A: Politica Amministratori Indipendenti

POLITICA SUI CRITERI QUANTITATIVI E QUALITATIVI DI SIGNIFICATIVITÀ DELLE RELAZIONI POTENZIALMENTE RILEVANTI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di Egomnia S.p.A.

in data 21 maggio 2025 ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan

INDICE

1. Premessa 3

2. Criteri Quantitativi 4

   1. Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali 4

   2. Significatività della remunerazione aggiuntiva 5

3. Criteri Qualitativi 6

1. ‌Premessa

   Il Consiglio di Amministrazione di Egomnia S.p.A. ("Società ") nella seduta del 21 maggio 2025 ha definito, in conformità a quanto previsto all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

   Ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM"), il Consiglio di Amministrazione della Società:

   • dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente almeno una volta all'anno, valuta - sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente stesso - le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore;

   • in vista dell'effettuazione di tale valutazione, predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza e li rende noti mediante comunicato.

   Al riguardo si rammenta che secondo il combinato disposto di cui agli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF non sono indipendenti:

   1. coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382, cod. civ.1;

   2. il coniuge, i parenti, gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

   3. coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

   Il presente documento illustra i criteri quantitativi e qualitativi approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società, per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in

   1 Art 2382 cod. civ.: "Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi"

   grado di compromettere l'indipendenza degli amministratori (i "Criteri").

   Nella definizione dei suddetti Criteri, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance - edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance (le "Q&A").

   I Criteri Quantitativi e Qualitativi di cui al presente documento troveranno applicazione a partire dalla valutazione annuale dell'indipendenza degli amministratori della Società per l'esercizio 2025.

2. ‌Criteri Quantitativi

   1. ‌Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

      Con riferimento ai criteri quantitativi, assumono rilievo i rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale che l'amministratore la cui indipendenza sia oggetto di valutazione (l'"Esponente") abbia in essere o abbia intrattenuto nell'esercizio nel corso del quale viene resa la dichiarazione di indipendenza ovvero nei tre esercizi precedenti rispetto alla data in cui viene resa la dichiarazione medesima (il "periodo di riferimento")2con:

      (i) la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi3o il top management4;

      2 A titolo esemplificativo, si consideri il caso in cui l'Esponente renda la propria dichiarazione di indipendenza il 15 marzo 2025 ed assuma la carica di Amministratore della Società nel corso del mese di aprile 2025; in tal caso:

      1. ai fini della valutazione di indipendenza dell'Esponente, rileveranno - oltre alle eventuali relazioni in essere - le relazioni eventualmente intrattenute dall'Esponente con i Soggetti Rilevanti sia nel corso degli esercizi 2024, 2023 e 2022, sia nel periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2025 e il 15

         marzo 2025;

      2. resta inteso che l'Esponente sarà tenuto ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione della Società delle eventuali relazioni che dovesse intrattenere con i Soggetti Rilevanti successivamente alla data in cui ha reso la propria dichiarazione di indipendenza (nell'esempio in questione, il 15 marzo 2025), fornendo tutti gli elementi necessari ai fini di una compiuta valutazione da parte del Consiglio medesimo.

      3 Ai sensi del Codice di Corporate Governance sono definiti amministratori esecutivi: "il presidente della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società; gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della Società (ove costituito)".

      4 Ai sensi del Codice di Corporate Governance per top management si intendono: "gli alti dirigenti

      1. il soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management (congiuntamente con i soggetti sub (i) che precede i "Soggetti Rilevanti").

         Le sopracitate relazioni commerciali, finanziarie o professionali con i Soggetti Rilevanti sono da considerarsi di norma significative (e quindi in grado di compromettere l'indipendenza di un amministratore) qualora, nel periodo di riferimento, superino le seguenti soglie, ferma l'applicazione del cap di importo massimo indicato al capoverso successivo:

         1. se eccedono il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui il soggetto interessato abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner; o comunque

         2. se eccedono, singolarmente o cumulativamente, l'importo di Euro 50.000,00 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese dall'impresa o dall'ente di cui il soggetto interessato abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dallo studio professionale o dalla società di consulenza di cui egli sia partner o come il valore complessivo di relazioni commerciali e finanziarie rilevanti);

            Si precisa che, ai fini di quanto precede, rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno stretto familiare dell'Esponente, per tale intendendosi (i) i genitori, (ii) i figli,

      2. il coniuge non legalmente separato e (iv) i conviventi (ciascuno, lo "Stretto Familiare").

   2. ‌Significatività della remunerazione aggiuntiva

La "remunerazione aggiuntiva" da considerare nel valutare l'indipendenza in concreto di un Esponente ricomprende la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, anche indirettamente, rispetto al "compenso fisso per la carica" 5e a "quello previsto per la partecipazione ai comitati

che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo".

5 Per "compenso fisso per la carica" si intende (cfr. "Le Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance - Edizione 2020 - Q. Racc. 7 (1) ):

• la remunerazione determinata dall'assemblea per tutti gli amministratori o stabilita dall'organo di amministrazione per tutti gli amministratori non esecutivi nell'ambito dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea per l'intero organo di amministrazione;

• l'eventuale compenso attribuito in ragione della particolare carica assunta dal singolo amministratore non esecutivo all'interno dell'organo di amministrazione (presidente, vicepresidente, Lead Independent Director), definito secondo le best practices previste dalla Raccomandazione 25 (cioè tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze comparabili).

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Egomnia S.p.A ha pubblicato questo contenuto il 22 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 22 maggio 2025 alle 08:20 UTC.