25/10/2024 - Egomnia S.p.A: Relazione Amministratori

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

12 novembre 2024 (prima convocazione)

13 novembre 2024 (seconda convocazione)

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI EGOMNIA S.P.A. - SULLE

MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Egomnia S.p.A. (di seguito anche la "Società " o "EGOMNIA") mette a Vostra disposizione la relazione illustrativa sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria dei Soci convocata, presso lo Studio del Notaio dr. avv. Amedeo Venditti, in Milano, via Santa Marta n. 19, in prima convocazione per il giorno 12 novembre 2024 alle ore 11:00, e, occorrendo, in seconda convocazione per il 13 novembre 2024, stesso luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma quinto, codice civile entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024 da eseguirsi in una o più tranche, fino a un importo massimo complessivo di Euro 100.000,00 (centomila/00) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 100.000 (centomila) nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con regolare godimento dei diritti sociali e amministrativi, da riservare in sottoscrizione a partner industriali, finanziari e/o strategici di medio lungo periodo e/o investitori istituzionali o professionali (italiani o esteri) e/o altri investitori comunque funzionali allo sviluppo dell'attività della Società di volta in volta individuati. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di modifica dello statuto al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, previa revoca della precedente delega attribuita in sede assembleare in data 1° marzo 2024, di

1

aumentare, in una o più volte ed in via scindibile, il capitale sociale fino a un importo massimo complessivo di Euro 7.000.000,00 (sette milioni/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, del codice civile con o senza warrant; Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. 1. Presa d'atto e conferma della facoltà in capo al Consiglio di Amministrazione di emettere eventualmente warrant per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Subordinatamente alla emissione di warrant, aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, a servizio dell'emissione di warrant; deliberazioni inerenti e conseguenti.
   2. Proposta di modifica dello statuto sociale (articolo 19.5) in relazione alle modalità di tenuta dell'assemblea mediante rappresentante designato.
      * * *
2. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma quinto, codice civile entro il termine ultimo del 31 dicembre 2024 da eseguirsi in una o più tranche, fino a un importo massimo complessivo di Euro 100.000,00 (centomila/00) comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 100.000 (centomila) nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con regolare godimento dei diritti sociali e amministrativi, da riservare in sottoscrizione a partner industriali, finanziari e/o strategici di medio lungo periodo e/o investitori istituzionali o professionali (italiani o esteri) e/o altri investitori comunque funzionali allo sviluppo dell'attività della Società di volta in volta individuati. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sottoponiamo al Vostro esame ed alla Vostra approvazione la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile. con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma quinto, codice civile, da riservare in sottoscrizione a partner industriali, finanziari e/o strategici di medio lungo periodo e/o investitori istituzionali o professionali

2

(italiani o esteri) e/o altri investitori comunque funzionali allo sviluppo dell'attività della Società di volta in volta individuati (l'"Aumento di Capitale").

Si rinvia al contenuto della relazione illustrativa ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, codice civile predisposta dagli amministratori, nella quale sono riportate le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.

Sulla base di quanto sopra esposto, si invita pertanto l'Assemblea straordinaria degli Azionisti ad approvare la seguente proposte di deliberazione relativo al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società,

• udito e approvato quanto esposto dal Presidente;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta con riferimento al presente punto all'ordine del giorno;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 2441, sesto comma, codice civile;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni pari ad 1 (uno) Euro cadauna da emettersi nel contesto del predetto aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, codice civile;
• preso atto dell'attestazione che la Società non versa nelle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile e che il capitale sociale ad oggi è interamente sottoscritto e versato;
• riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal Consiglio di Amministrazione,
• sotto l'osservanza di tutte le norme di legge e regolamentari;

DELIBERA

1)

di aumentare il capitale sociale in via onerosa a pagamento (anche mediante compensazione di crediti finanziari, liquidi ed esigibili), in via scindibile e progressiva, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2024, con facoltà di chiudere l'aumento anche anticipatamente ed in qualunque momento in relazione alle sottoscrizioni raccolte, per una raccolta di importa di massimi Euro 100.000 (centomila) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 100.000 (centomila) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale ed aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di

3

quelle già in circolazione alla data della loro emissione e dematerializzate, da riservare a partner industriali, finanziari e/o strategici di medio lungo periodo e/o investitori istituzionali o professionali (italiani o esteri) e/o altri investitori comunque funzionali allo sviluppo dell'attività della Società di volta in volta individuati, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. statuendo che:

• il prezzo di emissione unitario di ciascuna nuova azione emittenda sia fissato in Euro 1 (uno);
• l'aumento di capitale debba essere integralmente liberato in denaro in sede di sottoscrizione o anche in via anticipata, con imputazione a capitale di Euro 0,01 (zero virgola zero uno) per ogni azione sottoscritta ed il resto a riserva sovrapprezzo;
• l'aumento mantenga efficacia anche se parzialmente sottoscritto, per cui, qualora allo scadere del predetto termine l'aumento di capitale deliberato non fosse integralmente sottoscritto, il capitale sociale sia aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a quel momento;

2)

di modificare, conseguentemente, come segue, l'art. 6 dello statuto sociale, nei modi risultanti dall'espositiva del Presidente, aggiungendo, dopo l'ultimo comma dell'art. 6 medesimo, un ulteriore comma del seguente letterale tenore:

"6.3 L'assemblea straordinaria in data [12] novembre 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento (anche mediante compensazione di crediti finanziari, liquidi ed esigibili), in via scindibile, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2024, per una raccolta di importa di massimi Euro 100.000 (centomila) comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 100.000 (centomila) nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data della loro emissione e dematerializzate, da riservare a partner industriali, finanziari e/o strategici di medio lungo periodo e/o investitori istituzionali o professionali (italiani o esteri) e/o altri investitori comunque funzionali allo sviluppo dell'attività della Società di volta in volta individuati, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, codice civile, al prezzo di emissione unitario di ciascuna nuova azione emittenda fissato in Euro 1 (uno);

3)

di conferire agli Amministratori Delegati, in via fra loro disgiunta, e con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al Consiglio di Amministrazione, tutti i poteri occorrenti e/o opportuni, affinché

4

provvedano a dare esecuzione alla deliberazione sopra adottata, ivi compresi quelli di (i) procedere all'emissione anche in più tranche delle nuove azioni, (ii) perfezionare i singoli atti di sottoscrizione dell'aumento di capitale come deliberato, e di effettuare le necessarie dichiarazioni ed annotazioni, (iii) apportare le correlate modifiche all'art. 6 dello statuto sociale, al fine di adeguare conseguentemente l'ammontare del capitale sociale, nonché (iv) effettuare l'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ. ed il deposito dello statuto riportante la cifra aggiornata del capitale sociale ai sensi dell'art. 2436 cod. civ.;

4)

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso agli Amministratori, in via fra loro disgiunta, e con facoltà di subdelega a terzi anche esterni al Consiglio di Amministrazione, tutti i poteri occorrenti e/o opportuni, per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'art. 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera tutte le modifiche non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, autorizzare gli intermediari ad effettuare tutte le registrazioni, scritturazioni e qualsiasi altro adempimento previsto dalle norme di legge e regolamentari in materia affinché tutte le suddette azioni vengano movimentate a favore dei conti dei beneficiari e, inoltre, il potere di eseguire le relative annotazioni a Libro dei soci.".

* * *

1. Proposta di modifica dello statuto al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, previa revoca della precedente delega attribuita in sede assembleare in data 1° marzo 2024, di aumentare, in una o più volte ed in via scindibile, il capitale sociale fino a un importo massimo complessivo di Euro 7.000.000,00 (sette milioni/00) comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, del codice civile con o senza warrant; Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Termini e condizioni della delega

5

Il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria dei soci la proposta, previa revoca della precedente delega attribuita in sede assembleare in data 1° marzo 2024, di attribuire agli Amministratori la delega (la "Delega"), ai sensi dell'articolo 2443 codice civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento (anche mediante compensazione di crediti finanziari, liquidi ed esigibili), in una o più volte, anche in via scindibile e con efficacia progressiva ai sensi dell'articolo 2439 codice civile, per un ammontare massimo complessivo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) di Euro 7.000.000 (sette milioni), (l'"Aumento di Capitale Delegato"), con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, .

Ai fini dell'esercizio della Delega, al Consiglio di Amministrazione verrebbe altresì attribuito ogni più ampio potere e facoltà per aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile e con efficacia progressiva, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, o di categoria speciale, eventualmente abbinando, gratuitamente o meno, alle azioni emesse, warrant e/o cd. bonus shares che diano il diritto di sottoscrivere o ricevere azioni ordinarie della Società, da offrire:

1. in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento, o (ii) in tutto o in parte, a terzi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 e commi 5 e 8, del codice civile.
   I criteri a cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della Delega per gli aumenti del capitale, in caso di esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione, sono determinati nel modo seguente:

1. con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, ad aziende o divisioni aziendali conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate o comunque connesse al settore delle attività d'impresa svolte dalla società, nonché a beni e complessi aziendali atti ad offrire servizi informatici, logistici o di altro tipo a supporto delle attività precedentemente individuate; e
2. con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare l'offerta delle azioni, a fornitori, consulenti, ivi compresi dipendenti e collaboratori nonché

6

amministratori della Società e dell'eventuale gruppo di beneficiari di piani di incentivazione e remunerazione, eventuali partner industriali, finanziari, strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori istituzionali o professionali, sia "investitori qualificati" italiani o esteri, sia altre categorie di investitori che siano portatori di interessi omogenei a quelli degli altri soci e/o, in ragione delle loro esperienze, conoscenze e competenze, offrano garanzie di portare un contributo positivo al raggiungimento dell'oggetto sociale della Società, nel rispetto ove necessario di tutte le disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili anche all'estero, in tema di eventuale pubblicazione di un prospetto informativo o di autorizzazione di autorità competenti;

Il prezzo di sottoscrizione delle azioni e/o di esercizio dei warrant, o i criteri per determinarlo, sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in prossimità delle offerte, in ogni caso, nel rispetto del prezzo minimo di emissione per ciascuna azione determinato sulla base dei limiti disposti dalle disposizioni normative e/o regolamentari applicabili e tenendo conto inter alia dei criteri di seguito indicati:

• dei risultati conseguiti dalla Società e dal gruppo;
• delle prospettive di sviluppo dell'esercizio in corso e di quelli successivi, in base alle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello domestico e internazionale;
• delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale;
• della qualità e quantità delle manifestazioni di adesione all'offerta pervenute nell'ambito di un eventuale collocamento;
• delle indicazioni delle istituzioni finanziarie incaricate dell'offerta dell'eventuale collocamento.

In ogni caso, le deleghe di cui sopra potranno essere esercitate entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera dell'Assemblea Straordinaria.

Motivazioni della Delega

7

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a richiedere la delega conferita con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti in data 1° marzo 2024 siano da considerarsi tott'ora valide. In particolare, la Delega, nei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di individuare di volta in volta l'operazione che meglio si adatta alle esigenze della Società. La Delega è dunque motivata dal fine di rispondere in modo efficiente, tempestivo ed elastico alle opportunità che si presenteranno, secondo le necessità che si manifesteranno nel perseguimento delle strategie di sviluppo dell'attività sociale.

Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche della/e offerta/e nel suo/loro complesso (incluso l'ammontare massimo della/e offerta/e e il prezzo di emissione delle azioni ordinarie oggetto della/e stessa/e, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione.

La facoltà di aumentare il capitale sociale potrà, altresì, consentire alla Società di mantenere nel tempo un corretto rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi.

Inoltre, la Delega consentirebbe di cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica all'ampliamento della compagine sociale, anche con esclusione del diritto di opzione, anche mediante conferimenti in denaro.

Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale o consentita dalle ipotesi di legge.

Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari a 5 (cinque) anni a decorrere dalla data della delibera assembleare e quindi fino al 12 novembre 2029, e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte.

8