RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI
DI EL.EN. S.P.A.
ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
(modello di amministrazione e controllo tradizionale)
approvata dal consiglio di amministrazione nella seduta del 13 marzo 2025
Esercizio 2024
Sito internet: www.elengroup.com
INDICE
Sommario
INDICE ................................................................................................................................................ 2
GLOSSARIO ....................................................................................................................................... 5
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE .................................................................................................... 7 2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA
DATA DEL 31 DICEMBRE 2024 .................................................................................................... 11
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) .......................... 11
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) .............. 11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) ............... 11
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) ........... 11 e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex
art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) ....................................................................................... 11
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) ............................. 11
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ........................................ 12 h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni
statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) ...................... 12 i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex
art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) ..................................................................................... 12
l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) ............................................. 12
3.0 COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) .................................. 14
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................................................... 15
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - ART. 1 CODICE .................. 15
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)
........................................................................................................................................................ 18
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis , comma 2 lett. d) e d-bis) TUF .................................. 20
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis,
comma 2, lett. d), TUF) ................................................................................................................ 25
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Principio
X - Racc. 12, 18) ........................................................................................................................... 27
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI ............................................................................................... 29
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
(Principio VI; Racc. 5, 6, 7, 13, 14) .............................................................................................. 30
5.0. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE (Racc. 1, lett. f) ................................... 33
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) - Art. 3
(Principio XI, Racc. 11, 16, 17) ......................................................................................................... 35 7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO
NOMINE (Art. 4 Codice) .................................................................................................................. 37
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................... 37
7.2. COMITATO NOMINE (Racc. 19) ...................................................................................... 38 8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI ART.
5 CODICE .......................................................................................................................................... 40
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ......................................................... 40
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1,
lettera i), TUF) ............................................................................................................................. 42
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI ....................................................................................... 43
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO
CONTROLLO E RISCHI - ART. 6 CODICE .................................................................................. 45
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER ......................................................................................... 46
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI ............................................................................. 46
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITOR .............................. 48
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001 ......................................................... 49
9.5 SOCIETA' DI REVISIONE ................................................................................................. 49
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI ................................................. 50
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI
CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI ......................................................... 50
10.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .... 51
11.0 COLLEGIO SINDACALE ........................................................................................................ 53
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE ............................................................................................ 53
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-
bis), TUF) ...................................................................................................................................... 54
11.3 RUOLO ................................................................................................................................. 58
12.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI .......................................................................................... 60
13.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) ....................................................... 62 14.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
TUF) ................................................................................................................................................... 66
15.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ................. 67 16.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE .......................................................................................................... 68
TABELLE ........................................................................................................................................... 69
TABELLA 1 - INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI .............................................. 70
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI
CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ...................................................................................................... 71
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO ..................................................................................................................... 72
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ......................................................... 73
ALLEGATI ......................................................................................................................................... 74
Allegato 1: Paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art.
123-bis, comma 2, lett. b), TUF .................................................................................................... 75
GLOSSARIO
Assemblea: l'assemblea degli azionisti di El.En. s.p.a..
Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.
c.c.: il codice civile.
Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio: il Consiglio di amministrazione di El.En. s.p.a..
Emittente/Società: El.En. s.p.a..
Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024, al quale si riferisce la Relazione.
ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Gruppo: il gruppo di società controllate dall'Emittente.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione 2025 sul governo societario e gli assetti societari redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-bis
TUF.
Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice (pagine 3 e 4) relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.
Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del consiglio di amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE
Fino dalla ammissione nel 2000 delle proprie azioni ordinarie al mercato azionario MTA (già MTAX e, precedentemente, Nuovo Mercato) organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a. è sempre stato intendimento della El.En., mantenere e perfezionare, compatibilmente con la propria organizzazione e la propria struttura, un sistema di governo societario allineato, a quanto suggerito e raccomandato dal Codice ed individuato come best practice, in quanto, valida e irrinunciabile opportunità di accrescere la propria affidabilità e reputazione nei confronti del mercato nonché di assicurare una guida in grado di assicurare un successo dell'Emittente e del Gruppo in continua evoluzione e duraturo nel tempo. L'Emittente ha fatto parte, fin dalla istituzione nel 2004, del segmento Techstar e dal 2005 è quotata nel segmento Star. Dal 9 dicembre 2016 a fine 2018 è stata inclusa nel FTSE Italia Mid Cap Index, segmento FTSE Italia Star. Successivamente è stata inclusa nel FTSE Italia Small Cap Index, segmento FTSE Italia Star salvo poi, alla fine del 2019, essere nuovamente inclusa FTSE Italia Mid Cap Index, segmento FTSE Italia Star.
La corporate governance della El.En. è costituita da un organo di amministrazione, un organo di controllo e dall'organo assembleare.
In sede di adeguamento alle disposizioni di cui al D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e successive modifiche e correttivi, gli azionisti di El.En. hanno scelto di conservare un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.
Attualmente, pertanto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione disciplinato, in tutti i suoi aspetti (composizione, funzionamento, compensi, poteri, rappresentanza della società), oltre che dalla normativa vigente, dagli articoli da 19 a 23 dello Statuto e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione di El.En. s.p.a. . Essa è soggetta ad attività di controllo e vigilanza di un collegio sindacale disciplinato in tutti i suoi aspetti dall'art. 25 dello Statuto.
La attività di revisione legale dei conti è svolta da una società scelta fra quelle iscritte nel relativo albo della CONSOB.
Il valore della capitalizzazione dell'Emittente negli ultimi tre esercizi, per tale intendendosi la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale registrate nel corso dell'anno è stata la seguente:
|
ANNO |
GG. |
MEDIA |
|
2022 |
255 |
1.057.000.000 |
|
2023 |
253 |
911.000.000 |
|
2024 |
252 |
823.000.000 |
Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2-ter Regolamento Emittenti Consob allora vigente l'Emittente, quindi, al 31 dicembre 2023 aveva perduto la qualifica di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater, 1) TUF dando comunicazione al pubblico in data 8 gennaio 2024 con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies Regolamento Emittenti Consob, della variazione della qualifica. Il relativo comunicato stampa è reperibile sul sito dell'Emittente www.elengroup.com (https://elengroup.com/it/investor-relations/comunicati-stampa.html ).
Nel corso dell'Esercizio, considerato che l'art. 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 ha modificato la soglia di capitalizzazione per la qualificazione delle PMI da 500 milioni a 1 miliardo di euro, la Consob ha aggiornato l'elenco delle PMI pubblicato sul sito il 25 gennaio 2024, inserendo l'Emittente, sulla base del nuovo criterio calcolato sulla base della capitalizzazione media nel corso del 2023, fra le società qualificabili come PMI a far data dalla data di entrata in vigore della Legge Capitali (27 marzo 2024). L'Emittente ne ha dato, comunque, notizia al pubblico in data 8 gennaio 2025 con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies Regolamento Emittenti Consob (https://elengroup.com/it/investor-relations/comunicati-stampa.html)
Quanto alla qualificazione della Società ai fini delle definizioni del Codice, la capitalizzazione nell'ultimo giorno di mercato aperto dei tre anni solari precedenti è la seguente:
|
ANNO |
CAPITALIZZAZIONE AL 30 DICEMBRE |
|
2022 |
1138 |
|
2023 |
780 |
|
2024 |
936 |
Inoltre, non vi è alcun soggetto che disponga della maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, neppure in via indiretta. Nessuno degli azionisti rilevanti ha comunicato la partecipazione a patti parasociali né la esistenza di tali accordi è nota alla Società.
L'Emittente non è pertanto, qualificabile, "società grande" e non è definibile "società a proprietà concentrata".
La presente Relazione è redatta tenendo conto del relativo format, X edizione, predisposto dal Comitato.
A tale proposito e con riferimento ai richiami alla informativa richiesta dagli standard ESRS in tema di governance il presente documento contiene le stesse informazioni reperibili nel capitolo 1. INFORMAZIONI GENERALI della 7
rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024, pubblicata su base obbligatoria ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/ e sul sito www.elengroup.com - sezione Sostenibilità/Documenti-Report di sostenibilità .
Per eventuali ulteriori aspetti che risultano più approfonditi nella rendicontazione consolidata di sostenibilità 2024 è fatto espresso richiamo all'interno della presente Relazione.
Il Consiglio
È l'organo di amministrazione, al quale spettano i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per lo svolgimento della attività tesa al perseguimento dell'oggetto sociale nell'ottica della creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.
Il Consiglio persegue detti obiettivi attraverso una gestione responsabile che rispetta gli equilibri economici, sociali ed ambientali del contesto nel quale opera, integrando nelle strategie dell'Emittente e del Gruppo e nella politica di remunerazione traguardi legati al successo sostenibile e duraturo, che tengano conto dell'ambiente interno ed esterno in cui operano tutte le imprese del Gruppo.
Per la descrizione della mission dell'Emittente e dei profili relativi alla sua sostenibilità, si rinvia alla sezione "SBM 1 - Strategia, modello aziendale e catena del valore" della rendicontazione di sostenibilità pubblicata su base obbligatoria ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://elengroup.com/relazioni-bilanci/ e sul sitowww.elengroup.com- sezione Sostenibilità/Documenti-Report di sostenibilità .
Maggiori informazioni sulle modalità di interpretazione di detto ruolo sono descritte nelle Sezioni della Relazione dove sono illustrate: (i) le modalità di integrazione di tale obiettivo nelle strategie (Sez. 4.1), nelle politiche di remunerazione (Sezione 8) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione 9); (ii) le misure di corporate governance specificamente adottate al riguardo.
Il Consiglio attuale è stato eletto dalla Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2024 e, a seguito di delibera del Consiglio in pari data, risulta costituito da consiglieri esecutivi e non esecutivi organizzati, per lo svolgimento di funzioni consultive e propositive in supporto del Consiglio, in tre comitati: per il controllo e rischi, le operazioni con parti correlate e la sostenibilità; per la remunerazione e quello per le nomine.
Ai sensi dell'art. 144-quater, Reg. Emittenti CONSOB la quota minima di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste di candidati a consiglieri di amministrazione è stata pari al 2,5% in conformità di quanto previsto dall'art. 19 dello statuto sociale, dall'art. 144-quater Reg. Emittenti 11971 cit. e dalla determina dirigenziale CONSOB 31 gennaio 2024, n. 92.
Tre consiglieri sono stati eletti in quanto in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148-ter TUF e dell'art. 2 del Codice.
I consiglieri sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.
I consiglieri delegati sono stati dotati, giusta delibera del Consiglio del 29 aprile 2024, disgiuntamente fra loro e con firma libera, di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per il compimento di ogni attività rientrante nell'oggetto sociale, escluse soltanto le attribuzioni oggetto di divieto di delega ai sensi del disposto dell'art. 2381 c.c. e dello Statuto.
Il Consiglio scade con la approvazione del bilancio di esercizio 2026 e dovrà essere quindi rinnovato dalla Assemblea che si terrà nel 2027.
Dal 5 settembre 2000 il Consiglio ha istituito al suo interno i seguenti comitati composti, in maggioranza, da amministratori non esecutivi ed indipendenti, ai quali sono stati affidati i compiti descritti e disciplinati dai rispettivi appositi regolamenti:
-
a) comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore (di seguito anche "Comitato Nomine");
-
b) comitato per la remunerazione (di seguito "Comitato Remunerazione");
-
c) comitato controllo e rischi, per le operazioni con parti correlate e per la sostenibilità (già comitato per il controllo interno e di seguito "Comitato Controllo e Rischi").
I regolamenti dei comitati ne disciplinano anche la composizione e il ruolo.
Essi, approvati in una prima versione il 5 settembre 2000, vengono rivisti periodicamente e in occasione di adeguamenti a nuove disposizioni normative e regolamentari o a riassetti organizzativi interni all'Emittente.
I comitati svolgono le funzioni descritte nelle relative Sezioni della Relazione.
Inoltre la società ha affidato a uno specifico comitato il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e il successo sostenibile (Sezione 6).
A far data dal 5 settembre 2000 il Consiglio ha altresì designato un preposto al controllo interno. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi è stato in un processo di continua evoluzione ampliato ed organizzato come descritto nel seguito della Relazione (Sezione 9) con l'obiettivo di preservare la integrità dell'Emittente e il Gruppo nell'ottica di consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici anche di lungo periodo prefissati dal Consiglio.
Il Consiglio si riunisce con periodicità almeno trimestrale anche per garantire una adeguata informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dall'Emittente e dalle controllate, nonché, ove occorra, sull'esecuzione di operazioni con parti correlate o di particolare complessità e/o importanza, ed, infine, ogniqualvolta il presidente e/o i consiglieri delegati intendano condividere con l'intero Consiglio questioni e decisioni di propria competenza.
Gli amministratori dell'Emittente partecipano, quali componenti, agli organi amministrativi della maggior parte delle società controllate. Negli altri casi l'organo amministrativo delle controllate fornisce le più ampie informazioni necessarie per la definizione organizzativa dell'attività del Gruppo e la informativa contabile necessaria all'adempimento degli obblighi di legge: le controllate forniscono entro la fine del mese successivo alla chiusura del trimestre di riferimento tutte le informazioni necessarie per la predisposizione di un report economico e finanziario consolidato.
Le norme statutarie relative alla nomina degli amministratori, alla composizione del Consiglio e alle competenze riservategli - rispettivamente gli articoli 19, 21 e 22 - sono state modificate dalla Assemblea tenutasi in data 15 maggio 2007 al fine di adeguarle, per quanto necessario e non già previsto, al nuovo TUF e al Codice, poi adeguate con Assemblea tenutasi il 28 ottobre 2010 alle disposizioni di cui al D. Lgs. 27/2010 cit.. In tale occasione è stata attribuita al Consiglio anche la competenza ad avvalersi di quanto previsto dagli artt. 11 e 13 Regolamento Parti Correlate Consob in tema di operazioni con parti correlate urgenti.
Con Assemblea tenutasi il 15 maggio 2012 l'art. 19 dello statuto sociale è stato adeguato alla L. 12 luglio 2011, n. 120 in tema di equilibrio fra generi rappresentati. Esso riferendosi alla normativa vigente non ha avuto necessità anche a seguito delle modifiche introdotte all'art. 147-ter TUF come modificato dall'art. 1, comma 302 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 di essere modificato nella relativa parte.
Infine, la Assemblea del 15 maggio 2013 ha proceduto a rimuovere dal testo degli articoli 19 e 25 - disciplinanti il meccanismo di elezione, rispettivamente: il primo, dell'organo amministrativo; il secondo, dell'organo di controllo - il divieto di ritiro delle certificazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto alla presentazione delle proposte di nomina prima della effettiva adunanza assembleare. Con l'occasione, si è proceduto alla eliminazione di altri refusi presenti in detti articoli riferiti alla data di deposito/comunicazione della certificazione.
Per la descrizione particolareggiata si rimanda ai successivi, rispettivi, paragrafi contenuti nella parte della Relazione dedicata alle informazioni sulla adesione al Codice.
Quanto alla necessaria presenza di consiglieri c.d. indipendenti, che dal 2005 costituisce obbligo di legge, lo Statuto prevede tale obbligo in recepimento della prassi che l'Emittente, in ossequio alla disciplina del Codice, ha perpetuato fin dal 2000, anno di ammissione alla quotazione dei propri titoli.
Il Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale è l'organo di controllo, al quale in virtù di norme di legge, regolamentari e statutarie spetta la vigilanza sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno, del sistema amministrativo-contabile adottati dalla Società, e sul loro concreto funzionamento. Il Collegio Sindacale, inoltre, vigila sulle materie previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice, sulla conformità alle disposizioni Consob e sulla concreta attuazione delle procedure societarie in materia di parti correlate.
A tale organo spetta, altresì, di vigilare anche sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate affinché queste forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
L'attuale Collegio Sindacale, eletto con Assemblea del 29 aprile 2022, scade con la approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024. Pertanto, la Assemblea convocata nel 2025 dovrà provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale.
Lo Statuto stabilisce un limite al cumulo degli incarichi, ai sensi dell'art. 148-bis TUF, prevedendo quale causa di ineleggibilità e decadenza, per i candidati o gli eletti sindaci, la circostanza che essi ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di cinque società quotate nonché di coloro che si trovino nelle situazioni di incompatibilità o superino il limite massimo previsto dal Regolamento Emittenti Consob (artt. 144-duodecies e ss.).
È stato inoltre specificato - a seguito di modificazione statutaria approvata dalla Assemblea del 15 maggio 2007 - nell'art. 25 dello Statuto, che già contemplava la elezione con voto di lista, che il sindaco effettivo estratto dalla lista di minoranza risultata prima è eletto presidente del collegio sindacale.
Infine, con Assemblea del 15 maggio 2012, la società ha adeguato l'art. 25 dello Statuto sociale alla L. 12 luglio 2011, n. 120 in tema di equilibrio fra generi rappresentati. Esso riferendosi alla normativa vigente non ha avuto necessità di essere nuovamente modificato a seguito di quanto introdotto nell'art. 147-ter TUF dall'art. 1, comma 302 della L. n. 160 del 27.12.2019 nel testo ripubblicato nella G.U. n. 13 del 17.1.2020 .
Ai sensi dell'art. 144-septies, comma 2, Regolamento Emittenti Consob la quota minima di partecipazione al capitale sociale richiesta in occasione della ultima elezione per la presentazione delle liste di candidati a membri del collegio sindacale è stata l'1%, in conformità di quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto, dall'art. 144-sexies Regolamento Emittenti Consob e dalla Determinazione CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022.
Revisione legale dei conti
La revisione legale è affidata (ai sensi delle disposizioni introdotte dal D. Lgs. 39/2010) a società di revisione iscritta all'apposito albo CONSOB.
La Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2019 ha conferito per gli esercizi 2021-2029 alla società EY s.p.a. l'incarico ai sensi dell'art. 17 D. Lgs. 39/2010.
Internal dealing
Fino al 30 marzo 2006 per i soggetti definibili rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2.6.3 e 2.6.4. del "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a." allora vigente l'Emittente aveva approvato - a far data dall'1 gennaio 2003 - un "Codice di comportamento" che, con riferimento alle operazioni compiute dagli stessi, disciplinava gli obblighi informativi e le modalità comportamentali da osservare al fine di assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa nei confronti del mercato.
In virtù delle modifiche apportate al TUF dalla Legge comunitaria 2004 (L. 18 aprile 2005, n. 62), in recepimento della direttiva comunitaria sul market abuse, e della successiva attività di regolamentazione in attuazione emanata dalla Consob, dall'1 aprile 2006 la Società era tenuta ad uniformarsi a quanto previsto in materia di internal dealing rispettivamente dagli artt. 114, comma 7, TUF e da 152-sexies a 152-octies Regolamento Emittenti Consob.
Dal 1 aprile 2006, pertanto, è divenuto legge l'obbligo di comunicazione al pubblico delle operazioni eseguite da persone rilevanti, e da persone strettamente legate ad esse, su strumenti finanziari della Società e, conseguentemente, è abrogata la disciplina dell'internal dealing contenuta nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a.. A seguito di quanto sopra il codice di comportamento adottato nel 2003 dall'Emittente è stato sostituito da un nuovo documento - adottato il 31 marzo 2006 e poi successivamente modificato in data 13 novembre 2006 e in data 13 novembre 2015 - che oltre a riprodurre in modo organico gli obblighi di legge, prevede dei periodi di limitazione o divieto di compimento di operazioni da parte dei predetti soggetti.
Nel corso dell'esercizio 2016 e a seguito dell'entrata in vigore del Reg. U.E. 596/2014 è stato elevato, allineandolo alla nuova normativa, il periodo di divieto di compimento di operazioni su strumenti finanziari dell'Emittente.
Nel corso dell'esercizio 2017, il codice di comportamento è stato allineato alla nuova disciplina anche in relazione alle modifiche al Titolo VII, Capo II, del Regolamento Emittenti introdotte dalla Consob con delibera 19925 del 22 marzo 2017. Con tale delibera, infatti, essa si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 19, paragrafo 9, Reg. U.E. 596/2014 di innalzare a euro 20.000,00 annui la soglia oltre la quale scattano gli obblighi di comunicazione.
Nel corso del 2019, il codice di comportamento è stato ulteriormente modificato precisando la estensione dei black-out period di cui all'art. 19 del Reg. UE 596/2014 anche ai 30 giorni precedenti la approvazione delle relazioni finanziarie trimestrali.
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