22/05/2025 - El.En. S.p.A.: Verbale assemblea ordinaria e straordinaria 29 aprile 2025

Repertorio n.150786 Raccolta n.19671

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque, il giorno ventinove del mese di aprile in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, alle ore dieci

29 aprile 2025 ore 10,00

Avanti me dottor Antonio Marrese, notaio residente in Pistoia, iscritto nel Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato,

è comparso il signor

CLEMENTI Ing. GABRIELE, nato ad Incisa in Val d'Arno l'8 luglio 1951, domiciliato per la carica ove appresso, che interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società

EL.EN. - S.P.A.

con sede in Calenzano, via Baldanzese n.c. 17, società costituita in Italia il 22 aprile 1981, capitale sociale deliberato per euro 2.658.626,36 (duemilioniseicentocinquantottomila-seicentoventisei virgola trentasei), sottoscritto e versato per euro 2.604.433,00 (duemilioniseicentoquattromilaquattro-centotrentatré virgola zero zero) codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 03137680488, iscritta nel Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Firenze al n. FI - 304871, partita IVA 03137680488, pec: e-len@pec.uipservizi.it, come il comparente dichiara.

Il comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di verbalizzare lo svolgimento dell'assem-blea degli azionisti della detta società qui convocata oggi alle ore dieci per deliberare sul seguente

ordine del giorno

PARTE ORDINARIA

1. Relazione Finanziaria annuale:

   1. Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024. Presentazione del bilancio consolidato e della rendicontazione di sostenibilità;

   2. Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo.

2. Relazione sulla politica di remunerazione e dei compensi corrisposti ex art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

   1. approvazione della politica di remunerazione 2025-2026 contenuta nella prima sezione della relazione, ai sensi del-l'art. 123-ter comma 3-bis: modifica della remunerazione, fissa e variabile del direttore generale;

   2. deliberazione con voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024 indicati nella seconda sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter comma 6.

3. Nomina del Collegio Sindacale e del Presidente per gli esercizi 2025, 2026 e 2027; determinazione dei relativi compen-

   si:

   1. nomina del Collegio Sindacale e nomina del Presidente;

   2. determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

4. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autoriz-zazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, del-l'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 144-bis del Regolamento approvato dalla Consob con delibera 11971/1999; contestuale revoca, per la parte non utilizzata, della delibera assembleare del 29 aprile 2024 relativa all'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie.

5. Piano di compensi basato su strumenti finanziari a favore di dipendenti e collaboratori della Società e delle Società controllate; delibera ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998; conferimento deleghe al Consiglio di Amministrazione.

6. Piano di compensi basato su strumenti finanziari a favore del direttore generale della Società; delibera ai sensi del-l'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998; conferimento deleghe al Consiglio di Amministrazione.

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dell'art. 20 (Norme di funzionamento del Consiglio di Amministrazione) sezioni E (Delega di poteri) e G (Requisiti di professionalità del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) dello statuto: previsione delle modalità di nomina del dirigente preposto alla rendicontazione di sostenibilità e dei requisiti di onorabilità e professionalità.

   Aderendo io notaio alla richiesta fattami, procedo alla verbalizzazione di quanto avvenuto in mia presenza, avvalendomi anche dell'impianto di registrazione presente in sala.

   Assume la presidenza della assemblea, a norma dell'art. 15 dello Statuto Sociale e su unanime designazione degli intervenuti, il signor Clementi Gabriele.

   Questi constata:

   1. che la presente assemblea è stata convocata mediante avviso pubblicato, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 20 (venti) marzo 2025 (duemilaventicinque) e, in versione integrale, sul sito internet della società a norma del-l'art. 125-bis del T.U.F.;

   2. che l'organo di amministrazione ha messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob, le relazioni sulle materie all'ordine del giorno a norma dell'art. 125-ter T.U.F. corredate della documentazione accessoria richiesta, nonché la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. con le modalità e nei termini ivi previsti e che è stata al-

      tresì pubblicata la ulteriore documentazione secondo le modalità e nei termini previsti dall'art. 125-quater T.U.F.;

   3. che la presente assemblea si svolge in prima convocazione e che inoltre, in virtù di quanto previsto dall'art. 14 dello statuto sociale la Società, ha reso noto nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi del combinato disposto dell'art. 106 D.L. 18/2020 cit. e dell'art. 135-undecies T.U.F. il quale potrà intervenire anche a distanza con mezzi di collegamento, già comunicati dalla Società, atti a garantire l'identificazione dei partecipanti e la partecipazione attiva in tempo reale alla trattazione, deliberazione e votazione degli argomenti posti all'ordine del giorno. Detto collegamento è stato predisposto attraverso la piattaforma "Microsoft Teams", che, come dichiara il Presidente consente il rispetto dei requisiti previsti dall'art. 106 del

      D.L. 18 del 2020.

      A tal fine la società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede in Milano, via L. Mascheroni n.c. 19 e uffici in Torino, via Nizza 262/73, 10126 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies T.U.F. e del citato D.L. 18/2020 (il "Rappresentante Designato") e per essa interviene Vittone Francesca, nata a Rivoli il 30 giugno 1982, domiciliato ove sopra;

   4. che non sono pervenute nei termini indicati nell'avviso di convocazione schede di voto per corrispondenza, come consentito dallo statuto;

   5. che non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordi-ne del giorno né proposte di deliberazione e votazione sugli argomenti all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, T.U.F.;

   6. che, quindi, in virtù delle deleghe conferite sono presenti in assemblea numero 213 (duecentotredici) azionisti per il tramite del Rappresentante Designato, collegato in videoconfe-renza, e rappresentate pertanto complessive n. 61.912.206 (sessantunomilioninovecentododicimiladuecentosei) azioni pari al 77,258532% (settantasette virgola duecentocinquantottomila-cinquecentotrentadue per cento) del capitale sociale e che, per tutti i deleganti, è stato regolarmente provveduto al deposito delle certificazioni rilasciate ai sensi di legge. Il tutto come esattamente risulta dall'elenco nominativo dei soci partecipanti per delega al Rappresentante Designato e da cui risultano i soci deleganti nonchè i soggetti eventualmente titolari di diritto di voto in qualità di creditori pigno-ratizi, riportatari o usufruttuari.

      Tale elenco nominativo si allega al presente atto sotto la lettera "A".

      Le deleghe, previo controllo da parte del Presidente della loro regolarità, vengono dal Presidente stesso acquisite agli

      atti della società.

      Il Presidente ricorda, altresì, ai soci che il capitale sociale sottoscritto di euro 2.604.433,00 (duemilioniseicentoquat-tromilaquattrocentotrentatré virgola zero zero) è diviso in numero 80.136.400 (ottantamilionicentotrentaseimilaquattrocen-to) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, che non sono state emesse azioni privilegiate e che alla data odierna la società ad oggi possiede complessivamente n.

      102.470 (centoduemilaquattrocentosettanta) azioni proprie acquistate in virtù di precedente autorizzazione assembleare del 29 (ventinove) aprile 2024 (duemilaventiquattro) per le quali il diritto di voto è sospeso ma che sono computate nel capitale ai fini del calcolo della quota richiesta per la costituzione e per le deliberazioni della assemblea a norma del-l'art. 2357-ter c.c..

      Ricorda inoltre il Presidente che il Consiglio di Amministrazione della società in data 13 (tredici) settembre 2016 (due-milasedici) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 104.000,00 (centoquattromila virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 800.000 (otto-centomila) azioni ordinarie - oggi 3.200.000 (tremilionidue-centomila) a seguito dell'intervenuto frazionamento delle azioni deliberato dalla assemblea del 20 (venti) luglio 2021 (duemilaventuno) del valore nominale, allora, di euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna - oggi a seguito della citata delibera prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2016-2025 e che i dettagli relativi alle modalità di esercizio dei diritti assegnati e quindi del-l'eventuale emissione di nuove azioni sono disponibili nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma

      1 e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob consultabile sul sito internet dell'emittente (versione italiana) https://www.elengroup.com - sez. Governance - Documenti societari - Piano Stock Option 2016-2025.

      Egli prosegue ricordando inoltre che il Consiglio di Amministrazione della società in data 15 (quindici) marzo 2023 (due-milaventitrè) ha esercitato la delega di aumentare, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, il capitale sociale per nominali euro 45.955,00 (quarantacinquemilanovecento-cinquantacinque virgola zero zero) per l'emissione di complessive numero 1.414.000 (unmilionequattrocentoquattordicimila) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, azioni che potranno essere sottoscritte da amministratori, collaboratori e dipendenti della società El.En. s.p.a. e di società dalla stessa controllate, che siano assegnatari delle opzioni di cui al Piano di Stock Option 2026-2031 e che i dettagli re-

      lativi alle modalità di esercizio dei diritti assegnati e quindi dell'eventuale emissione di nuove azioni sono disponibili nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1 e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob consultabile sul sito internet dell'e-mittente (versione italiana) - sez. Governance - Documenti societari - Piano Stock Option 2026-2031.

   7. Il Presidente dà poi lettura dell'elenco nominativo dei soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale sottoscritto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 58 del 1998 e da altre informazioni a disposizione, facendo presente ai soci che a norma dell'art. 120, comma 5, del D.Lgs. 58 del 1998 il diritto di voto inerente alle azioni per le quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 dello stesso art. 120 non può essere esercitato. Si riporta in appresso il detto elenco nominativo, elaborato sulla base della situazione risultante alla società in data

24 (ventiquattro) aprile 2025 (duemilaventicinque).

In esso è indicato il numero delle azioni e la percentuale che esse rappresentano rispetto al capitale sottoscritto quale risultante dallo statuto pubblicato in data 16 (sedici) aprile 2025 (duemilaventicinque):

• CANGIOLI ANDREA, n. 11.804.752 (undicimilioniottocentoquat-tromilasettecentocinquantadue) azioni ordinarie, pari al 14,732% (quattordici virgola settecentotrentadue per cento);

• PECCI ALBERTO, n. 8.428.824 (ottomilioniquattrocentoventot-tomilaottocentoventiquattro) azioni ordinarie, pari al 10,519% (dieci virgola cinquecentodiciannove per cento) di cui direttamente n. 266.592 (duecentosessantaseimilacinquecen-tonovantadue) azioni ordinarie pari allo 0,333% (zero virgola trecentotrentatré per cento) e per il tramite di S.M.I.L.

  s.r.l. n. 8.162.232 (ottomilionicentosessantaduemiladuecento-trentadue) azioni ordinarie pari al 10,186% (dieci virgola centottantasei per cento);

• CLEMENTI GABRIELE n. 7.646.488 (settemilioniseicentoquaran-taseimilaquattrocentottantotto) azioni ordinarie, pari al 9,542% (nove virgola cinquecentoquarantadue per cento);

• IMMOBILIARE DEL CILIEGIO S.R.L. n. 5.798.592 (cinquemilioni-

  settecentonovantottomilacinquecentonovantadue) azioni ordinarie pari al 7,236% (sette virgola duecentotrentasei per cento);

• KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V. n. 5.236.396 (cinquemilioni-

duecentotrentaseimilatrecentonovantasei) azioni ordinarie, pari al 6,535% (sei virgola cinquecentotrentacinque per cento) per il tramite di KEMPEN ORANJE PARTICIPATES N.V. n. 4.920.846 (quattromilioninovecentoventimilaottocentoquaranta-sei) azioni ordinarie, pari al 6,141% (sei virgola centoqua-rantuno per cento) e per il tramite di KEMPEN INTERNATIONAL

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El.En. S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 22 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 22 maggio 2025 alle 10:20 UTC.