Eles Semiconductor Equipment S.p.A.
Sede Sociale - Zona Industriale Bodoglie, n. 148/1/Z - 06059 Todi (PG)
Capitale Sociale Euro 7.233.693,50
C.F. e P.IVA n. 01844830545
RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINITRAZIONE
Sugli argomenti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del
30 aprile 2025 - prima convocazione
5 maggio 2025 - seconda convocazione
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Signori Azionisti, mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet di Eles Semiconductor Equipment S.p.A. ("Eles" o la "Società ") all'indirizzo www.eles.com, la relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata presso la sede legale della Società in Todi (PG) Z.I. Bodo- glie, 148/1/Z, Stradario 80049, per il giorno 30 aprile 2025 alle ore 10:00 e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 5 maggio 2025, stesso luogo e stessa ora.
ORDINE DEL GIORNO
- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni ine- renti e conseguenti.
- Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione:
-
- determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
- nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Collegio Sindacale:
-
- nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
- nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
- determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.
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1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale
e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio e per prendere atto del bilancio consolidato del gruppo facente capo alla Società relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2025.
Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei sindaci e della società di revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalla vigente normativa.
Alla luce di quanto esposto, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera- zione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Eles S.p.A., riunita in sede ordinaria:
- esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; e
- preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione
delibera
- di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024."
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2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Signori Azionisti,
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 477.036.
In relazione ai risultati conseguiti, con riguardo al secondo argomento all'ordine del giorno, vi proponiamo di de- stinare il risultato di esercizio come segue:
- Euro 23.852 a riserva legale;
- Euro 36.425 a riserva utili su cambi non realizzati;
- Euro 416.759 a riserva straordinaria
Alla luce di quanto esposto, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera- zione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Eles S.p.A., riunita in sede ordinaria:
- avendo approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; e
- vista la proposta del Consiglio di Amministrazione
delibera
- di destinare il risultato di esercizio pari ad Euro 477.036 come segue:
-
- Euro 23.852 a riserva legale;
- Euro 36.425 a riserva utili su cambi non realizzati;
- Euro 416.759 a riserva straordinaria."
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3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
- determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
- nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione. Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 si conclude il mandato degli amministratori attualmente in carica per scadenza del termine.
Ai fini del rinnovo dell'organo amministrativo, l'Assemblea è chiamata a:
- determinare il numero dei componenti il Consiglio, nei limiti stabiliti dallo Statuto, e a stabilirne la durata;
- nominare gli amministratori secondo il procedimento del voto di lista previsto in Statuto;
- nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- determinare la misura del compenso dei componenti il Consiglio.
Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri nominati dall'Assemblea. I signori Azionisti sono invitati a presentare pro- poste con riferimento alla determinazione del numero dei componenti l'organo amministrativo nei termini per la presentazione delle liste di seguito indicati.
Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione
I componenti il Consiglio di Amministrazione durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabi- lito dall'Assemblea e possono essere rieletti.
Ciò premesso, si propone di confermare l'attuale durata dell'incarico degli Amministratori, pari a tre anni. Tale termine si ritiene adeguato al fine di assicurare ai nuovi Amministratori un orizzonte temporale sufficiente a giu- stificare l'investimento iniziale di tempo ed energie richiesto al fine di acquisire un'idonea conoscenza della realtà aziendale e del settore in cui il Gruppo opera.
Resta in ogni caso fermo il diritto degli Azionisti di presentare proposte con riferimento alla determinazione della durata dell'incarico dell'organo amministrativo nei termini per la presentazione delle liste di seguito indicati.
Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"). Almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due qualora il Consiglio sia composto da un numero compreso tra cinque e nove membri, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF come richiamato dall'articolo 147-ter del TUF.
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La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione è effettuata sulla base di liste di candidati, secondo le modalità di seguito elencate. Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azioni- sti, rappresentino almeno il 5% del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni prestate e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo ed indicano almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter del TUF, ovvero due nel caso in cui la lista contenga un numero di candidati pari o superiore a cinque. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 147-quinquies TUF. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste sono depositate almeno 7 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 23 aprile 2025) entro le ore 13:00 (i) mediante consegna a mani presso la sede sociale in Todi (PG) Z.I. Bodoglie, 148/1/Z negli orari lavorativi oppure (ii) tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata eles@pec.it.
Unitamente alle liste sono depositati (i) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiun- tamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare applicabile alle società con azioni negoziate in un mercato regolamentato (secondo il modello che sarà messo a disposizione degli Azionisti); (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato; e (iii) le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candida- tura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente (secondo il modello che sarà messo a disposizione degli Azionisti).
Come sopra indicato, le liste dovranno essere depositate dalla Società entro il 23 aprile 2025. Le liste e la docu- mentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2025, che rappresenta il primo giorno lavorativo precedente a quello di scadenza del termine - i.e. 25 aprile 2025 - coincidendo quest'ultimo con un giorno festivo).
Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste si avrà riguardo al numero di azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Risulteranno eletti:
- i candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, in numero pari al numero di amministratori da nominare, meno uno; e
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- il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per
numero di voti.
Non si terrà tuttavia conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dal presente Statuto per la presen- tazione delle liste stesse.
In caso di presentazione di una sola lista il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipa- zione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero di Amministratori Indipen- denti richiesti dallo Statuto i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti saranno sostituiti con i candidati indipendenti secondo l'ordine progressivo non eletti della stessa lista ovvero, in difetto, con i candidati indipendenti non eletti delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero di Amministratori Indipendenti richiesto dallo Statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti di indipendenza.
Con riferimento alla nomina dei Consiglieri, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2025-2027, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti il Consiglio di Amministrazione di Eles che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto è attribuita all'Assemblea ordinaria della Società la facoltà di nominare in via primaria il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eles. Il medesimo articolo prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione della Società possa eleggere tra i propri membri un Presidente solo qualora non vi abbia prov- veduto l'Assemblea degli Azionisti della Società.
I signori Azionisti sono dunque invitati a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eles tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini per la presentazione delle liste sopra indicati.
Determinazione della misura del compenso
Ai sensi dell'articolo 31 dello Statuto ai componenti il Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni, anche un compenso annuo determinato dall'Assem- blea ordinaria in sede di nomina. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. Agli ammi- nistratori può inoltre esser attribuito, al momento della nomina, un ulteriore compenso annuo da accantonarsi a titolo di trattamento di fine mandato di amministrazione, da liquidarsi in unica soluzione al termine del rapporto
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stesso. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Ammini- strazione, previo parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remu- nerazione di tutti gli Amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Il Consiglio di Amministrazione non ritiene di formulare proposte con riferimento al presente punto. Pertanto, i signori Azionisti sono invitati a presentare proposte nei termini per la presentazione delle liste sopra indicati.
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Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra esposto e di quanto sarà proposto nei termini sopra indicati ai sensi dello Statuto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito alla:
- determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- determinazione della durata dell'incarico;
- nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
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4. Nomina del Collegio Sindacale:
- nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
- nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
- determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale. Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 si conclude il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica per scadenza del termine.
Ai fini del rinnovo del Collegio Sindacale, l'Assemblea è chiamata a:
- nominare i componenti il Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027, ossia sino all'approvazione del bilan- cio al 31 dicembre 2027;
- nominare il Presidente del Collegio Sindacale;
- determinare la misura del compenso.
Nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti
Ai sensi dell'articolo 33 dello Statuto il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due membri sup- plenti, nominati dall'Assemblea. Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I sindaci devono, inoltre, possedere i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF. La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con un numero progressivo.
Le liste presentate dagli Azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria. I candidati, a pena di ineleggibilità, devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF.
Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società con- trollate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex articolo 2359, primo comma, n. 1 e 2, del codice civile) e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale possono concorrere a presentare e votare una sola lista. Ogni can- didato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Fermi restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità pre- viste dalla legge nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti e disciplinati dalle norme regolamentari applicabili, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professio- nalità stabiliti dalla normativa applicabile. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Le liste sono depositate almeno 7 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e. entro il 23 aprile 2025) entro le ore 13:00 (i) mediante consegna a mani presso la sede sociale in Todi (PG) Z.I. Bodoglie,
Pag. 9 | 11
148/1/Z negli orari lavorativi oppure (ii) tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata eles@pec.it.
Unitamente alle liste sono depositati: (i) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiun- tamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare applicabile alle società con azioni negoziate in un mercato regolamentato (secondo il modello che sarà messo a disposizione degli Azionisti); (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato; e (iii) le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candida- tura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica (secondo il modello che sarà messo a disposizione degli Azionisti).
Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2025, che rappresenta il primo giorno lavorativo precedente a quello di scadenza del termine - i.e. 25 aprile 2025 - coincidendo quest'ul- timo con un giorno festivo).
Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
- dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indiretta- mente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e
l'altro membro supplente.
L'elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Non si terrà tuttavia conto delle liste diverse da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti, qualora esse non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle liste stesse. Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, in- clusi quelli di onorabilità e professionalità ex articolo 148, comma 4, TUF il Sindaco decade dalla carica.
Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presen- tata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di
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Allegati
