COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ELES SEMICONDUCTOR EQUIPMENT S.P.A.
relativo alla
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA MARE ENGINEERING GROUP S.P.A. SUAZIONI ORDINARIE EA VOTO PLURIMO DI ELES SEMICONDUCTOREQUIPMENT S.P.A.
SI PRECISA CHE IL PRESENTE DOCUMENTO NON È DISC&LINATO DAL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO, E DAL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO
18 luglio 2025
LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE DOCUMENTO È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE
ESECUTIVE SUMMARY
Il Consiglio di Amminisnazione, a seguito di un'attenta valutazione dei termini e delle condizioni descritti nel Documento di Offerta pubblicato da Mare in data 4 luglio 2025 e delle altre informazioni disponibili, tenuto conto altresì dei rischi e delle incertezze evidenziati nella predetta documentazione, ritiene che l'Offerta, non concordata con l'Emittente, non sia conveniente per gli azionisti di Eles a cui è diretta e non sia nel migliore interesse de11'Emittente e di tutti i suoi stakeholders per i seguenti concorrenti motivi:
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L'O1ferta è priva di razionale ed è diretta a perseguire finalità e obiettivi propri del1'Offerente, senza alcuna reale prospettiva di aggregazione industriale fondata sulla condivisione di valori e indirizzi strategici, pertanto, non risulta idonea a creare valore per Eles, i suoi Azionisti e i suoi stakeholders.
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L'O1ferta, volta a consentire ad un soggetto industriale di acquisire una partecipazione qualificata, ma non di controllo, in Eles, in un contesto privo di coordinamento e di condivisione di un solido razionale, può compromettere, per un interesse proprio di Mare, il perseguimento dei piani di crescita e sviluppo di Eles mediante possibili integrazioni con altri player fondate su solidi e condivisi razionali industriali e sinergie prospettiche.
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Le caratteristiche industriali dell'Offerente, congiuntamente all'assenza di esperienza dell'Offerente nello specifico settore in cui opera Eles e alla struttura finanziaria dell'Offerente, non consentono di realizzare nessuna delle linee d'azione prospettate dall'O1ferente, in assenza di un piano industriale e strategico condiviso.
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D corrispettivo offerto non è congruo da un punto di vista finanziario e non rappresenta adeguatamente il valore intrinseco di Eles, come evidenziato nella/‹2imeSS opinion, anche tenuto conto dei dati previsionali e delle sue prospettive industriali; peraltro, la componente in natura prevista nel corrispettivo misto è inscindibilmente legata alla futura performance di Mare Group, esponendo gli eventuali aderenti a11'Offerta a significativi elementi di incertezza in ordine all'effettivo raggiungimento degli obiettivi industriali di Mare Group, anche alla luce dell'attuale situazione economica e patrimoniale di quest'ultima, nonché di tutti i rischi connessi ad un investimento nella medesima, come peraltro evidenziato dallo stesso Offerente nel Documento di Offerta.
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L'O1ferta, parziale e non concordata, non garantisce agli azionisti la possibilità di disinvestire totalmente la propria partecipazione (neppure a coloro che scegliessero il corrispettivo interamente in denaro), poiché l'Offerta è volta ad acquisire un numero limitato di azioni, con la conseguenza che, in caso di adesioni superiori al limitato numero di azioni oggetto di Offerta non tutte le azioni portate in adesione saranno acquistate dall'Offerente e troverà applicazione il metodo de1 riparto '*pro-rata". In tale scenario, graverebbe anche sugli azionisti di Eles che avessero deciso di non aderire all'Offerta il rischio connesso ad un'operazione industriale non concordata, forzata, rischiosa e carente di razionali industriali verificati e di linee di indirizzo e strategiche condivise
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L'O1ferta espone Eles al rischio di avere un'importante quota del capitale sociale in capo a pochi soggetti che potrebbero non condividere le stesse visioni strategiche su Eles, con possibili ripercussioni sulla governance della Società.
INDICE
DEFINIZIONI. 4
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L'Offerta 10
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Il Corrispettivo e l'Esborso Massimo 10
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Modalità di finanziamento. 11
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Condizioni di Efficacia de11'Offerta 11
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Finalità del presente Comunicato dell'Emittente. 11
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DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE. 12
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Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione 12
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Specificazione di interessi propri o di terzi relativi a11'Offerta. 12
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Documentazione esaminata dal Consiglio di Amministrazione 13
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Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 13
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VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO 13
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Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri de1l'Offerente relativi a1l'Emittente13
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Valutazione sul Corrispettivo 20
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Principali informazioni sul corrispettivo 20
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Fairness Opinion dell'Advisor Finanziario 21
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Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito al Corrispettivo Misto. 24
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Conclusioni 25
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Valutazione in merito alla circostanza che l'Offerta è parziale e ai possibili scenari alternativi 26
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Valutazione delle Condizioni di Efficacia de11'Offerta 26
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AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO IN ANALOGIA A QUANTO PREVISTO DALL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB 28
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Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata. 28
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Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta. 29
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DEFINIZIONI
Si riporta qui di seguito l'elenco dei principali termini utilizzati nel presente Comunicato dell'Emittente, alcuni dei quali sono sostanzialmente corrispondenti a quelli riportati nel Documento di Offerta. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale, e viceversa.
Aderenti Gli Azionisti de11'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano portato in adesione a11'Offerta le Azioni Oggetto de11'Offerta.
Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta
Azioni ovvero Azioni Eles Azioni a Voto Plurimo
AzìoniMare
Azioni Mare Offerte
Azione Oggetto dell'Offerta
L'aumento di capitale sociale di Mare a servizio de11'Offerta, deliberato in data 26 giugno 2025 in parziale esercizio della delega ex art. 2443 del Codice Civile deliberata dal1'Assemb1ea di Mare in data 7 marzo 2025, in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto de11'Offerta che saranno portate in adesione a11'Offerta, e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, con emissione di massime n. 328.300 azioni de11'Offerente, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.
Congiuntamente, le Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo.
Le n. 588.472 azioni a voto plurimo de11'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-f›is del TUF, codice ISIN: IT0005377467.00
Le azioni ordinarie de11'Offerente, prive di valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-f›iS del TUF, negoziate su Euronext Growth Milan, codice ISIN: IT0005588626.
Le massime n. 149.000 Azioni Mare, prive di valore nominale, che saranno emesse in esecuzione de11'Aumento di Capitale a Servizio de11'Offerta di scambio, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni Mare già in circolazione che saranno negoziate su Euronext Growth Milan, offerte quale Quota in Azioni del Corrispettivo Misto.
Ciascuna delle massime n. 2.980.000 Azioni Eles oggetto d'Offerta, che sommate alle Azioni Eles già detenute da1l'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono rappresentative del massimo numero di azioni acquistabili da1l'Offerente (ipotesi fully diluited), al fine di detenere il 29,99% dei diritti di voto de11'Emittente. Il numero di Azioni Oggetto de11'Offerta che sarà effettivamente acquistato potrà variare in diminuzione, entro la data di termine del Periodo di Adesione, a seguito (i) della mancata apertura di una nuova finestra di esercizio in pendenza de11'Offerta e/o del mancato esercizio del Warrant, (ii) della conversione delle Azioni a Voto Plurimo (anche attraverso l'adesione a11'Offerta) e (iii) degli eventuali
Azioni Ordinarie
Azioni Proprie
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente
Borsa Italiana
CCC ovvero Advisor Finanziario
Codice Civile
Comunicato dell'Emittente
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'O1ferta
Comunicazione 102
Condizioni di Elficacia
ulteriori acquisti che l'Offerente dovesse porre in essere sul mercato al di fuori dell'Offerta.
Le n. 17.190.915 azioni ordinarie de11'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-òis del TUF, negoziate su Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005373417.
Le Azioni detenute tempo per tempo da11'Emittente. Alla data di approvazione del Comunicato de11'Emittente, l'Emittente è titolare di n. 657.000 Azioni Proprie, rappresentative del 3,70% del capitale sociale de11'Emittente.
I titolari delle Azioni Eles a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari, n.
Cross Court Capital S.r.1., advisor finanziario indipendente designato Consiglio di Amministrazione, con sede legale in Milano, Corso Venezia, 12.
Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.
Il presente comunicato, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 luglio 2025.
Il comunicato relativo ai risultati definitivi de11'Offerta che sarà pubblicato a cura de11'Offerente.
Il comunicato relativo ai risultati provvisori de11'Offerta che sarà pubblicato a cura dell'Offerente.
La comunicazione de11'Offerente, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti CONSOB, pubblicata e diffusa in data 10 giugno 2025.
Le condizioni di efficacia de11'Offerta descritte e definite alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.
Consiglio Amministrazione
CONSOB
Corrispettivo
Corrispettivo Misto
a Il Consiglio di Amministrazione di Eles.
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.
Il corrispettivo che sarà pagato da11'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto de11'Offerta portata in adesione all'Offerta e acquistata da11'Offerente, costituito, alternativamente, dal Corrispettivo Misto o dal Corrispettivo Alternativo in Denaro.
Il corrispettivo composto, complessivamente, dalla Quota in Azioni del Corrispettivo Misto e dalla Quota in Denaro del Corrispettivo Misto.
Corrispettivo Alternativo in Denaro
Il corrispettivo in denaro che sarà corrisposto a ciascun Aderente che eserciterà tale opzione, costituito dal pagamento di Euro 2,25 per ciascuna Azione portata in
Allegati
