07/10/2024 - Elica S.p.A.: Iscrizione Verbale Assemblea Straordinaria 19 Settembre 2024 Info Recesso

Il valore di liquidazione lordo delle Azioni per le quali potrà essere esercitato il DiriBo di Recesso è pari a Euro 1,9094 per ogni Azione (il "Valore di Liquidazione"). Il Valore di Liquidazione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'arIcolo 2437-ter, comma 3, del codice civile.

PROCEDURA PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

I principali termini e modalità per l'esercizio del DiriBo di Recesso sono illustraI nella relazione illustraIva del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile e nel Regolamento per il voto maggiorato messi a disposizione, unitamente alla Dichiarazione di Recesso (come di seguito definita) sul sito internet della Società hBps://corporate.elica.com/it/governance, ove è stata inserita una sezione dedicata al voto maggiorato.

Gli AzionisI LegicmaI potranno esercitare il DiriBo di Recesso entro e non oltre il Termine di Esercizio del Recesso e dunque entro il 22 oBobre 2024 mediante l'invio ad Elica di una dichiarazione (la "Dichiarazione di Recesso") con una delle seguenI modalità:

1. leBera raccomandata A/R, indirizzata ad Elica S.p.A. presso c/o Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 Milano; o
2. per posta eleBronica cerIficata dall'indirizzo PEC del soggeBo legicmato all'indirizzo PEC operaIons@pecservizioItoli.it; o
3. documento informaIco soBoscriBo con la firma digitale ex Decreto LegislaIvo 7 marzo 2005, n. 82, o con altro Ipo di firma eleBronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, trasmesso dall'indirizzo anche di posta eleBronica ordinaria dell'Azionista Recedente al seguente indirizzo PEC operaIons@pecservizioItoli.it.

A pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso la stessa dovrà contenere:

• le generalità del socio che ha esercitato il diriBo di recesso, il domicilio e un recapito telefonico per le comunicazioni inerenI al DiriBo di Recesso;
• il numero delle azioni per le quali è esercitato il DiriBo di Recesso;
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il DiriBo di Recesso, con i daI relaIvi al predeBo conto.

L'Azionista Legicmato recedente sarà, inoltre, tenuto a chiedere all'intermediario, contestualmente all'invio della Dichiarazione di Recesso, l'emissione di una comunicazione aBestante:

Elica S.p.A.	T. +39 0732 6101	CODICE FISCALE REGISTRO IMPRESE	 
Via Ermanno Casoli, 2	F. +39 0732 610249	AN 00096570429 CAPITALE SOCIALE	 
60044 Fabriano (AN) - Italia	Pec elicaspa@sicurezzapostale.it	12.644.560 INTERAMENTE VERSATO	 
 	Codice SDI - Y1NM1XC	 	 
 	 	AN ISO 9001 ISO 14001 ISO 45001	 
 	 	CERTIFIED COMPANY	elica.com

• la Itolarità ininterroBa delle azioni oggeBo di recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea straordinaria e fino al momento del rilascio della comunicazione dell'intermediario; nonché
• l'assenza di pegno o altri vincoli sulle azioni oggeBo di recesso.

A pena di nullità della Dichiarazione di Recesso, qualora le azioni oggeBo di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, l'Azionista Legicmato recedente, dovrà altresì allegare alla Dichiarazione di Recesso l'aBestazione del creditore pignoraIzio (ovvero del soggeBo a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui tale soggeBo presI il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla relaIva liquidazione, in conformità alle istruzioni dell'azionista recedente.

Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 2, cod. civ., le azioni per le quali è stato esercitato il DiriBo di Recesso sono indisponibili e non possono essere cedute o cosItuire oggeBo di ac di disposizione fino alla loro liquidazione secondo le modalità di seguito indicate. A tale fine l'intermediario apporrà un vincolo scriBurale sul conto presso il quale le azioni sono depositate.

Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine di Esercizio del Recesso o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo uIle delle relaIve dichiarazioni di cui sopra saranno inammissibili e, in ogni caso, inefficaci. Gli AzionisI LegicmaI recedenI garanIscono la correBezza delle informazioni contenute nelle Dichiarazioni di Recesso da essi rispecvamente trasmesse e avranno l'onere di inviarle entro il Termine di Esercizio del Recesso per il valido esercizio del DiriBo di Recesso, essendo inteso che la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo.

Si rammenta che l'efficacia della delibera dell'Assemblea relaIva al "voto maggiorato rafforzato" è risoluIvamente condizionata al mancato avveramento di una delle seguenI circostanze ("Condizioni RisoluAve") poste nell'interesse della Società:

1. l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Elica agli AzionisI con diriBo di recesso ("Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 10.000.000 (dieci milioni);
2. l'ammontare delle azioni per le quali sia stato esercitato il recesso superi le n° 5.000.000 (cinque milioni) azioni; e/o
3. l'ammontare delle azioni per le quali sia stato esercitato il recesso superi la differenza tra (x) il valore dell'azione Elica ai fini della liquidazione del recesso (i.e. il Valore di Liquidazione pari a Euro 1,9094 per ciascuna azione Elica) e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Elica dell'ulImo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci delle azioni degli AzionisI con diriBo di recesso sia inferiore al Valore di Liquidazione e tale differenza, molIplicata per il numero delle azioni Elica oggeBo di recesso inoptate, ecceda complessivamente l'importo di Euro 1.000.000 (un milione).

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Via Ermanno Casoli, 2	F. +39 0732 610249	AN 00096570429 CAPITALE SOCIALE	 
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Pertanto, nel caso in cui una o più delle anzideBe Condizioni si avverasse ed il Consiglio di Amministrazione della Società non vi rinunciasse, la delibera dell'Assemblea che ha approvato il "voto maggiorato rafforzato" e, per l'effeBo, le Dichiarazioni di Recesso saranno anch'esse prive di efficacia e le azioni dei soggec che avessero esercitato il recesso rimarranno nella disponibilità dei rispecvi azionisI.

PROCEDURA DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI PER LE QUALI SIA STATO ESERCITATO IL

DIRITTO DI RECESSO

Ai sensi dell'art. 2437-quater cod. civ., una volta determinate le azioni oggeBo di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall'arIcolo 2437-quater del codice civile. In parIcolare, fermo restando che maggiori deBagli saranno messi a disposizione nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenI e applicabili:

• le azioni per le quali sarà eventualmente esercitato il DiriBo di Recesso saranno offerte in opzione agli altri soci proporzionalmente al numero delle azioni possedute (la "Offerta in Opzione"). Il periodo per l'esercizio dell'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese delle Marchea;
• coloro che abbiano esercitato l'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diriBo di prelazione rispeBo all'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate (la "Offerta in Prelazione");
• qualora i soci non acquistassero tuBe le azioni offerte in opzione, gli amministratori potranno decidere di offrire le azioni inoptate al mercato;
• le azioni che eventualmente residuassero e che non fossero state vendute o nel caso in cui gli amministratori decidano di non offrire tali azioni al mercato, le stesse saranno acquistate dalla Società al Valore di Liquidazione uIlizzando uIli e riserve disponibili.

Le modalità e i termini del procedimento di liquidazione (ivi incluso, tra l'altro, il numero di Azioni per le quali è stato esercitato il DiriBo di Recesso, i deBagli sull'Offerta in Opzione e sull'Offerta in Prelazione nonché sull'eventuale offerta al mercato e acquisto da parte della Società) saranno comunicate nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenI e applicabili.

Si ricorda che si darà luogo alla liquidazione delle azioni solo qualora non si verifichi una delle Condizioni RisoluIve ovvero nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, nonostante l'avveramento di una o più delle stesse, vi abbia rinunciato. Diversamente, la delibera dell'Assemblea Straordinaria che ha, tra l'altro, legicmato il recesso sarà inefficace e, per l'effeBo, le Dichiarazioni di Recesso saranno anch'esse prive di efficacia, con la precisazione che non si darà seguito nemmeno alle adesioni raccolte nel contesto dell'offerta e del collocamento né all'acquisto da parte della

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Società e le azioni dei soggec che avessero esercitato il recesso rimarranno nella disponibilità dei rispecvi azionisI.

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Il presente comunicato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenI e applicabili, è messo a disposizione sul sito internet della Società hBps://corporate.elica.com/it/comunicaI-stampa,sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all'indirizzo www.1info.it, nonché per estraBo sul quoIdiano Milano Finanza nella giornata di domani 8 oBobre 2024.

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Elica, azienda italiana all'avanguardia nel design e nella produzione di ele5rodomes7ci dedica7 al cooking con oltre 50 anni di storia e leadership globale nei sistemi aspiran7 da cucina. Punto di riferimento europeo nei motori ele5rici per ele5rodomes7ci e caldaie da riscaldamento. Circa 2600 dipenden7 distribui7 tra l'headquarter di Fabriano e i se5e stabilimen7 in Italia, Polonia, Messico e Cina: ques7 i numeri di Elica, persegui7 so5o la costante guida del presidente Francesco Casoli. Risulta7 ispira7 da valori che da sempre guidano ogni proge5o, prodo5o, aIvità: il design che coniuga este7ca e performance per un'esperienza di cooking straordinaria, l'arte come modello dei processi crea7vi e del metodo di lavoro e l'innovazione al servizio di una tecnologia capace di esaltare le funzionalità dei prodoI.

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