07/10/2024 - Elica S.p.A.: Minutes Extraordinary Meeting September 19, 2024 (Italian Version)

Numero	81361 del Repertorio	Numero	21322 della Raccolta
	Verbale di assemblea straordinaria degli azionisti
	della società "ELICA S.p.A."
	con sede in Fabriano
	Repubblica Italiana
L'anno	duemilaventiquattro il	giorno	diciannove del mese di	Registrato a Jesi
				in data 25/09/2024

settembre	n. 1928
Serie 1T
	Esatti € 356,00
19 settembre 2024
	Iscritto presso
in Fabriano, Via Ermanno Casoli n. 2, alle ore nove.	l'Ufficio Registro
Imprese di: MARCHE
	in data 07/10/2024
Su richiesta della società "ELICA S.p.A.", con sede in Fabria-
no, Via Ermanno Casoli n. 2, con capitale sociale, interamente
versato, di euro 12.664.560,00 (dodicimilioni seicentosessan-
taquattromila cinquecentosessanta), suddiviso in numero
63.322.800 (sessantatre milioni trecentoventiduemila ottocen-
to) azioni del valore nominale di euro 0,20 (zero virgola ven-
ti) ciascuna, iscritta al n. 00096570429 del Registro delle
Imprese delle Marche, codice fiscale: 00096570429, Numero
R.E.A.: AN-63006, io dottor Massimo Pagliarecci, notaio in Fa-
briano, iscritto al Collegio notarile del distretto di Ancona,
mi sono trovato nel luogo anzidetto per assistere, elevandone
verbale, all'assemblea straordinaria degli azionisti della so-
cietà richiedente, indetta per oggi, in questo luogo e a mezzo
teleconferenza, alle ore nove, in unica convocazione, per di-
scutere e deliberare sull'ordine del giorno di cui in appres-
so.

È presente

il signor FRANCESCO CASOLI, nato a Senigallia il 5 giugno

1961, domiciliato per la carica in Fabriano, Via Ermanno Caso-

li n. 2, Presidente del Consiglio di Amministrazione della so-

cietà richiedente, della cui identità personale io notaio sono

certo, il quale, prima di dare formale apertura all'assemblea

degli azionisti, dà il benvenuto al Rappresentante designato,

ai colleghi del Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sin-

dacale e al personale della società.

Ai sensi dello statuto sociale, il signor Francesco Casoli as-

sume la Presidenza dell'assemblea, convocata in seduta straor-

dinaria.

Rilevato l'assenso del rappresentante designato, invita me no-

taio a redigere il verbale della riunione e a far risultare le

deliberazioni che adotterà l'assemblea al riguardo.

Il Presidente comunica che in virtù della vigente normativa,

"Elica S.p.A." ha ritenuto di avvalersi della facoltà di pre-

vedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusi-

vamente tramite il rappresentante designato, senza partecipa-

zione fisica da parte dei soci.

Pertanto, in particolare: (i) l'intervento in assemblea di co-

loro ai quali spetta il diritto di voto è effettuato esclusi-

vamente tramite "Computershare S.p.A.", rappresentante desi-

gnato dalla società, con le modalità già indicate nell'avviso

di convocazione; (ii) il conferimento al predetto rappresen-

tante designato di deleghe o subdeleghe avviene ai sensi di

legge; (iii) l'assemblea si svolge anche con modalità di par-

tecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione

che garantiscano l'identificazione.

Il Presidente Francesco Casoli dà atto:

• che l'avviso di convocazione dell'assemblea, contenente
  l'ordine del giorno della medesima e le modalità di svolgimen-
  to ora richiamate, è stato pubblicato e messo a disposizione
  del pubblico sul sito internet della società, nonché messo a
  disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato
  1info, in data 30 luglio 2024, e pubblicato per estratto, sul
  quotidiano "Milano finanza", in data 31 luglio 2024;
• che sono presenti in questo luogo, per il Consiglio di Ammi-
  nistrazione, oltre ad esso Presidente, l'amministratore dele-
  gato Giulio Cocci e il Consigliere Cristina Casoli, mentre so-
  no collegati in audio-video conferenza, i consiglieri signori
  Angelo Catapano, Elio Cosimo Catania, Alice Acciarri e Susanna
  Zucchelli;
• che del Collegio Sindacale sono presenti, in questo luogo,
  Giovanni Frezzotti, Presidente, e i sindaci effettivi Paolo
  Massinissa Magini e Simona Romagnoli.
  Il Presidente comunica che è collegata Claudia Renosto in rap-
  presentanza di "Computershare S.p.A.", quale rappresentante
  designato.
  Il Presidente dà atto che l'assemblea si svolge nel rispetto

della vigente normativa in materia, dello statuto sociale e

del regolamento assembleare, approvato dall'assemblea ordina-

ria dei soci.

Dà atto che l'assemblea straordinaria dei soci è stata rego-

larmente convocata per oggi, 19 settembre 2024, in unica con-

vocazione, in questo luogo e a mezzo teleconferenza, alle ore

nove, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convo-

cazione, con il seguente

Ordine del giorno

1. Modifica dell'art. 8 dello statuto sociale per

l'introduzione del voto maggiorato ordinario e del voto mag-

giorato rafforzato:

1. introduzione dell'articolo 8.5.1 e conseguente modifica
   dell'articolo 8.1, nonché introduzione degli articoli da 8.5
   (con esclusione dell'articolo 8.5.2) a 8.14 (voto maggiorato
   ordinario);
2. introduzione dell'articolo 8.5.2 (voto maggiorato raffor-
   zato).
   Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte
   dei soci richieste di integrazione dell'ordine del giorno
   dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già
   all'ordine del giorno.
   Il Presidente dichiara che, essendo intervenuti per delega n.
   31 (trentuno) legittimati al voto, rappresentanti n.
   51.137.379 (cinquantuno milioni centotrentasettemila trecento-

settantanove) azioni ordinarie pari all'80,756661% delle n.

63.322.800 (sessantatre milioni trecentoventiduemila ottocen-

to) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale,

l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita

in unica convocazione a termini di legge e di statuto e può

deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Al riguardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci inter-

vengono in assemblea e di quelle con le quali sono state tra-

smesse al rappresentante designato le manifestazioni di voto

su tutte le mozioni all'ordine del giorno, il Presidente dà

atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in re-

lazione a tutte le predette mozioni della presente assemblea

in sessione straordinaria.

Il Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari

ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti

legittimati, sono state effettuate all'emittente con le moda-

lità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Il Presidente precisa, inoltre, che non risulta sia stata pro-

mossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecita-

zione di deleghe di voto.

Il Presidente informa che nessuno degli aventi diritto al voto

ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno

prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF.

Il Presidente comunica che è stata accertata la legittimazione

dei presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è

stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e

di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente informa che, ai sensi del regolamento generale

sulla protezione dei dati, cosiddetto "GDPR", i dati dei par-

tecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla so-

cietà esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti

assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente dichiara, inoltre, che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna
  è di euro 12.664.560 (dodici milioni seicentosessantaquattro-
  mila cinquecentosessanta) suddiviso in n. 63.322.800 (sessan-
  tatre milioni trecentoventiduemila ottocento) azioni ordinarie
  da nominali euro 0,20 (zero virgola venti) ciascuna;
• le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni pres-
  so "Euronext Star Milan", organizzato e gestito da "Borsa Ita-
  liana S.p.A.";
• la società, alla data odierna, risulta proprietaria di n.
  1.622.498 (un milione seicentoventiduemila quattrocentonovan-
  totto) azioni proprie ordinarie, pari al 2,562% (due virgola
  cinquecentosessantadue per cento) del capitale sociale;
• la società rientra nella definizione di piccole e medie im-
  prese ai sensi dell'articolo 1 del TUF;
• ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indiret-
  tamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del ca-
  pitale sociale sottoscritto di "Elica S.p.A.", rappresentato

da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro

soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi

dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposi-

zione, sono i seguenti:

- Francesco Casoli, dichiarante totali n. 33.600.445 (trenta-

tre milioni seicentomila quattrocentoquarantacinque) azioni,

pari al 53,062% (cinquantatre virgola zero sessantadue per

cento) del capitale sociale, detenute:

• direttamente per n. 160.000 (centosessantamila) azioni, e
• indirettamente, per il tramite della "FAN S.R.L.", per n.
  33.440.445 (trentatre milioni quattrocentoquarantamila quat-
  trocentoquarantacinque) azioni;
• "TIP S.p.A.", dichiarante n. 13.636.000 (tredici milioni
  seicentotrentaseimila) azioni, pari al 21,534% (ventuno virgo-
  la cinquecentotrentaquattro per cento) del capitale sociale.
  Il Presidente comunica che la società non è soggetta
  all'attività di direzione e coordinamento da parte di altre
  società.
  Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto
  di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati a-
  dempiuti gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'articolo
  120 e dell'articolo 122, comma primo, del TUF.
  Il Presidente ricorda altresì che, con riferimento agli obbli-
  ghi di comunicazione di cui all'articolo 120 del TUF, sono
  considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali

il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale di-

ritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di

specifiche istruzioni da parte del delegante.

Il Presidente chiede conferma al rappresentante designato che

non sono pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione

al voto in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono

state rilasciate le deleghe.

Dopo aver ricevuto conferma da parte del rappresentante desi-

gnato, il Presidente dà atto che, riguardo agli argomenti

all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli

adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamen-

tari.

In particolare, tutta la documentazione prevista dalla norma-

tiva, ivi inclusa la relazione illustrativa degli amministra-

tori all'assemblea sull'unico punto all'ordine del giorno, è

stata depositata presso la sede sociale nonché resa disponibi-

le sul sito internet della società, nella sezione governance-

assemblea degli azionisti, nonché messa a disposizione presso

il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info.

Riguardo alla predetta documentazione sono stati espletati

tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dal-

la normativa vigente; si ritiene, pertanto, opportuno procede-

re alla omissione della relativa lettura.

Il Presidente informa, infine, che saranno allegati al verbale

dell'assemblea, come parte integrante e sostanziale dello

stesso, e saranno a disposizione degli aventi diritto:

1. l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per de-
   lega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con
   l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata ef-
   fettuata la comunicazione da parte dell'intermediario
   all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF (alle-
   gato "A");
2. l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto
   favorevole, contrario o si sono astenuti, ed il relativo nume-
   ro di azioni rappresentate per delega (allegato "B").
   Passando al primo e unico argomento all'ordine del giorno, il
   Presidente precisa che i relativi sottopunti, seppur trattati
   congiuntamente, saranno oggetto di votazioni distinte.
   Il Presidente rammenta che le modifiche proposte al punto 1.1,
   consentite dall'articolo 127-quinquies del TUF, non comportano
   il diritto di recesso in capo agli azionisti che non abbiano
   concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei
   casi contemplati all'articolo 2437 del codice civile, né da
   altre disposizioni di legge, regolamentari o statutarie vigen-
   ti e applicabili, mentre le modifiche proposte al punto 1.2,
   ai sensi del'articolo 127-quinquies, comma 8, del TUF, compor-
   tano il diritto di recesso dei soci assenti o dissenzienti.
   Il Presidente informa che, come precisato nella relazione il-
   lustrativa degli amministratori, il Consiglio di Amministra-
   zione ha determinato in euro 1,9094 (uno virgola novantanovan-

taquattro) il valore di liquidazione per ciascuna azione ordi-

naria, pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle

azioni ordinarie della società nei 6 (sei) mesi che precedono

la pubblicazione dell'avviso di convocazione della presente

assemblea, avvenuta in data 30 luglio 2024.

Il Presidente ricorda che la proposta di deliberazione e, per

l'effetto, la modifica statutaria di cui al punto 1.2 sono ri-

solutivamente condizionate alle circostanze per cui (a)

l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di E-

lica agli azionisti con diritto di recesso non ecceda comples-

sivamente l'importo di euro 10.000.000,00 (diecimilioni); (b)

l'ammontare delle azioni per le quali sia stato esercitato il

recesso non superi le n. 5.000.000 (cinquemilioni) azioni e/o

1. l'ammontare delle azioni per le quali sia stato esercitato
   il recesso non superi la differenza tra (x) il valore
   dell'azione Elica ai fini della liquidazione del recesso pari
   a euro 1,9094 (uno virgola novantanovantaquattro) per ciascuna
   azione Elica e (y) il prezzo di chiusura dell'azione Elica
   dell'ultimo giorno del periodo di offerta in opzione ai soci
   delle azioni degli azionisti con diritto di recesso sia infe-
   riore al valore di liquidazione e tale differenza, moltiplica-
   ta per il numero delle azioni Elica oggetto di recesso inopta-
   te, non ecceda complessivamente l'importo di euro 1.000.000,00
   (un milione).
   Il Presidente precisa che l'ammontare del recesso sarà calco-