27/03/2025 - Elica S.p.A.: Report of AMG of April 29, 2025 - extraordinary part (Italian language)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 29 APRILE 2025, IN UNICA CONVOCAZIONE, RELATIVA AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO:

1. Modifica dell'articolo 26 dello Statuto Sociale: introduzione della figura del dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità.

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter, nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al primo ed unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria della Elica S.p.A. ("Elica" o "Società") convocata per il giorno 29 aprile 2025, in unica convocazione, avente ad oggetto talune modifiche allo statuto della Società ("Statuto").

1) Motivazioni delle variazioni proposte

A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. n. 125/2024 di recepimento nel nostro ordinamento della Direttiva UE 2464/2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), è previsto che il "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli organi delegati rilascino un'attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di rendicontazione applicabili ai sensi della Direttiva 2013/34/UE, al D. Lgs. N. 125/2024, nonché con le specifiche di cui all'art. 8, par. 4, del Reg. (UE) 202/852.

Il citato decreto legislativo ha, altresì, disposto (con l'art. 12, comma 1, lettera d)) la modifica dell'art. 154-bis, comma 6 e l'introduzione del comma 5-ter all'art. 154-bis del TUF.

L'art. 154 -bis, comma 5-ter, TUF introduce la possibilità di attribuire i poteri e le responsabilità in materia di rendicontazione di sostenibilità ad un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità , nominato, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto.

La proposta di modifica statutaria illustrata nella presente relazione, riguarda, appunto, la previsione dell'opzione per l'organo amministrativo della Società di nominare, previo parere obbligatorio e non vincolante dell'organo di controllo, un dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità che abbia maturato un'esperienza specifica in materia e che sia in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori, come soggetto distinto dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'esigenza di prevedere tale possibilità a livello statutario si fonda sull'osservazione dell'attuale organigramma aziendale, nel quale sono previste in modo distinto la figura del Chief Financial Officer, a cui sono affidate, tra l'altro, la responsabilità e la supervisione dei processi in materia di sostenibilità , e quella del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato ai sensi dell'art. 26 dello statuto sociale. Si precisa che, fatta salva la diversa decisione dell'organo amministrativo, nei compiti spettanti al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si intendono inclusi quelli in materia di rendicontazione di sostenibilità stabiliti dalla normativa pro tempore applicabile.

A tale proposito, si dà atto che, tenuto conto dell'attuale assetto organizzativo, il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.A., nella seduta del 13 febbraio 2025, avvalendosi della deroga di cui all'articolo 18 (disposizioni transitorie) comma 10 del D. Lgs. N. 125/2024, ha designato, previo parere dell'organo di controllo, un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari come dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità per l'esercizio 2024, anche in assenza di specifica previsione statutaria. Tale nomina, peraltro, subordinatamente, alla approvazione della modifica statutaria di cui alla presente relazione, si intende rinnovata fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026, data di scadenza del mandato del Consiglio e dell'incarico del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione, ritenuto opportuno di mantenere l'opzione di nominare due dirigenti distinti ai fini del rilascio delle attestazioni in materia contabile societaria ed in materia di sostenibilità anche per gli esercizi successivi all'esercizio 2024, propone all'Assemblea dei Soci di introdurre la modifica dell'art. 26 dello statuto sociale, nei termini descritti nella presente relazione, al fine di prevedere tale facoltà .

In considerazione di quanto sopra, in particolare, si propone l'inserimento all'articolo 26 dello Statuto di specifiche che disciplinino la figura del Dirigente responsabile della rendicontazione di sostenibilità, prevedendo che lo stesso

sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale e sia scelto tra dirigenti dotati di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità e quindi tra soggetti: (i) dotati delle competenze professionali richieste per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ovvero (ii) con comprovata esperienza pluriennale nei settori ambientale o sociale o di condotta dell'impresa e di gestione dei relativi rischi, impatti e opportunità presso società quotate su mercati regolamentati.

Si precisa che la revoca dovrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

Per completezza di informazione si riporta di seguito il testo dell'art. 154-bis del TUF:

• 1. Lo statuto degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.

• 2. Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

• 3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

• 4. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del presente articolo, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

• 5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato: a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti; b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;

  • c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

  • d) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154 ter.

5-bis. L'attestazione di cui al comma 5 è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob.

5-ter. Qualora l'emittente sia soggetto agli obblighi in materia di rendicontazione di sostenibilità di cui al decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020. La medesima attestazione può essere resa da un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, nominato, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo, secondo le modalità e nel rispetto dei requisiti di professionalità previsti dallo statuto. L'attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob.

6. Le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, nonché al dirigente di cui al comma 5-ter se previsto, in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società .

2. Prospetto di raffronto delle clausole statutarie

Si riporta, di seguito, il prospetto di raffronto tra il testo vigente dell'art. 26 dello Statuto e il testo che risulterebbe dall'adozione della proposta di modifica, evidenziando in carattere grassetto sottolineato le parole di nuovo inserimento.

La modifica dell'art. 26 dello statuto sociale, proposta dal Consiglio di Amministrazione, non comporta il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati all'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentari o statutarie vigenti e applicabili.

DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione.

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Elica S.p.A.,

- visto l'articolo 154-bis, comma 5-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), introdotto dall'articolo 12, comma 1, lettera d) del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, adottato in attuazione

dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 di recepimento della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD);

• - esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

• - preso atto della proposta di modifica dell'articolo 26 dello statuto;

  delibera

• 1. di modificare lo Statuto Sociale approvando la nuova formulazione dell'art. 26 dello statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione ed evidenziato nella proposta;

• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di (a) provvedere a quanto necessario per la relativa esecuzione; (b) espletare i conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune.

Fabriano, 25 marzo 2025

per il Consiglio di Amministrazione. il Presidente Francesco Casoli

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