26/02/2025 - ENA S.p.A.: Statuto

STATUTO SOCIALE

S.I.F. ITALIA S.P.A.

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA ARTICOLO 1 - DENOMINAZIONE

E' costituita la società per azioni denominata "Ena S.P.A.".

ARTICOLO 2 - SEDE

La Società ha sede in Milano (MI) e, con le modalità di legge, potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, uffici, agenzie o rappresentanze altrove, sia in Italia che all'estero.

ARTICOLO 3 - OGGETTO

La Società ha per oggetto le seguenti attività:

• l'erogazione di servizi di gestione di immobili per conto terzi, anche con assunzione della rappresentanza esterna dei mandanti, con ogni servizio accessorio e connesso; il tutto in conformità al disposto di cui al decreto legislativo 16 febbraio 1996 n. 104 ed altri provvedimenti affini o modificativi ed in ogni caso fatte salve le attività riservate per legge;
• l'acquisto, la vendita, la locazione di beni immobili, nonché la

gestione degli immobili di proprietà sociale.

Essa può svolgere tutte le attività industriali, commerciali, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale e può, sempre che tali attività non assumano il carattere della prevalenza, non siano svolte nei confronti del pubblico e siano funzionalmente connesse al raggiungimento dello scopo sociale:

• acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in società ed enti aventi oggetto affine, analogo o comunque connesso al proprio; e
• rilasciare fidejussioni e garanzie in genere, reali e personali, per

debiti di terzi anche non soci ed anche nei confronti di soggetti diversi da istituti di credito.

ARTICOLO 4 - DURATA

La Società avrà durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta), durata che potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea dei soci.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, AZIONI E OBBLIGAZIONI ARTICOLO 5 - CAPITALE SOCIALE E CATEGORIE DI AZIONI 5.1 Il capitale sociale è fissato in euro 3.552.375 (euro tremilionicinquecentocinquantaduemilatrecentosettantacinque), diviso in n. 7.104.750 (settemilionicentoquattromilasettecentocinquanta) azioni senza indicazione del valore nominale; le azioni attribuiscono uguali diritti ai loro proprietari.

1. L'assemblea potrà attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino a un ammontare determinato e per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
2. Ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di

revisione incaricata della revisione legale dei conti.

1. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni. Tali categorie speciali di azioni possono anche essere assegnate individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro.
2. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.
3. In data 3 novembre 2021, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e in più tranche, per massimi nominali euro 132.353 (euro centotrentaduemilatrecentocinquantatre), oltre a sovraprezzo, mediante emissione di massime n. 264.706
   (duecentosessanaquattromilasettecentosei) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione in quanto a servizio dell'esercizio dei "Warrant S.I.F. Italia S.p.A.", la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea.
   ARTICOLO 6 - TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI E DEI DIRITTI

1. Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ed immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del D. Lgs.
   58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF").
2. Le azioni ordinarie sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che per causa di morte.
3. Le azioni ordinarie possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione, ai sensi delle applicabili disposizioni del TUF (purché non costituenti mercati regolamentati), con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, gestito e organizzato da
   Borsa Italiana S.p.A. ("EGM", il cui regolamento degli emittenti emanato da Borsa Italiana S.p.A. è qui di seguito definito quale "Regolamento Emittenti EGM").

1. Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'EGM o anche indipendentemente da ciò, le azioni risultassero essere diffuse fra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del codice civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del codice civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni dettate dal codice civile e dal TUF (nonché della normativa secondaria di volta in volta applicabile), nei confronti delle società con azioni diffuse fra il pubblico e decadranno automaticamente le clausole del presente statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società.
   ARTICOLO 7 - STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI E OBBLIGAZIONI

1. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti nel capitale sociale, l'emissione di strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, che consistono in certificati di partecipazione, dotati dei diritti indicati nella deliberazione di emissione e riportati nel presente statuto.
2. I certificati di partecipazione di cui al precedente comma sono o meno trasferibili a seconda di quanto stabilito nella deliberazione di emissione e di

quanto disposto nel presente statuto.

1. L'emissione di obbligazioni, ai sensi dell'articolo 2410, comma 1, del codice civile è deliberata dall'organo amministrativo.
2. La Società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili, o "cum warrant" nel rispetto delle disposizioni di legge determinando le condizioni del relativo collocamento. L'Assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'articolo 2420-ter del codice civile.

TITOLO III

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO - PARTECIPAZIONI

SIGNIFICATIVE - REVOCA

ARTICOLO 8 - OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO

1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'EGM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (di seguito la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento
   Emittenti EGM come successivamente modificato.
2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 del codice civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti EGM, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento Emittenti EGM stesso.
3. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, commi
   1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b), salva la disposizione di cui al comma 3-quater e 3-bis, del TUF ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.
   ARTICOLO 9 - OBBLIGO DI ACQUISTO, DIRITTO DI ACQUISTO E OPA DA CONSOLIDAMENTO

1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'EGM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.
2. In deroga al regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del
   14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il
   "Regolamento Emittenti Consob"), e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti
   Consob preveda che Consob debba determinare il prezzo ai fini dell'obbligo

di acquisto e del diritto di acquisto di cui, rispettivamente, agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché dai soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto.

1. Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.
2. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 108, commi 1 e 2, non accompagnato dall'acquisto dei titoli da parte dei soggetti richiedenti nei casi e termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.
3. Gli obblighi di cui all'articolo 106, comma 3, lettera (b) del TUF non si applicano sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al 5° (quinto) esercizio sociale successivo alla data di inizio delle negoziazioni, ovvero, ove antecedente, fino al momento in cui la Società mantenga la qualificazione di "PMI" (come di volta in volta definita dal
   TUF).
   ARTICOLO 10 - REVOCA DALL'AMMISSIONE ALLE
   NEGOZIAZIONI

1. Ove la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dell'ammissione dei propri strumenti finanziari EGM deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche l'Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.
2. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti EGM, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti all'assemblea. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari EGM, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.
   ARTICOLO 11 - OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE

1. In dipendenza della negoziazione delle azioni o degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società sull'EGM - e in ossequio a quanto stabilito nel Regolamento Emittenti EGM - sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili altresì per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, "la disciplina richiamata") relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti - articolo 120 TUF (anche con riferimento agli orientamenti espressi da Consob in materia), salvo quanto di seguito previsto. Non trova applicazione l'articolo 120, comma 4-bis, del

TUF.

1. Il soggetto che venga a detenere partecipazioni nel capitale della Società con diritto di voto (anche qualora tale diritto sia sospeso ed intendendosi per "capitale" il numero complessivo dei diritti di voto) in misura pari o superiore alle soglie stabilite ai sensi del Regolamento
   Emittenti EGM (la "Partecipazione Significativa") è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.
2. Il raggiungimento, il superamento o la riduzione della Partecipazione Significativa costituiscono un "Cambiamento Sostanziale" (come definito nel Regolamento Emittenti EGM) che deve essere comunicato alla Società senza indugio secondo i termini previsti dalla disciplina richiamata.
3. L'obbligo informativo di cui sopra sussiste anche in capo ad ogni soggetto che divenga titolare della Partecipazione Significativa per la prima volta, laddove, in conseguenza di detta acquisizione, la propria partecipazione nella società sia pari o superiore alle soglie previste.
4. La comunicazione di cui sopra deve identificare il titolare della Partecipazione Significativa, l'ammontare della partecipazione, la natura ed il corrispettivo dell'operazione e la data in cui lo stesso ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un Cambiamento Sostanziale oppure la data in cui la propria partecipazione ha subito un aumento ovvero una riduzione della stessa, in aggiunta a quant'altro previsto ai sensi della disciplina richiamata. La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo al soggetto tenuto alla relativa comunicazione.
5. Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui ai precedenti paragrafi, il diritto di voto inerente le azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso.
6. In caso di inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell'assemblea od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. La partecipazione per la quale non può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.
7. Il Consiglio di Amministrazione può richiedere in ogni momento agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni nella Società.

TITOLO IV

ORGANI SOCIALI

ARTICOLO 12 - ASSEMBLEA

12.1 Assemblea ordinaria e straordinaria

L'assemblea è convocata in sede ordinaria almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio d'esercizio; tale termine può essere elevato fino a 180 (centottanta) giorni nei limiti e alle condizioni di cui all'Art. 2364, 2° comma, codice civile.

L'assemblea si riunisce in sede straordinaria ogniqualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge. L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei soci; le deliberazioni assunte vincolano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti, nei limiti stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

12.2 Convocazione

L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o altrove, purché in Italia. L'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante. Le convocazioni delle assemblee sono fatte con la pubblicazione dell'avviso

• anche per estratto - contenente l'ordine del giorno nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su almeno uno dei seguenti quotidiani
  "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi", "Il Sole24ore", ovvero su altro quotidiano di tiratura nazionale, ed, in ogni caso, sul sito internet della società almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'adunanza.
  L'avviso deve contenere data, ora e luogo di convocazione, nonché l'elenco delle materie da trattare; nello stesso avviso possono essere previste le successive convocazioni, nonché l'eventuale scelta di consentire la partecipazione all'assemblea anche tramite mezzi di telecomunicazione.
  La Società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una o più determinate Assemblee, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa
  Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può altresì prevedere nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
  In mancanza delle formalità di convocazione ut supra, l'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono validamente costituite, ai sensi dell'articolo 2366, 4° comma, del codice civile, quando sia rappresentato l'intero capitale sociale e sia presente la maggioranza dei componenti in carica del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; tuttavia, in tale ipotesi, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
  Il Consiglio di Amministrazione, fatte salve le limitazioni di cui all'articolo
  2367, 3° comma, del codice civile, è tenuto a convocare senza ritardo l'assemblea ogniqualvolta tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale ne facciano richiesta a mezzo PEC o lettera raccomandata con avviso di ricevimento indicante gli argomenti da trattare; nel qual caso, la riunione deve risultare fissata in una data compresa nel termine massimo di 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della richiesta di convocazione dell'assemblea; se il Consiglio di Amministrazione, oppure in sua vece i Sindaci, non provvedono, il Tribunale, sentito l'Organo Amministrativo e i

Sindaci, ove il rifiuto a provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.

12.3 Intervento e voto

Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci aventi il diritto di voto. Ogni socio può farsi rappresentare nell'assemblea anche da non socio ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Ogni socio ha diritto a un voto per ogni azione avente diritto di voto.

Essi sono legittimati all'intervento ai sensi di legge. In particolare, ove le azioni o altri strumenti finanziari della Società siano ammessi a quotazione su un sistema multilaterale di negoziazione ovvero su di un mercato regolamentato, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. La comunicazione è effettuata dall'intermediario abilitato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Le comunicazioni effettuate dall'intermediario abilitato devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine stabilito dalla Consob d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento. Resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

12.4 Presidenza e segreteria

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in caso di sua assenza, impedimento o rinunzia, la presidenza è assunta, nell'ordine, dal Vice Presidente (se nominato) o dall'Amministratore Delegato presente più anziano di carica e subordinatamente di età, dall'Amministratore presente più anziano di carica e subordinatamente di età, da persona designata dagli intervenuti.

Nell'ipotesi di assemblea tenuta con mezzi di telecomunicazione, la presidenza dell'assemblea è assunta dalla persona eletta dagli intervenuti, persona fisicamente presente all'assemblea.

Il Presidente sceglierà tra gli intervenuti anche il segretario, a meno che il verbale debba essere redatto da notaio scelto dallo stesso presidente.

Il Presidente dell'assemblea ha pieni poteri per accertare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto dei soci a partecipare all'assemblea; per constatare se questa sia regolarmente e validamente costituita ed in numero per deliberare; per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità delle votazioni.

12.5 Costituzione e deliberazioni

Fatti salvi i diversi quorum costitutivi e/o deliberativi previsti da altre disposizioni del presente statuto, le deliberazioni dell'assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

L'assemblea ordinaria è altresì competente ad autorizzare, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5), del codice civile, le seguenti decisioni

dell'Organo Amministrativo: (i) acquisizioni che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti EGM; (ii) cessioni che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti EGM, salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida diversamente; (iii) richiesta di revoca dalla negoziazione sull'EGM delle azioni e/o degli altri strumenti finanziari della Società, fermo restando quanto previsto dal precedente articolo 10.

Sono fatte salve le particolari superiori maggioranze nei casi espressamente previsti dalla legge.

L'intervento all'assemblea, ove consentito dall'avviso di convocazione, può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

Il presidente dell'assemblea ne verifica la regolare costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

La direzione dei lavori assembleari, compresa la scelta del sistema di votazione, purché palese, compete al presidente dell'assemblea.

Di ogni assemblea viene redatto il verbale, firmato dal presidente dell'assemblea nonché dal segretario o dal notaio.

ARTICOLO 13 - AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA 13.1 Organo Amministrativo

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 7 (sette), anche non soci.

Prima di procedere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, l'assemblea ne determina il numero secondo le previsioni di cui sopra.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili; il mandato degli stessi scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

13.2 Nomina degli amministratori

Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e, in particolare, dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF; essi sono inoltre tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito dall'articolo 2390 del codice civile, salvo che siano espressamente autorizzati dall'assemblea.

Qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari della Società siano ammessi alle negoziazioni sull'EGM, almeno 1 (uno) amministratore deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF ("Amministratore/i Indipendente/i").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i titolari di

azioni che, al momento della presentazione della lista, detengano, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto nel momento di presentazione della lista.

Le liste sono depositate presso la sede sociale non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data di prima convocazione prevista per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori.

Le liste prevedono un numero di candidati pari al numero degli amministratori da eleggere, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, ivi incluso l'elenco delle cariche di amministrazione e controllo detenute presso altre società o enti; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti. Ciascuna lista deve identificare almeno un candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente e tale candidato deve essere abbinato al numero progressivo 1. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società almeno 5 (cinque) giorni prima dell'assemblea.

Ciascun socio ovvero i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, o comunque che risultino, anche indirettamente, tra loro collegati non possono, neppure per interposta persona o per il tramite di una società fiduciaria, presentare o concorrere alla presentazione di più di una lista né votare per più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La lista per cui non siano state rispettate le previsioni di cui ai precedenti commi si considera come non presentata.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere, meno uno;
• dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che

hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.

In caso di parità di voti fra più liste, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, risultando eletti i candidati tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di Amministratori Indipendenti ai sensi del presente Statuto, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo

non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di costituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori Indipendenti nel rispetto delle disposizioni di cui al presente Statuto. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari a quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa e, solo qualora la stessa ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero degli amministratori da eleggere.

Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente Statuto.

• eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata.
  In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero dal Consiglio di Amministrazione.
  In caso di cessazione della carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'articolo 2386 del codice civile mediante cooptazione del candidato collocato nella medesima lista di appartenenza dell'amministratore venuto meno (a condizione che tale candidato sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica) o in assenza di candidati disponibili in tale lista per individuazione del Consiglio di Amministrazione, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di Amministratori Indipendenti sopra stabilito.
  La nomina di amministratori, in ogni altro caso diverso dal rinnovo dell'intero consiglio, è effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di
  Amministratori Indipendenti sopra stabilito; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
  Qualora per dimissioni o per qualsiasi altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'assemblea, si intenderà cessato l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica convocheranno d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo
  Organo Amministrativo. Poteri
  Per il raggiungimento e l'attuazione degli scopi sociali l'organo amministrativo è investito dei poteri di gestione ordinaria e straordinaria della società, salvo quelli che siano riservati espressamente dalla legge