17/04/2025 - ENAV S.p.A.: Modello Organizzativo d-flight (03 D Flight MOG 231 PG def)

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231

PARTE GENERALE

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 11 aprile 2025

	INDICE
DEFINIZIONI	5
PREMESSA	8
1.	IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001	10
1.1	LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE, DELLE SOCIETÀ E DELLE ASSOCIAZIONI	10

1.2 L'ADOZIONE DEI MODELLI DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE QUALE POSSIBILE ESIMENTE DELLA RESPONSABILITÀ

	AMMINISTRATIVA	13
1.3	LE LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA	15
1.4	CODICE ETICO E MODELLO ORGANIZZATIVO	16
1.5	SISTEMA ANTICORRUZIONE	17
2.	IL MODELLO DI GOVERNANCE E L'ASSETTO ORGANIZZATIVO DELLA SOCIETÀ	18
2.1.	LA SOCIETÀ	18
2.3.	CONTRATTI INTERCOMPANY	21
3.	ADOZIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO DA PARTE DI D-FLIGHT	24
3.1.	GLI OBIETTIVI PERSEGUITI CON L'ADOZIONE E L'AGGIORNAMENTO DEL MODELLO ORGANIZZATIVO	24
3.2.	LA FUNZIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO	24
3.3.	PRINCIPI ISPIRATORI DEL MODELLO ORGANIZZATIVO	25

3.4. STRUTTURA DEL MODELLO ORGANIZZATIVO: PARTE GENERALE E PARTE SPECIALE IN FUNZIONE DELLE DIVERSE

IPOTESI DI REATO

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4. ATTIVITÀ SVOLTA PER LA COSTRUZIONE, L'AGGIORNAMENTO E LA GESTIONE DEL MODELLO

	ORGANIZZATIVO	29
4.1.	PREMESSA	29
4.2.	ATTIVITÀ SENSIBILI	29
5.	ORGANISMO DI VIGILANZA	31
5.1.	IDENTIFICAZIONE DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA E SUO POSIZIONAMENTO GERARCHICO-FUNZIONALE	31
5.2.	REQUISITI DEI COMPONENTI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA, CAUSE DI INCOMPATIBILITÀ E RESPONSABILITÀ	31
5.3.	NOMINA E DURATA	32
5.4.	SOSTITUZIONE, DECADENZA E REVOCA	32
5.5.	RISORSE A DISPOSIZIONE DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA	32
5.6.	OPERAZIONI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA	33
5.7.	FUNZIONI E COMPETENZE DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA	33
5.8.	POTERI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA	34
	2

6.	FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA	37
6.1.	FLUSSI INFORMATIVI PERIODICI	37
6.2.	FLUSSI INFORMATIVI AD EVENTO	37
6.3.	SISTEMA DELLE DELEGHE	38
6.4.	RACCOLTA E CONSERVAZIONE DELLE INFORMAZIONI	38
7.	WHISTLEBLOWING	39
7.1	TUTELA DEL SEGNALANTE E DELLE ALTRE PERSONE INTERESSATE	41
7.2	TUTELA DEL SEGNALATO	41
8.	FORMAZIONE, INFORMAZIONE E VIGILANZA	43
8.1.	INFORMAZIONE E FORMAZIONE	43
8.2.	SELEZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI E PARTNER	44
8.3.	INFORMATIVA PER I COLLABORATORI ESTERNI E PARTNER	44
8.4.	INFORMATIVA AI FORNITORI	44
8.5.	OBBLIGHI DI VIGILANZA	44
9.	SISTEMA DISCIPLINARE	45
9.1.	PRINCIPI GENERALI	45
9.1.1 ELEMENTI DESCRITTIVI DEL SISTEMA DISCIPLINARE	45
9.1.2 PRESUPPOSTI DEL CODICE SANZIONATORIO	45
9.1.3 VIOLAZIONI DEL MODELLO ORGANIZZATIVO	46
9.1.4 TIPOLOGIE DI COMPORTAMENTI SANZIONABILI DEI DESTINATARI	46
9.2.	CRITERI GENERALI DI IRROGAZIONE DELLE SANZIONI	47

9.2.1 IRROGAZIONE DI SANZIONI NEI CONFRONTI DI CHI EFFETTUA SEGNALAZIONI (WHISTLEBLOWING) CON DOLO O COLPA

	GRAVE E DI CHI VIOLA LA TUTELA DEL SEGNALANTE E DEI SOGGETTI AL MEDESIMO CONNESSI	47
9.3.	SANZIONI PER IL PERSONALE NON DIRIGENTE: QUADRI E IMPIEGATI	48
9.4.	SANZIONI PER IL PERSONALE DIRIGENTE	51
9.4.1	TIPOLOGIE DI COMPORTAMENTI SANZIONABILI DEI DIRIGENTI	51

9.5. SANZIONI NEI CONFRONTI DI TERZE PARTI (LAVORATORI AUTONOMI, INTERMEDIARI, CONSULENTI E COLLABORATORI

	DI VARIA NATURA)	52
9.6.	MONITORAGGIO	52

10. ALTRE MISURE DI TUTELA IN CASO DI MANCATA OSSERVANZA DELLE PRESCRIZIONI DEL MODELLO

ORGANIZZATIVO	53
10.1.	MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI SINDACI	53
10.2.	MISURE NEI CONFRONTI DI COLLABORATORI ESTERNI E PARTNER	53

3

10.3.	SANZIONI NEI CONFRONTI DEI MEMBRI DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA	53
11.	VERIFICHE PERIODICHE	54
12.	PROGRAMMA DI APPLICAZIONE E CRITERI DI AGGIORNAMENTO DEL MODELLO ORGANIZZATIVO	55
12.1.	AGGIORNAMENTO E ADEGUAMENTO DEL MODELLO ORGANIZZATIVO	55
13.	IL GRUPPO ENAV	56

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DEFINIZIONI

Le seguenti definizioni si riferiscono sia alla Parte Generale, sia alla Parte Speciale del Modello Organizzativo, fatte salve ulteriori eventuali definizioni contenute nelle singole sezioni della Parte Speciale.

Attività Sensibili: le aree di attività della Società nel cui ambito risulta profilarsi, in termini più concreti, il rischio di commissione dei Reati.

C.C.N.L.: i Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati dalla Società.

Codice Etico: il codice etico del Gruppo ENAV, adottato e applicabile anche alla Società e a tutte le società facenti parte del Gruppo ENAV.

Collaboratori Esterni: tutti i collaboratori esterni complessivamente considerati, vale a dire i Consulenti, i Partner e i Fornitori.

Comitato di Controllo e Rischi e Parti Correlate: organo interno al Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A., il quale supporta le valutazioni e le decisioni dello stesso CdA relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Inoltre, valuta le operazioni con parti correlate, garantendo trasparenza e correttezza nei rapporti tra la società e soggetti legati a essa.

Comitato Whistleblowing: organo collegiale deputato alla valutazione e gestione delle segnalazioni ex D.Lgs. n. 24/2023, i cui compiti sono definiti nel "Regolamento Whistleblowing" di Gruppo, composto da soggetti interni all'Ente, quali: (i) il Responsabile Internal Audit; (ii) il Referente Whistleblowing; (iii) il Responsabile Legal and Corporate Affairs; (iv) il Responsabile Compliance and Risk Management; (v) il Responsabile People and Corporate Services.

Consulenti: i soggetti che agiscono in nome e/o per conto della Società in forza di un contratto di mandato o di altro rapporto contrattuale di collaborazione professionale.

Contratto di Prestazione: contratto tra la Società ed il Partner Industriale per lo sviluppo, la realizzazione e la fornitura di una piattaforma tecnologica destinata a costituire la base del sistema di Unmanned Traffic Management e la prestazione dei servizi di conduzione e manutenzione della stessa.

Contratto di Servizio: contratto di servizio intercompany per l'erogazione e gestione di servizi di supporto erogabili da ENAV alla Società.

Destinatari: le figure aziendali, ivi compresi i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale, i Dipendenti, i Revisori, i Consulenti, i Partner commerciali e finanziari, i Collaboratori Esterni a vario titolo della Società, nonché, in generale, tutti coloro che intrattengono con la stessa rapporti a qualsiasi titolo (ad es. fornitori e clienti), e, in particolare, quanti svolgano attività identificate a rischio di reato.

Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari: l'Esponente Aziendale della Capogruppo di cui all'art. 154 bis del TUF (introdotto dall'art. 14 della Legge 28 dicembre 2005, n. 262), se istituito o, in mancanza, il Consiglio di Amministrazione di ENAV o il diverso soggetto eventualmente individuato dal predetto organo.

Dipendenti: i soggetti aventi un rapporto di lavoro subordinato con il Gruppo ENAV, ivi compresi i dirigenti. Il personale della Società è costituito da dipendenti della Capogruppo o dei Soci, distaccati presso la Società.

D.Lgs. 231/2001 o il Decreto: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche e integrazioni.

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ENAV o Capogruppo: ENAV S.p.A.

Esponenti Aziendali: amministratori, sindaci, liquidatori, dirigenti e dipendenti del Gruppo ENAV.

Fornitori: i fornitori di beni e servizi non professionali del Gruppo ENAV che non rientrano nella definizione di Partner Commerciale e di Operatori del Settore di gestione del controllo del traffico aereo degli unmanned aerial vehicles (UAV).

Gruppo ENAV: ENAV e le società da questa controllate destinatarie delle previsioni del D.Lgs. 231/2001.

Incaricati di un pubblico servizio: ai sensi dell'art. 358 c.p. "sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio. Per pubblico servizio deve intendersi un'attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest'ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale".

Linee Guida di Confindustria: le Linee Guida adottate da Confindustria per la predisposizione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6, comma 3, del D.Lgs. 231/2001.

Modello Organizzativo o Modello: modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/01. Al Modello Organizzativo si riconducono tutte le misure in essere utili a contenere i rischi di reato, quali norme e procedure, controlli sul personale e sui processi, attività formative mirate alla prevenzione, ambiente di controllo.

Organismo di Vigilanza: organismo istituito ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 231/2001, conformemente alle previsioni delle Linee Guida di Confindustria.

Partner Industriale: UTM Systems & Services S.r.l., società veicolo costituita dai Soci selezionati da ENAV (Leonardo S.p.A., Telespazio S.p.A.) per la partecipazione di minoranza al capitale sociale della Società per lo sviluppo e l'erogazione dei servizi UTM.

Procedura: procedura di gara a doppio oggetto finalizzata all'individuazione dell'operatore economico cui attribuire la qualità di Socio di minoranza della Società, mediante sottoscrizione del 40% del capitale sociale della stessa e all'affidamento dei servizi convenzionali UTM in favore della Società e inoltre finalizzata allo svolgimento da parte del Partner Industriale delle attività afferenti alla realizzazione e sviluppo del sistema e della piattaforma preposti alla erogazione dei servizi UTM degli UAV ed alla conduzione e manutenzione del sistema e della piattaforma.

Partner: le controparti contrattuali con le quali la Società addivenga ad una qualche forma di collaborazione, contrattualmente regolata (ivi incluse, a titolo esemplificativo, associazioni temporanee d'impresa, joint venture, consorzi, licenza, agenzia, collaborazione in genere), ove destinate a cooperare con il Gruppo ENAV nell'ambito delle Attività Sensibili.

Pubblica Amministrazione o P.A.: l'insieme di enti e soggetti, nazionali, dell'Unione Europea ed esteri, pubblici (Stato, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, ecc.) e talora privati (ad esempio concessionari, amministrazioni aggiudicatrici, S.p.A. miste, ecc.) e tutte le altre figure che svolgono in qualche modo la funzione pubblica, nell'interesse della collettività e quindi nell'interesse pubblico. In particolare, con riferimento ai Reati nei confronti della Pubblica Amministrazione, ci si riferisce ai pubblici ufficiali e agli incaricati di un pubblico servizio.

Pubblici Ufficiali: ai sensi dell'art. 357 c.p. "sono pubblici ufficiali coloro i quali esercitano una pubblica

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funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa. Agli stessi effetti è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi".

Reati: le fattispecie di reato alle quali si applica la disciplina prevista dal D.Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti.

Referente Whistleblowing: soggetto gerarchicamente inquadrato nella funzione Internal Audit, membro del Comitato Whistleblowing, con funzioni di Segretario e delegato dello svolgimento di talune attività nell'ambito della gestione delle segnalazioni.

Soci: Leonardo S.p.A. e Telespazio S.p.A. soci del Partner Industriale selezionato per la partecipazione di minoranza al capitale sociale della Società per lo sviluppo e l'erogazione dei servizi UTM.

Società o D-flight: D-flightS.p.A.

SCIGR: Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Strumenti Normativi Interni: documenti recanti le norme e le regole interne cogenti adottate dalla Società e che ciascun esponente della stessa, inclusi i Destinatari, devono rispettare e tra cui si annoverano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, oltre al Codice Etico e alla Politica per la prevenzione della corruzione, i seguenti: sistemi di gestione, linee guida, codici, regolamenti, procedure, istruzioni operative, manuali, standard, circolari, comunicazioni organizzative, politiche, policies, moduli e regole comportamentali, nonché tutti gli atti modificativi e integrativi degli stessi. Rientrano in tale definizione anche le prassi aziendali adottate benché non formalizzate per iscritto (ad es. quelle adottate all'indomani dell'emanazione di una norma di legge e in mera attesa di essere formalizzate in una procedura o altro Strumento Normativo Interno).

TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. ("Testo Unico della Finanza").

UAV: Unmanned Aerial Vehicles o "droni".

UTM: Unmanned aerial vehicles Traffic Management.

Whistleblower: soggetto che segnala un reato, un illecito o qualunque condotta irregolare, commessa da soggetti appartenenti o collegati al Gruppo ENAV (Dipendenti, ma anche Fornitori, intermediari e più in generale coloro che intrattengono rapporti di collaborazione con le società del Gruppo ENAV).

Whistleblowing: strumento regolato dal D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, che ha recepito la Direttiva UE 2019/1937, attraverso il quale i soggetti segnalanti possono segnalare un reato, un illecito o qualunque condotta irregolare, commessa da soggetti appartenenti o collegati al Gruppo ENAV (Dipendenti, ma anche Fornitori, intermediari e più in generale coloro che intrattengono rapporti di collaborazione con le società del Gruppo ENAV).

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PREMESSA

L'introduzione nel nostro ordinamento di una forma di responsabilizzazione amministrativo-penale degli enti ha risposto all'esigenza, da tempo avvertita, di contrastare la criminalità di impresa che si manifesta anche a causa delle complessità organizzative e funzionali delle strutture imprenditoriali, sempre più caratterizzate dalla necessità di delegare azioni e decisioni anche a nodi della struttura lontani dal vertice.

Il D.Lgs. 231/2001, in attuazione della delega di cui all'art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300, ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano un particolare regime di responsabilità a carico della società.

L'art. 6, comma 1, lettera a) di tale Decreto, peraltro, stabilisce che la società non è sanzionabile sotto il profilo amministrativo se prova che l'organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

La Società, in linea con quanto previsto dal Decreto e dalla propria politica/etica aziendale, oltre ad aver adottato il Codice Etico per disciplinare il corretto svolgimento delle proprie attività, si è dotata, di un proprio Modello Organizzativo, funzionale alla prevenzione del rischio di commissione di reati rilevanti ai fini del medesimo Decreto.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto all'attività di aggiornamento del Modello (intesa sia come integrazione sia come modifica) al fine di renderlo un valido strumento di prevenzione dei comportamenti illeciti e sensibilizzare tutti i Destinatari ad assumere comportamenti corretti e trasparenti.

Il Modello Organizzativo è coerente nei contenuti con quanto disposto dalle Linee Guida di Confindustria, rappresenta un ulteriore passo verso il rigore, la trasparenza e il senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno, offrendo al contempo agli stakeholder le migliori garanzie di una gestione efficiente e corretta.

Il Modello Organizzativo si innesta in un più ampio sistema di corporate governance, intendendo con questo, l'insieme delle regole, dei processi e dei meccanismi attinenti al governo dell'impresa, alla supervisione dei processi di controllo e alla cura dei rapporti con i portatori di interessi interni ed esterni.

Elemento portante e imprescindibile della governance aziendale è il SCIGR del Gruppo ENAV, costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi orientato a perseguire, nel rispetto delle strategie aziendali, il conseguimento delle seguenti finalità:

• efficacia ed efficienza dei processi aziendali;
• salvaguardia del patrimonio aziendale;
• affidabilità e integrità delle informazioni;
• conformità delle operazioni alle disposizioni legislative, regolamentari e contrattuali, nonché alle politiche, piani, regolamenti e procedure interne.

Il SCIGR è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e dalle società del Gruppo ENAV e tiene conto dei modelli di riferimento, delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (alle quali la Capogruppo ha deliberato di aderire con efficacia dal giorno di inizio delle negoziazioni) e delle best practice esistenti in materia in ambito nazionale e internazionale.

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Avuto riguardo a quanto sopra, trovano applicazione alla Società, per effetto del controllo esercitato ai sensi dell'art. 2359 c.c. da parte del socio ENAV e di apposite delibere consiliari le "linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR)" del Gruppo ENAV e i documenti ad esso collegati (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Codice Etico, la Politica per la prevenzione della corruzione, la Procedura per la disciplina delle operazioni con Parti Correlate, le linee guida per la gestione delle informazioni privilegiate, ecc.) , a cui si rimanda per i relativi principi di riferimento, criteri attuativi, ruoli e responsabilità.

In particolare, il SCIGR concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il SCIGR riveste, dunque, un ruolo centrale nell'organizzazione aziendale, contribuendo all'adozione di decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio, nonché alla diffusione di una corretta conoscenza dei rischi, della legalità e dei valori aziendali.

Il Modello Organizzativo della Società costituisce parte integrante del SCIGR del Gruppo ENAV.

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1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1 La responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni

Con il D.Lgs. n. 231/2001, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300", entrato in vigore il 4 luglio successivo, si è inteso adeguare la normativa italiana, in materia di responsabilità delle persone giuridiche, alle convenzioni internazionali sottoscritte da tempo dall'Italia1.

Con tale Decreto è stato introdotto nel nostro ordinamento, a carico delle persone giuridiche, un regime di responsabilità amministrativa che va ad aggiungersi alla responsabilità della persona fisica, che ha materialmente commesso determinati fatti illeciti, e che mira a coinvolgere, nella punizione degli stessi, gli enti nel cui interesse o vantaggio i reati in questione sono stati compiuti.

In particolare, sotto un profilo di estensione soggettiva del Decreto, si deve precisare che i destinatari delle prescrizioni dello stesso sono "gli enti forniti di personalità giuridica, le società e le associazioni anche prive di personalità giuridica".

Il quadro descrittivo è completato dall'indicazione, a carattere negativo, dei soggetti non destinatari delle prescrizioni di cui al Decreto, vale a dire "lo Stato, gli Enti pubblici territoriali, gli altri Enti pubblici non economici, nonché gli Enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale".

Il novero dei destinatari è, dunque, molto ampio e non sempre è di immediata individuazione la linea di demarcazione, specialmente con riferimento agli enti operativi nel settore pubblico.

Il Decreto ha introdotto, quindi, un regime di responsabilità amministrativa - riferibile sostanzialmente alla responsabilità penale - a carico degli enti per i soli reati o illeciti amministrativi ivi richiamati (definiti "reati- presupposto") se commessi, nell'interesse o a vantaggio dell'ente dai soggetti qualificati ex art. 5, comma 1, del Decreto stesso.

La commissione di uno dei reati presupposto costituisce solo una delle condizioni per l'applicabilità della disciplina in parola. Vi sono, infatti, ulteriori condizioni che attengono alle modalità di imputazione all'ente dell'illecito da reato e che, a seconda della loro natura, possono essere suddivise in criteri di imputazione di natura oggettiva e di natura soggettiva.

I criteri di natura oggettiva richiedono che:

• il reato sia stato commesso da parte di un soggetto funzionalmente legato all'ente;
• il reato sia stato commesso nell'interesse o a vantaggio dell'ente.

In particolare, l'art. 5 del Decreto indica quali possibili autori del reato-presupposto:

• persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli enti medesimi (c.d. soggetti

1 Cfr., in particolare, la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea, la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici sia della Comunità Europea che degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali.

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