06/05/2025 - ENAV S.p.A.: Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO 2024 0)

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2024

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di ENAV S.p.A. in data 11 aprile 2025

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF Modello di amministrazione e controllo tradizionale

https://www.enav.it

ENAV S.p.A. ("ENAV" o la "Società ") gestisce il traffico aereo civile in Italia, garantendone l'ininterrotta operatività secondo i più elevati standard di sicurezza e di efficienza. Con il proprio personale e le proprie dotazioni tecnologiche e infrastrutturali di eccellenza la Società fornisce i servizi della navigazione aerea ai propri clienti, le compagnie aeree che volano nello spazio aereo italiano, ed è stabilmente leader tra i cinque maggiori player del settore in Europa per performance operative e capacità di innovazione.

La Società è inoltre incaricata della conduzione tecnica e della manutenzione degli impianti e dei sistemi per il controllo del traffico aereo, anche per il tramite della sua controllata Techno Sky S.r.l., ed eroga altresì servizi di consulenza aeronautica unitamente ad altre attività di sviluppo commerciale nel mercato non regolato, coordinata a livello di gruppo e per il tramite della controllata IDS AirNav S.r.l. ENAV cura inoltre lo sviluppo e l'erogazione di servizi di gestione del traffico aereo a bassa quota di aeromobili a pilotaggio remoto e di tutte le altre tipologie di aeromobili che rientrano nella categoria degli Unmanned Aerial Vehicles Traffic Management (UTM) per il tramite della controllata d-Flight s.p.a..

ENAV è soggetta alla vigilanza dell'Ente nazionale dell'aviazione civile (Enac), Autorità nazionale di vigilanza, regolazione tecnica, certificazione e controllo nei settori della fornitura, dei servizi di controllo del traffico aereo e dell'intera aviazione civile, ai sensi della regolamentazione comunitaria sul "Cielo Unico Europeo" (Single European Sky) e degli articoli 687 e seguenti del codice italiano della navigazione.

Operatore di riferimento del sistema dell'air traffic management internazionale, ENAV partecipa alle attività di ricerca e sviluppo in coordinamento con gli organismi di controllo nazionali e internazionali del settore ed è uno dei principali attori nella realizzazione del Single European Sky, il programma per armonizzare la gestione del traffico aereo comunitario, con l'obiettivo di rafforzare la sicurezza e l'efficienza del trasporto aereo continentale.

ENAV persegue un modello di business etico e socialmente responsabile, orientato al successo sostenibile dell'impresa, con l'obiettivo di generare valore per l'azienda e per i propri stakeholder in un orizzonte di lungo periodo. Tale obiettivo, anche tenuto conto della rilevanza sociale dell'attività svolta dalla Società, ne orienta il sistema di governo societario. La Società ha sviluppato attraverso il proprio Piano di Sostenibilità diverse iniziative in ambito sociale e ambientale, tra le quali si annoverano: l'abbattimento delle emissioni scope 1 e 2 di oltre l'87% rispetto al 2019 e il conseguente raggiungimento della carbon neutrality con l'utilizzo residuale di carbon credits, la riduzione delle emissioni scope 3 (in linea con gli obiettivi validati da Science Based Targets initiative) e l'inclusione nella "A List" di CDP, il più importante programma internazionale di misurazione delle performance climatiche. Parallelamente, ENAV ha proseguito il suo impegno nella promozione della cultura di sostenibilità attraverso una serie di iniziative. Tra le più significative vale la pena ricordare il primo Report Climatico sviluppato per uso interno, il Report Generazionale elaborato in collaborazione con un gruppo di ragazzi under 30 con l'obiettivo di rendere i contenuti del reporting ESG più adatti a un target giovane e il podcast "Storie Insostenibili", vincitore del

premio CEOforLIFE 2024. Inoltre, ENAV è tra le poche aziende in Italia, e l'unica nel trasporto aereo, ad aver conseguito la certificazione EASI (Ecosistema Aziendale Sostenibile Integrato), avvenuta in seguito ad un processo di audit eseguito da parte dell'Organismo di Certificazione internazionale DNV Business Assurance. Concepito per impostare una sistematica e integrata gestione degli aspetti di sviluppo sostenibile - grazie ai processi di governance - il Modello EASI è un sistema innovativo che integra lo sviluppo sostenibile nella strategia e in tutti i processi aziendali, coniugando crescita e solidità economico-finanziaria con sostenibilità ambientale e sociale per creare valore nel lungo periodo. L'EASI mira a diffondere tra imprese e organizzazioni una cultura della sostenibilità basata sulla verificabilità, imparzialità ed oggettività degli impegni e dei risultati.

Tutto questo ha rafforzato il commitment del vertice, che viene anche stimolato da appositi meccanismi di incentivazione, come meglio riportato nella "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" inerente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, cui si rinvia.

Conformemente alle più recenti evoluzioni in materia di reporting di sostenibilità, ENAV ha pubblicato la Rendicontazione consolidata di Sostenibilità ai sensi del D.Lgs. 125/2024, che espone, oltre alla descrizione degli impatti, rischi e opportunità (IRO) individuati dall'analisi di doppia materialità e agli indicatori quantitativi richiesti dallo standard di rendicontazione ESRS (European Sustainability Reporting Standard), gli obiettivi prospettici e le progettualità finalizzate ad attuare la strategia adottata dal Consiglio di Amministrazione al riguardo. Per maggiori informazioni sui temi della sostenibilità, inerenti all'attenzione che da sempre la Società pone nel considerare gli impatti sociali e ambientali della propria attività, oltre alla presente Relazione si rinvia alla Relazione Annuale Integrata 2024 al cui interno è presente la "Rendicontazione consolidata di Sostenibilità" del Gruppo ENAV, pubblicata sul sito https://www.enav.it.

Introduzione

La presente Relazione illustra il sistema di Corporate Governance di ENAV, articolato in una serie di organi, principi, regole e procedure in linea con i contenuti del Codice di Corporate Governance nonché con le raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia e, più in generale, con la best practice riscontrabile in ambito nazionale e internazionale.

La prima parte "Profilo dell'Emittente", fornisce in forma sintetica informazioni in merito ai principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario di ENAV.

La Relazione è stata predisposta in particolar modo avendo riguardo a:

• il Codice di Corporate Governance pubblicato il 31 gennaio 2020 e le Q&A funzionali all'applicazione del Codice del novembre 2020;

• il nuovo format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicato da Borsa Italiana1in data 17 dicembre 2024;

• il 12° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, int. "Relazione 2024 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate" del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, unitamente alla lettera inviata in data 17 dicembre 2024 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance agli emittenti italiani;

• della relazione "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2024)" pubblicata da Assonime nel febbraio 2025;

• il rapporto finale dell'Osservatorio Corporate Governance di The European House - Ambrosetti relativo al 2024;

• il rapporto FIN-GOV sulla corporate governance in Italia (2024).

La presente Relazione è pubblicata nelle forme di legge e resa disponibile nel paragrafo "Governance" del sito https://www.enav.it.

1 Il format 2024 è disponibile al seguente indirizzo:https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/documenti/format.htm .

INDICE

1. ENAV: PROFILO DELL'EMITTENTE 7

   GLOSSARIO 15

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31 MARZO 2025 18

   1. Struttura del capitale sociale 18

   2. Restrizioni al trasferimento di titoli, poteri speciali dello Stato e restrizioni al diritto di voto 18

   3. Partecipazioni rilevanti nel capitale 21

   4. Titoli che conferiscono diritti speciali 22

   5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 22

   6. Accordi tra azionisti 22

   7. Clausole di change of control in accordi significativi e disposizioni statutarie in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA) 22

      2 8. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie23

      2.9. Attività di direzione e coordinamento 23

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 24

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 25

   1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione 25

   2. Nomina e sostituzione 28

   3. Composizione 31

   4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 47

   5. Ruolo del Presidente del C.D.A. 52

   6. Consiglieri Esecutivi 56

   7. Amministratori indipendenti 60

   8. Lead Independent Director 61

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 62

   Linee Guida in materia di market abuse regulation e procedure in materia di Internal Dealing 62

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 63

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E GOVERNANCE 67

   1. Autovalutazione e successione degli amministratori 67

   2. Comitato Nomine e Governance 70

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI 74

   1. Remunerazione degli Amministratori 74

   2. Comitato Remunerazioni 76

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO

   E RISCHI E PARTI CORRELATE 80

   1. Chief Executive Officer 87

   2. Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate 89

   3. Responsabile della funzione Internal Audit 95

   4. Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 97

   5. Revisore 101

   6. Il Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali 101

   7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 104

Allegati

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Disclaimer

ENAV S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 06 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 06 maggio 2025 alle 15:02 UTC.