ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ENERVIT S.p.A.
16 dicembre 2024 ore 15.00
Relazione del Consiglio di Amministrazione
Proposte di modifica degli articoli 8 e 9 dello Statuto, relativi alle modalità di intervento e
rappresentanza in assemblea
- Proposta di modifica dell'art. 8 dello Statuto Sociale, relativo alle modalità di partecipazione in Assemblea; delibere inerenti e conseguenti
- Proposta di modifica dell'art. 9 dello Statuto Sociale, relativo alle modalità di Intervento e rappresentanza in Assemblea; delibere inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
siete stati convocati per il giorno 16 dicembre 2024 ore 15,00 per l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria di Enervit S.p.A. ("Enervit" o la "Società ") per l'esame e l'approvazione delle seguenti proposte:
- Proposta di modifica dell'art. 8 dello Statuto Sociale, relativo alle modalità di partecipazione in Assemblea; delibere inerenti e conseguenti
- Proposta di modifica dell'art. 9 dello Statuto Sociale, relativo alle modalità di Intervento e rappresentanza in Assemblea; delibere inerenti e conseguenti.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 12 novembre 2024, ha approvato la presente relazione (la "Relazione") che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari, presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e- Market STORAGE e sul sito internet della Società all'indirizzo (http://www.enervit.com/it/investor-relations.
La Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999, al fine di illustrare le motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte.
1. Motivazioni delle proposte di modifica
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con la prassi in corso di consolidamento e al fine di garantire una maggiore flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni assembleari, propone di modificare gli articoli 8 e 9 dello Statuto sì da:
- prevedere la possibilità che, ove consentito dalla legge applicabile, l'intervento per i soggetti legittimati in Assemblea avvenga anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (teleconferenza e videoconferenza), senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante;
- consentire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF, introdotto dalla Legge Capitali (come infra definita).
Stante la ratio delle proposte di modifica, esse vengono illustrate congiuntamente.
Durante la pandemia di Covid-19, l'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto Cura Italia"), ha disciplinato, inter alia, la possibilità per le società per azioni di prevedere, con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie, anche in deroga alle diverse previsioni statutarie, (i) l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e (ii) lo svolgimento della stessa, anche in via esclusiva, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, comma 4, Codice Civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.
Successivamente, in data 27 marzo 2024, è entrata in vigore la Legge 5 marzo 2024, n. 21, "Interventi a sostengo della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" ("Legge Capitali"). Tale norma, all'articolo 11, comma 1, prevede l'introduzione nel TUF di un nuovo articolo, 135-undecies.1, che consente alle società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di prevedere nello statuto che l'intervento e il voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato.
Nel corso degli ultimi anni, il crescente utilizzo delle modalità "da remoto" è stato valutato positivamente dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle adunanze dell'Assemblea tenutasi senza la partecipazione fisica dei soci e tramite l'esclusivo conferimento di deleghe al rappresentante designato, ha potuto constatare che tali modalità
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organizzative hanno facilitato la partecipazione degli azionisti e reso più agile lo svolgimento della riunione senza comprometterne la qualità.
Si segnala, al riguardo, che il Consiglio Notarile di Milano (le cui pronunce prescindono dalla situazione di emergenza epidemiologica) ha recentemente ritenuto legittime le clausole statutarie di società per azioni che attribuiscano espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.
Infine, deve darsi atto che la prassi recente delle società quotate italiane si è andata consolidando nella direzione di un utilizzo sempre più prevalente dell'intervento in assemblea mediante il rappresentante designato.
Proposte di modifica
La tabella seguente pone a confronto le previsioni del testo vigente dello Statuto con il testo proposto in adozione, invariate le altre previsioni dello Statuto.
Testo vigente
Art. 8 - Assemblea
Art. 8 - Assemblea
L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purche' nell'ambito del territorio nazionale.
L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché secondo le altre modalità inderogabilmente previste dalla legge e dai regolamenti, e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sui quotidiani "Il Sole 24Ore" o "Milano Finanza".
L'avviso di convocazione deve contenere ogni
indicazione prevista dalla normativa applicabile.
L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito
Testo proposto
Art. 8 - Assemblea
Art. 8 - Assemblea
L'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché dissenzienti e/o non intervenuti. L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purche' nell'ambito del territorio nazionale.
L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito Internet della Società, nonché secondo le altre modalità inderogabilmente previste dalla legge e dai regolamenti, e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sui quotidiani "Il Sole 24Ore" o "Milano Finanza".
L'avviso di convocazione deve contenere ogni
indicazione prevista dalla normativa applicabile.
L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito
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da chi esercita il potere di convocazione a |
da chi esercita il potere di convocazione a |
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termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in |
termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in |
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cui la convocazione sia effettuata su domanda |
cui la convocazione sia effettuata su domanda |
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dei soci ai sensi di legge, sulla base degli |
dei soci ai sensi di legge, sulla base degli |
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argomenti da trattare indicati nella stessa. |
argomenti da trattare indicati nella stessa. |
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Qualora ne sia fatta richiesta dai soci ai sensi di |
Qualora ne sia fatta richiesta dai soci ai sensi di |
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legge, l'ordine del giorno è integrato |
legge, l'ordine del giorno è integrato nei termini |
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nei termini e con le modalità previste dalle |
e con le modalità previste dalle disposizioni |
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disposizioni applicabili. |
applicabili. |
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La partecipazione in Assemblea può avvenire |
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mediante mezzi di telecomunicazione ed il voto |
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può essere esercitato con mezzi elettronici nei |
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limiti di quanto eventualmente consentito |
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nell'avviso di convocazione con indicazione |
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delle modalità e dei requisiti richiesti dalla |
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normativa applicabile. |
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Nell'avviso di convocazione può essere |
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stabilito |
che |
l'Assemblea |
si |
tenga |
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esclusivamente |
mediante |
mezzi |
di |
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telecomunicazione, con le modalità e nei limiti |
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di cui alla disciplina normativa regolamentare |
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pro tempore vigente, omettendo l'indicazione |
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del luogo fisico di svolgimento della riunione. |
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Articolo 9 |
Articolo 9 |
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Intervento e rappresentanza in Assemblea |
Intervento e rappresentanza in Assemblea |
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Art. 9 - Intervento e rappresentanza in |
Art. 9 - Intervento e rappresentanza in |
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Assemblea |
Assemblea |
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Possono intervenire in assemblea gli aventi |
Possono intervenire in assemblea gli aventi |
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diritto al voto, purché la loro legittimazione sia |
diritto al voto, purché la loro legittimazione sia |
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attestata secondo le modalità ed entro i termini |
attestata secondo le modalità ed entro i termini |
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previsti dalla legge e dai regolamenti. |
previsti dalla legge e dai regolamenti. |
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Ogni avente diritto al voto può farsi |
Ogni avente diritto al voto può farsi |
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rappresentare in Assemblea, rilasciando |
rappresentare |
in Assemblea, |
rilasciando |
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apposita delega a persona fisica o giuridica, nei |
apposita delega a persona fisica o giuridica, nei |
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limiti di legge. |
limiti di legge. |
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La notifica elettronica della delega potrà essere |
La notifica elettronica della delega potrà essere |
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effettuata mediante trasmissione per posta |
effettuata mediante trasmissione per posta |
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elettronica certificata all'indirizzo di posta |
elettronica certificata all'indirizzo di posta |
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elettronica come di volta in volta indicato |
elettronica come di volta in volta indicato |
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nell'avviso di convocazione. |
nell'avviso di convocazione. |
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Spetta al Presidente dell'adunanza constatare |
Spetta al Presidente dell'adunanza constatare |
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la regolarità delle deleghe, e, in genere il diritto di intervento.
la regolarità delle deleghe e in genere il diritto di intervento.
La Società ha facoltà di designare, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i titolari del diritto di voto possano conferire delega ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, dandone informativa i n conformità alle disposizioni medesime.
Il Consiglio di Amministrazione può prevedere nell'avviso di convocazione dell'Assemblea che i titolari di diritto di voto possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro- tempore vigenti.
Al rappresentante designato dalla Società possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
2. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso
Le modifiche agli articoli 8 e 9 dello Statuto sociale, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiamo concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile, né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.
3. Proposte di delibera
Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione propone di adottare le seguenti delibere:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Enervit S.p.A. con riferimento al primo punto all'ordine del giorno,
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999,
- preso atto della proposta di modifica dell' articolo 8 dello Statuto Sociale,
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delibera
- di approvare la modifica all' articolo 8 dello Statuto Sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune.
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Enervit S.p.A. con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno,
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF e in conformità agli articoli 72 e 84-ter, nonché all'Allegato 3A, schema n. 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999,
- preso atto della proposta di modifica dell'articolo 9 dello Statuto Sociale,
delibera
- di approvare la modifica all' articolo 9 dello Statuto Sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune.
Milano, 12 novembre 2024
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Allegati
Disclaimer
Enervit S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 12 novembre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 12 novembre 2024 14:15:36 UTC.
