16/03/2023 - Enervit S.p.A.: Enervit SpA: Relazione illustrativa sulle materie all'Ordine del Giorno Assemblea Ordinaria

RELAZIONE DELCONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL

GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DEL 27 APRILE 2023

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter TUF)

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Enervit S.p.A. Vi ha convocato in assemblea ordinaria per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazione degli
   Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2022; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Enervit al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2022.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione (4.1) Determinazione del numero dei componenti; (4.2) Determinazione della durata in carica; (4.3) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (4.4) Nomina del Presidente; (4.5) Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
2. Nomina del Collegio sindacale per il triennio 2023-2025 (5.1) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale (5.2) Nomina del Presidente (5.3) Determinazione del compenso dei componenti del Collegio sindacale.
3. • * * * *

Relativamente al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che ha approvato, in data 16 marzo 2023, il progetto di bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, che evidenzia un utile di Euro 4.144.614 ed il bilancio consolidato del Gruppo Enervit relativo all'esercizio 2022 che evidenzia un utile di gruppo pari a Euro 4.164.907.

Si precisa che il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, compongono la Relazione finanziaria annuale di cui all'art. 154-ter, comma 1, TUF.

Copia del bilancio d'esercizio (costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa), corredata dall'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, della relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio, verranno depositate presso la sede della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "www.emarketstorage.com e sul sito internet della società http://www.enervit.com/it/investor-relations/.

Parimenti, copia del bilancio consolidato, corredata dall'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154- bis, comma 5, TUF, della relazione

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sulla gestione al bilancio del gruppo, verranno depositate con le modalità di legge.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi illustra il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, che non necessita di alcuna approvazione da parte dell'Assemblea. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione:

"l'assemblea ordinaria degli azionisti di Enervit S.p.A., esaminato il bilancio d'esercizio della società chiuso al 31 dicembre 2022 corredato dell'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di cui all'art. 154-bis, comma 5, TUF, esaminata la relazione sulla gestione, preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione EY Spa,

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio di Enervit Spa chiuso al 31 dicembre 2022, dal quale risulta un utile netto d'esercizio di Euro 4.144.614;
• • * * * *

Signori Azionisti, sul secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione

"l'assemblea ordinaria degli azionisti di Enervit S.p.A.,

delibera

• destinare a riserva legale il 5% dell'utile netto di esercizio, pari a Euro 207.231 in ottemperanza alla vigente normativa;
• di destinare a dividendi distribuibili ai Soci l'importo massimo di 2.314.000 Euro pari a 0,13 Euro per ciascuna delle 17.800.000 azioni ordinarie in circolazione (al lordo delle ritenute di legge), ponendo in pagamento il dividendo a partire dal 24 maggio 2023 (record date 23 maggio 2023), con data di stacco 22 maggio 2023;
• di destinare a Riserva straordinaria la restante quota pari a 1.623.383 Euro.

* * * * *

Signori Azionisti, per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno, si rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter TUF, gli emittenti mettono a disposizione del pubblico e pubblicano sul proprio sito una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

Tale relazione è composta di due sezioni ove tra l'altro:

1. la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio successivo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, per la retribuzione dei componenti degli organi di controllo; mentre
2. la seconda sezione illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio di riferimento.

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al voto dell'Assemblea dei soci la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata il 16 marzo 2023, come segue:

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• al voto vincolante, la 'prima sezione' ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
• al voto non vincolante, la 'seconda sezione' della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
  Per una più dettagliata descrizione, si rinvia alla relativa Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento Consob 11971/99 ('RE') e che sarà messa a disposizione del pubblico secondo termini e modalità di legge.

* * * * *

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n.11971/99;
• preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà allegata al verbale della presente assemblea;
• tenuto conto che, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.

Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n.11971/99;
• preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà allegata al verbale della presente assembla;
• tenuto conto che la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

* * * * *

Signori Azionisti, per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, trattandosi della nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione della sua durata, del numero dei componenti, e del suo Presidente, e la determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione, la presente relazione non contiene tutti gli elementi delle proposte di deliberazioni, le quali saranno poste in votazione in dipendenza delle liste che saranno depositate e delle proposte che perverranno in Assemblea.

Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, pubblicato sul sito internet della Società in versione integrale in data 16 marzo 2023 e per estratto sul quotidiano Milano Finanza il 17 marzo 2023 la nomina Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuata in conformità con quanto previsto dal vigente art. 11 dello Statuto.

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Vi invitiamo pertanto a provvedere (i) alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) alla determinazione della durata dell'incarico; (iii) alla nomina dei Consiglieri; (iv) alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e, (v) infine, alla determinazione del compenso annuale del Consiglio di Amministrazione.

1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
2. determinazione della durata dell'incarico

Con riferimento alla determinazione del numero dei Consiglieri e alla durata dell'incarico, Vi rammentiamo che, ai sensi dell'Art. 11 dello Statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) a 11 (undici) membri. L'Assemblea ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata, che non potrà comunque essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili.

In considerazione di quanto sopra, Vi invitiamo (i) a determinare il numero dei Consiglieri fino a 10 membri e comunque nei limiti di quanto disposto dallo Statuto della Società e (ii) a determinare la durata dell'incarico in tre esercizi, fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

(iii) Nomina dei Consiglieri

Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, pubblicato sul sito internet della Società in versione integrale in data 16 marzo 2023, la nomina del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuata in conformità con quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto e nel rispetto delle quote di genere. È richiesto, pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno due quinti dei candidati. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero

• arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.
  L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, almeno due devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente ed il presente Statuto devono possedere tale requisito.
  La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Ogni lista dovrà comprendere almeno un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui sopra. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società ed assoggettate alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito all'uopo prescritte, il tutto secondo quanto previsto dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
  Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del
  24 febbraio 1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le

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