23/07/2024 - Eni S.p.A.: Estratto della Relazione sulla remunerazione 2014

Signori azionisti,

il 2013 è stato caratterizzato da una grande attenzione al tema della remunerazione degli amministratori e il Compensation Committee ha seguito costantemente il dibattito che si è sviluppato in materia, anche in relazione alle recenti evoluzioni normative, tenendone conto nella valutazione delle proposte di Politica sulla remunerazione per il 2014.

Nel ripercorrere brevemente i principali impegni svolti, ricordo che il Comitato ha dedicato la prima parte dell'anno alla valutazione di adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica sulla remunerazione attuata nel 2012, ai fini delle proposte di Politica per il 2013 e ha svolto la verifica dei risultati di performance e la definizione degli obiettivi connessi ai piani di incentiva- zione variabile in essere, a supporto delle deliberazioni del Consi- glio di Amministrazione.

I risultati del voto assembleare sulla prima sezione della Relazio- ne per la remunerazione 2013, compiutamente analizzati dal Co- mitato nella riunione di luglio, hanno confermato un significativo apprezzamento delle politiche programmate, approvate con il voto favorevole di circa il 96% dei partecipanti, in aumento di circa 3,6 punti percentuali rispetto al 2012.

Le ultime due riunioni dell'anno sono state infine dedicate all'ap- profondimento delle norme che prevedono, per le società con azioni quotate controllate dalle pubbliche amministrazioni, che in occasione del primo rinnovo degli organi sociali sia sottoposta all'approvazione dell'Assemblea una proposta che limiti i compensi degli amministratori con deleghe entro la misura del 75% del tratta- mento economico complessivo, a qualsiasi titolo determinato, nel corso del precedente mandato (Legge n.98 del 9 agosto 2013).

Le Linee Guida di Politica retributiva per il 2014 prevedono per- tanto - quale principale cambiamento rispetto al 2013 - che la remunerazione degli Amministratori con deleghe nel prossimo mandato sia determinata, dai competenti organi societari, nel

12 febbraio 2014

rispetto dei vincoli previsti dalla recente riforma normativa, tenuto altresì conto delle deleghe che saranno attribuite e dei principi generali richiamati nella prima sezione della Relazione, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce.

Ulteriori novità delle Linee Guida introdotte nella presente Relazio- ne, in linea con le best practices internazionali e con le indicazioni dei principali proxy advisor, riguardano:

• il nuovo Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine per le risorse manageriali critiche per il business, cui parteciperà l'Amministratore Delegato che sarà nominato a valle del prossi- mo rinnovo consiliare, i cui parametri di performance sono stati maggiormente allineati agli interessi degli azionisti ("Total Sha- reholder Return") e alla creazione di valore sostenibile nel lungo termine ("Net Present Value" delle riserve certe);
• i trattamenti di fine mandato e/o rapporto per l'Amministratore Delegato che sarà nominato a valle del prossimo rinnovo dell'or-

gano consiliare, con la possibilità di riconoscere tali trattamenti entro il limite dei due anni di remunerazione.

La Relazione 2014, che mantiene l'impostazione e l'articolazione già definita nel 2013, testimonia il nostro costante impegno nel rappresentare adeguatamente le strategie definite da Eni per la re- munerazione del proprio management, a sostegno degli obiettivi di business e in coerenza con i valori e i principi aziendali.

Nel ringraziare sentitamente i consiglieri Carlo Cesare Gatto, Ro- berto Petri e Alessandro Profumo per il significativo contributo alla discussione comune, vorrei infine rivolgere un saluto ed un augurio ai membri che saranno chiamati a far parte del nuovo Compensation Committee, nella consapevolezza della complessità della sfida che li attende.

Signori azionisti, anche a nome degli altri componenti del Comitato,

1. ringrazio per i feedback ricevuti e per l'adesione che vorrete dare alle politiche programmate per il 2014.

Il Presidente

del Compensation Committee

Premessa

La presente Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazio- ne su proposta del Compensation Committee, in data 17 marzo 2014, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamen- tari1, definisce e illustra:

• nella prima sezione, la Politica adottata per il 2014 da Eni SpA (di seguito "Eni" o la "Società") per la remunerazione degli Am- ministratori, dei Direttori Generali di Divisione e degli altri Diri- genti con responsabilità strategiche2, specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica; i principi generali e le Linee Guida definiti nella Politica Eni rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società diretta- mente e indirettamente controllate da Eni3;
• nella seconda sezione, i compensi corrisposti nell'esercizio

2013 agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni.

Le due sezioni della Relazione sono introdotte da una sintesi delle informazioni principali al fine di fornire al mercato e agli inve- stitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica 2014.

La Relazione illustra infine le partecipazioni detenute dagli Ammi- nistratori, dai Sindaci, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche4.

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta:

• in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito "Codi- ce di Autodisciplina"), cui Eni aderisce5;
• tenendo conto dei vincoli previsti dall'art. 84-ter del decreto leg- ge del 21 giugno 2013 n. 69, convertito con modifiche dalla leg- ge n. 98 del 9 agosto 2013 in tema di remunerazione degli Am- ministratori con deleghe delle società controllate, direttamente o indirettamente, dalle Pubbliche Amministrazioni. A tal fine la

Eni Relazione sulla Remunerazione 2014

Legge prevede che sia sottoposta ad approvazione assemble- are, in occasione del rinnovo degli organi sociali, una proposta in materia di remunerazione degli Amministratori con deleghe di Eni e delle sue società controllate, conforme ai criteri previ- sti dalla legge citata, che prevede che i compensi di cui all'art. 2389, terzo comma, del codice civile, per gli Amministratori ai quali il Consiglio di Amministrazione conferirà le deleghe nel prossimo mandato, non potranno essere determinati in misura superiore al 75% del "trattamento economico complessivo" a qualsiasi titolo determinato, compreso quello per eventuali rap- porti di lavoro con la Società, nel corso dell'attuale mandato. Per "trattamento economico complessivo a qualsiasi titolo determi- nato", si intende, a tal fine, il trattamento economico massimo potenzialmente erogabile in relazione alle varie componenti di remunerazione previste nelle deliberazioni e/o contratti di rife- rimento. La remunerazione degli Amministratori con deleghe nel prossimo mandato, subordinatamente all'approvazione del- la richiamata proposta in Assemblea, dovrà conseguentemente essere ridotta in misura pari ad almeno il 25% rispetto a quella determinata nel corso dell'attuale mandato, avuto particolare riguardo, a tal fine, ai livelli d'incentivazione massimi previsti in relazione alle componenti variabili di breve e di lungo termine.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pub- blico, presso la sede sociale e nelle sezioni "Governance" e "In- vestor Relations" del sito internet della Società (www.eni.com), entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2013 e chiamata a esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente6.

I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere ba- sati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione "Gover- nance" del sito internet della Società7.

La Politica sulla Remunerazione Eni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Compensation Committee, costituito da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ed è definita in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Tale Politica promuove l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio - lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi definiti nel Piano

Strategico della Società.

Ai fini della presente Relazione, il Compensation Committee, ha tenuto conto dei positivi risultati del voto assembleare e dei feedback ricevuti dagli azionisti sulla Relazione 2013, dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento, nonché delle migliori pratiche riscontrate nella predisposizione dei Remuneration Report in ambito nazionale e internazionale,

con l'obiettivo di assicurare la più ampia chiarezza, completezza e fruibilità delle informazioni fornite.