PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DELLA
PETROVEN S.R.L.
NELLA
ENI S.P.A.
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Caratteristiche della fusione
Il presente progetto di fusione per incorporazione della Petroven S.r.l. (di seguito anche "Petroven" o "Società Incorporanda") nella Eni S.p.A. (di seguito anche "Eni" o "Società Incorporante") è stato redatto ai sensi dell'articolo 2501 ter del codice civile dai consiglio di amministrazione delle predette società.
Poiché la Società Incorporante detiene, e deterrà fino al termine dell'operazione di fusione, l'intero capitale sociale della Società Incorporanda, all'operazione di fusione in oggetto si applica la disciplina semplificata di cui all'art. 2505 del codice civile e dunque nel presente progetto di fusione non sono riportate le informazioni di cui ai punti 3), 4) e 5) del primo comma dell'art. 2501 ter del codice civile.
In considerazione di quanto sopra non è prevista né è consentita (ex art. 2504 ter del codice civile) alcuna emissione di nuove azioni da parte della Società Incorporante; quindi la medesima non procederà ad aumentare il proprio capitale sociale e la fusione si effettuerà senza alcun concambio.
Conformemente a quanto previsto dal predetto art. 2505 del codice civile, non si procederà alla predisposizione della relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501 quinquies del codice civile né, naturalmente, non essendoci concambio, si rende necessario predisporre la relazione degli esperti ex art. 2501 sexies del codice civile.
Ai sensi dell'art. 23.2 dello statuto sociale dell'Eni e dell'art. 20 dello statuto sociale di Petroven, la decisione in ordine alla fusione ex art. 2502 del codice civile verrà assunta dai rispettivi consigli di amministrazione.
La fusione è proposta con riferimento ai bilanci dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 delle società partecipanti alla fusione.
Motivazioni della fusione
Si rappresenta, ai fini e per gli effetti del dettato dell'art. 2497-ter c.c., che l'operazione si colloca nell'ambito delle attività di efficientamento della logistica oil di prodotti petroliferi di Eni, consentendo una più efficace gestione dei processi operativi e decisionali.
L'operazione mira a centralizzare i processi decisionali e a consolidare nelle funzioni centrali di Eni i servizi ancillari, tra cui i processi di spedizione dei prodotti petroliferi e i sistemi ICT
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di fabbrica. Tale centralizzazione e consolidamento generano benefici significativi, quali: i)
Omogeneità Gestionale: l'uniformità dei processi operativi permette una gestione più coerente e integrata delle attività logistiche, riducendo le variabilità e migliorando la qualità del servizio; ii) Ottimizzazione dell'Organico: la centralizzazione consente di ottimizzare l'utilizzo del personale dipendente aumentando l'efficienza operativa; iii) Riduzione dei Costi: la riduzione dei flussi inter-company e l'eliminazione della forma societaria comportano una gestione più snella dei servizi amministrativi, societari e finanziari, con conseguente diminuzione dei costi associati; iv) Miglioramento della Competitività : la riorganizzazione permette di rispondere con maggiore agilità e reattività alle esigenze di mercato, migliorando la competitività complessiva dell'azienda.
In sintesi, l'operazione non solo migliora l'efficienza dei processi logistici, ma porta anche a una significativa riduzione dei costi e a una gestione più efficiente e integrata delle risorse aziendali.
Indicazioni di cui all'art. 2501 ter del codice civile
Come sopra indicato, sono indicate nel presente progetto di fusione le indicazioni di cui ai numeri 1), 2), 6), 7) e 8) del primo comma dell'art. 2501 ter del codice civile perché la Società Incorporante possiede l'intero capitale sociale della Società Incorporanda.
Tipo, denominazione e sede delle società partecipanti alla fusione
Società incorporante:
"Eni S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n. 1, capitale sociale Euro 4.005.358.876,00 interamente versato, iscrizione nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Roma e codice fiscale n. 00484960588, R.E.A. n. RM-756453, PEC: eni@pec.eni.com.
Società incorporanda:
"Petroven S.r.l." (società con socio unico soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Eni S.p.A.), con sede in Genova, Via Fiasella n. 16, capitale sociale Euro 918.520,00
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interamente versato, iscrizione nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Genova e codice fiscale n. 03881420107, R.E.A. n. GE-386750, PEC: petroven@pec.petroven.eni.com.
Atto costitutivo della società incorporante, con le eventuali modifiche
derivanti dalla fusione
L'Eni è stata costituita a seguito della trasformazione dell'Ente Nazionale Idrocarburi (E.N.I.), ente di diritto pubblico, disposta dall'articolo 15 del decreto legge 11 luglio 1992, n. 333, convertito con legge 8 agosto 1992, n. 359. La documentazione attestante la costituzione-trasformazione dell'Eni e lo statuto vigente della Società Incorporante sono allegati al presente progetto di fusione rispettivamente sotto le lettere "A" e "B".
Poiché l'oggetto sociale dell'Eni già comprende quello della Società Incorporanda e poiché a servizio della fusione non saranno emesse azioni in considerazione del fatto che l'Eni è l'unico socio della Petroven, lo statuto dell'Eni non subirà modificazioni in dipendenza della fusione.
Data a decorrere dalla quale le operazioni della Società Incorporanda sono
imputate al bilancio della Società Incorporante
Ai sensi dell'art. 2504 bis, secondo comma, del codice civile, gli effetti giuridici della fusione si produrranno nell'anno 2025 dal primo giorno del mese successivo a quello in cui sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del codice civile ovvero da altra data eventualmente stabilita in sede di approvazione della fusione ex art. 2502 del codice civile.
Ai sensi dell'art. 2504 bis, terzo comma, del codice civile e con riferimento a quanto previsto dall'art. 2501 ter, primo comma, n. 6, del codice civile, le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1° gennaio 2025.
Ai sensi dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, gli effetti fiscali della fusione, ai fini delle imposte sui redditi, decorreranno dal 1° gennaio 2025.
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Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi dalle azioni
Non esistono particolari categorie di soci né è previsto alcun trattamento particolare a favore dei possessori di titoli diversi dalle azioni.
Come indicato nell'avviso ex art. 2503 bis del codice civile che sarà pubblicato in Gazzetta Ufficiale, la fusione non modifica i diritti dei possessori delle Obbligazioni di cui al prestito obbligazionario denominato "Senior Unsecured Sustainability-Linked"(ISIN XS2637952610), emesso in data 14 settembre 2023, con scadenza 14 settembre 2030, convertibile in azioni ordinarie proprie dell'Eni.
Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori
delle società partecipanti alla fusione
Non è previsto alcun vantaggio a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
Altre informazioni
All'esito della fusione, che è previsto sia effettuata in continuità dei valori contabili, la Società Incorporante subentrerà di diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura facenti capo a quest'ultima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504 bis, primo comma, del codice civile.
In seguito alla fusione, si procederà all'annullamento del capitale della Società Incorporanda; il totale delle attività e delle passività della stessa assegnate alla Società Incorporante per effetto della fusione sarà da quest'ultima iscritto nel proprio bilancio. In relazione a ciò, la Società Incorporante procederà anche alla cancellazione del valore della
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partecipazione nella Società Incorporanda iscritta in bilancio.
La fusione è soggetta alla disciplina di cui al decreto legge 15 marzo 2012 n. 21, convertito, con modificazioni, in legge 11 maggio 2012 n. 56, e successive modifiche e integrazioni. A tale riguardo, in data 17 maggio 2024 è pervenuta da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri - Segretariato Generale - Dipartimento per il Coordinamento Amministrativo la nota prot. è DICAGP-0002597-P-17/05/2024, con la quale è stato comunicato il non esercizio dei poteri speciali in quanto manifestamente insussistenti i presupposti per l'esercizio dei poteri speciali.
Non sussistono i presupposti per assoggettare la fusione alla disciplina del controllo da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, di cui alla legge 10 ottobre 1990 n. 287 e successive modifiche e integrazioni.
Sussistono i presupposti per effettuare l'informativa sindacale di cui all'art. 47 della legge 29 dicembre 1990 n. 428 e successive modifiche ed integrazioni.
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Il presente progetto di fusione, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. in data 20 giugno 2024, è firmato, unitamente ai suoi allegati, e depositato ai sensi di legge dal Dott. Francesco Gattei, Chief Financial Officer della società incorporanda, a ciò delegato in forza di procura n. 18027/11272 del 14 maggio 2024 agli atti del Notaio Marco Sepe in Roma.
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Il Presidente della Petroven S.r.l. |
Il Chief Financial Officer di Eni S.p.A. |
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f.to Fabio Giovanni Atzei |
f.to Francesco Gattei |
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Allegati
Disclaimer
Eni S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 giugno 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 giugno 2024 10:30:10 UTC.
