DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL "PIANO DI AZIONARIATO
DIFFUSO 2024 - 2027"
DA SOTTOPORRE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI
REDATTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 114- BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ARTICOLO 84-BISDEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI)
3 ottobre 2024
Fiera Milano S.p.A.
Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano
Sede operativa S.S. del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano)
Sede amministrativa: Largo Metropolitana, 5 - 20017 Rho (Milano)
PREMESSA
Il presente documento informativo (di seguito, il "Documento Informativo") - redatto in conformità alle prescrizioni di cui agli articoli 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF") e 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), in materia di informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori di società quotate, - contiene l'informativa sulla proposta di adozione del "Piano di Azionariato Diffuso 2024 - 2027" (il "Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027" o "PAD" ovvero ancora il "Piano"), approvata in data 3 ottobre 2024 dal consiglio di amministrazione di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società " o l'"Emittente"), previo parere favorevole del comitato per le nomine e per la remunerazione della Società.
Il Documento Informativo è redatto in conformità a quanto previsto nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare. L'approvazione del Piano formerà, infatti, oggetto di delibera dell'assemblea dei soci della Società (di seguito, l'"Assemblea") nel corso dell'adunanza convocata per il giorno 5 novembre 2024.
Il Piano prevede, a favore della generalità dei dipendenti della Società e presso tutte le Società Soggette a Direzione e Coordinamento, come infra definiti, una assegnazione gratuita di azioni ordinarie Fiera Milano S.p.A., al ricorrere delle condizioni tutte previste dal PAD e come declinate nel relativo regolamento (il "Regolamento").
Alla Data del Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea. Pertanto: (i) il Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 3 ottobre 2024; e (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano. Il Documento Informativo verrà aggiornato, ove necessario e nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente, quando la proposta di adozione del Piano sarà approvata dall'Assemblea e conformemente al contenuto delle deliberazioni assunte dalla medesima Assemblea e dagli organi competenti all'attuazione del Piano.
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale e la sede operativa e amministrativa della Società, nonché sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.it1e sul sito internet www.emarketstorage.com,gestito da Teleborsa S.r.l.
DEFINIZIONI
In aggiunta ai termini altrimenti definiti nel Documento Informativo, i seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definiti al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale.
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Amministratori Esecutivi o |
indica gli amministratori della Società o del Gruppo |
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Amministratori |
muniti di deleghe gestionali, anche ai sensi del |
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Codice di Corporate Governance. |
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Assemblea |
indica l'Assemblea dei Soci della Società. |
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Assegnazione |
indica ciascuno dei quattro cicli di assegnazione |
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delle Azioni previsti per gli anni 2024 - 2025 - 2026 |
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- 2027. Ogni Assegnazione in ciascun anno a |
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favore di ciascun Beneficiario (ad eccezione dei |
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destinatari di uno o più Piani LTI) avrà un valore |
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monetario individuale pari a un massimo di Euro |
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2.000. I dipendenti della Società o delle Società |
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Soggette a Direzione e Coordinamento che siano |
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anche destinatari di uno o più Piani LTI, e, in |
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particolare, l'Amministratore Delegato e/o |
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Direttore Generale, la prima linea che riporta |
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all'Amministratore Delegato e/o al Vice Direttore |
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Generale, e i Dirigenti con Responsabilità |
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Strategiche che partecipano ai predetti Piani LTI |
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saranno assegnatari di un determinato numero di |
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Azioni, fino a concorrenza di un valore monetario |
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individuale massimo pari a Euro 500 per ciascun |
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anno del PAD. |
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Azioni |
indica le azioni ordinarie della Società, prive di |
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valore nominale e con godimento regolare, |
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ammesse alle negoziazioni sul mercato |
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regolamentato Euronext Milan, segmento STAR, |
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organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
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indica il numero di Azioni Maturate che, superato |
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Azioni Liberate |
il Periodo di Lock Up, entrano nella piena |
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disponibilità del Beneficiario e sono pertanto |
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liberamente trasferibili. |
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Azioni Maturate |
indica il numero di Azioni che ciascun Beneficiario |
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avrà diritto di ricevere ai sensi del PAD, |
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determinato in funzione del raggiungimento degli |
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Bad Leaver
Beneficiari
Codice di Corporate Governance
Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
Consiglio di Amministrazione Controvalore Assegnato
Data di Assegnazione
Data di Attribuzione
Data di Maturazione
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Obiettivi di Performance, secondo quanto previsto dal Regolamento e soggette a Periodo di Lock Up.
indica tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
indica la generalità dei dipendenti assunti a tempo indeterminato della Società e presso tutte le Società Soggette a Direzione e Coordinamento.
indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 al quale la Società aderisce.
indica il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Codice di Corporate Governance.
indica il consiglio di amministrazione della Società.
indica per ciascun ciclo annuale del PAD il controvalore monetario oggetto di Assegnazione a favore di ogni Beneficiario.
indica la data della delibera del Consiglio di Amministrazione che approva il Regolamento del PAD e individua i relativi Beneficiari per l'Assegnazione 2024. Negli anni successivi al primo, ovvero per il 2025, 2026, 2027 coincide alternativamente (i) con la data della seduta del Consiglio di Amministrazione che approva il progetto di bilancio di esercizio del 2024, del 2025 e del 2026 ovvero (ii) con la data di assunzione del Beneficiario, ove successiva.
indica la data in cui le Azioni Maturate vengono depositate sul conto titoli di ciascun Beneficiario, alla fine di ogni Periodo di Maturazione.
indica la data in cui il Consiglio di Amministrazione verifica il raggiungimento degli Obiettivi di Performance per ciascun Periodo di Maturazione.
indica i soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione i quali, ai sensi dell'appendice al regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010
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in materia di operazioni con parti correlate, come |
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successivamente modificato e integrato, hanno il |
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potere e la responsabilità, direttamente o |
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indirettamente, della pianificazione, della direzione |
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e del controllo delle attività della Società. |
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Documento Informativo |
indica il presente documento, redatto ai sensi e per |
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gli effetti degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del |
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Regolamento Emittenti ed in coerenza con le |
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indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato |
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3° del medesimo Regolamento Emittenti, |
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approvato in data 3 ottobre 2024 da parte del |
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Consiglio di Amministrazione della Società e |
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presentato all'Assemblea dei Soci in data 5 |
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novembre 2024. |
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Eventi |
Indicano le situazioni in |
cui |
si determinano |
le |
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condizioni di Claw Back e Malus e che determinano |
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la perdita del Controvalore Assegnato (Eventi di |
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Malus) e/o la restituzione delle Azioni Maturate |
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(Eventi di Clawback). |
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Costituiscono Eventi di Malus e/o Clawback: |
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(i) |
comportamenti connotati da dolo o colpa |
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grave da cui è derivata una perdita |
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significativa per la Società o per le società |
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del Gruppo; |
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(ii) |
violazione degli obblighi previsti dalle |
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disposizioni |
del |
Regolamento Consob |
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17221/2010 recante disposizioni in materia |
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di operazioni con parti correlate e successive |
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modifiche e integrazioni nonché, in |
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particolare, |
dalle |
disposizioni |
del |
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Regolamento UE 596/2014 sugli abusi di |
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mercato e relativi regolamenti attuativi; |
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(iii) violazione degli obblighi e delle disposizioni
in materia di remunerazione e incentivazione (es. percepimento indebito di retribuzione);
(iv) comportamenti specifici posti in essere con dolo o colpa grave che hanno determinato danni patrimoniali o d'immagine alla Società o alle società del Gruppo;
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(v) violazione, con dolo o colpa grave, degli |
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obblighi previsti ai sensi del d.lgs. n. |
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231/2001 o dal codice etico; |
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(vi) comportamenti fraudolenti, posti in essere |
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con dolo o colpa grave, attuati ai danni della |
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Società o delle società del Gruppo. |
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Good Leaver |
indica le seguenti ipotesi di cessazione del |
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Rapporto, oltre a quelle eventualmente previste |
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dai singoli contratti individuali: |
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(a) cessazione del Rapporto in seguito a |
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licenziamento in assenza di giusta causa ai |
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sensi dell'articolo 2119, del codice civile |
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ovvero anche in assenza di giustificato |
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motivo soggettivo/oggettivo, o per dimissioni |
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per una giusta causa ai sensi dell'articolo |
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2119 del codice civile; |
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(b) morte o invalidità permanente o dimissioni |
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del Beneficiario a fini di pensionamento; |
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ovvero |
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(c) le eventuali ulteriori ipotesi previste dal |
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Regolamento. |
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Gruppo |
indica, ai fini del Regolamento, congiuntamente, la |
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Società e le Società Soggette a Direzione e |
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Coordinamento. |
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Obiettivi di Performance o Obiettivi |
indica l'obiettivo o gli obiettivi individuati dal |
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Consiglio di Amministrazione in sede di |
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approvazione del Regolamento. La scelta di |
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condizionare il riconoscimento delle Azioni al |
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raggiungimento di Obiettivi di Performance è volta |
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ad assicurare che il Piano possa meglio conseguire |
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una funzione incentivante. |
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Lock Up o Periodo di Lock Up |
indica il periodo di 36 mesi decorrente dalla Data |
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di Attribuzione, durante il quale le Azioni Maturate |
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non potranno essere trasferite a terzi né |
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assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri |
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atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo. |
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Malus e Claw Back |
Indica la perdita del Controvalore Assegnato |
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(Malus) durante il Periodo di Maturazione e/o la |
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restituzione delle Azioni Maturate ovvero delle |
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Azioni Liberate (Clawback), entro 5 anni dalla Data |
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di Attribuzione, secondo quanto previsto dal |
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Regolamento. |
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Periodo di Maturazione |
indica il periodo di tempo intercorrente tra la Data |
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di Assegnazione e la Data di Maturazione. |
PAD o Piano di Azionariato Diffuso o indica il piano di azionariato diffuso 2024-2027 di
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Piano |
Fiera Milano S.p.A., sottoposto all'approvazione |
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dell'Assemblea convocata in data 5 novembre |
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2024. |
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Le caratteristiche del Piano rispondono ai requisiti |
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richiesti dalla normativa italiana per poter |
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usufruire delle agevolazioni fiscali previste dall'art. |
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51, comma 2, lett. g) del D.P.R. n 917/1986 (TUIR) |
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che prevedono: i) azioni offerte alla generalità dei |
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dipendenti; ii) valore complessivo non superiore |
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nel periodo di imposta al valore di euro 2.065,83; |
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iii) azioni offerte non cedute prima che siano |
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trascorsi almeno tre anni dalla attribuzione |
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Piano LTI |
indica i piani di incentivazione a medio-lungo |
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termine, sia esistenti sia futuri, di Fiera Milano |
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S.p.A., come approvati tempo per tempo |
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dall'Assemblea dei Soci. |
Prezzo di Attribuzione
Rapporto
indica il Valore Normale dell'Azione per ciascuna Data di Maturazione.
indica il rapporto di lavoro tra il Beneficiario assegnatario e la Società, ovvero le Società Soggette a Direzione e Coordinamento. L'esistenza del Rapporto rileva (i) a ciascuna Data di Assegnazione, determinando o meno il diritto del Beneficiario alla partecipazione al PAD; (ii) alla Data di Maturazione e (iii) alla Data di Attribuzione delle Azioni.
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Regolamento |
indica il documento avente ad oggetto la |
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definizione dei criteri, delle modalità e dei termini |
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di attuazione del PAD, che sarà approvato dal |
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Consiglio di Amministrazione in seguito |
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all'approvazione di quest'ultimo da parte |
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dell'Assemblea. |
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Regolamento Emittenti |
indica il Regolamento approvato dalla Consob con |
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deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e |
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successive modifiche ed integrazioni. |
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Scheda di Assegnazione |
indica la matrice in appendice al Regolamento e di |
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cui costituisce parte integrante, che individua, in |
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ragione del tipo di Rapporto in essere (part-time o |
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full time, tempo indeterminato, superamento del |
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periodo di prova, ecc.) la modalità di |
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partecipazione dei Beneficiari al Piano. |
La |
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sottoscrizione del Regolamento costituisce piena e |
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incondizionata adesione da parte degli stessi al |
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PAD e alle relative modalità di attuazione. |
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Società ovvero Emittente |
indica la società Fiera Milano S.p.A., con sede |
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legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, 1, C.F., |
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P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle |
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Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi |
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13194800150, |
capitale |
sociale |
Euro |
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42.445.141,00, suddiviso in n. 71.917.829 azioni |
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prive del valore nominale. |
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Società Soggette a Direzione e |
ai fini del Piano indica le seguenti società con sede |
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Coordinamento |
in Italia: |
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▪ Fiera Milano Congressi S.p.A. |
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▪ |
Nolostand S.p.A. |
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▪ |
Made Eventi S.r.l. |
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TUF |
indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio |
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1998 e sue successive modifiche ed integrazioni. |
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Valore Normale |
indica il valore delle Azioni rilevante ai fini fiscali e |
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contributivi ai fini del PAD e determinato in base |
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alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo |
mese. Per "ultimo mese" deve intendersi il periodo che va dalla Data di Maturazione allo stesso giorno del mese solare antecedente.
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1 SOGGETTI DESTINATARI
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate
Il Piano è rivolto alla generalità dei dipendenti assunti a tempo indeterminato della Società e presso tutte le Società Soggette a Direzione e Coordinamento. Trai i Beneficiari si annovera anche l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano S.p.A., Francesco Conci.
I dipendenti della Società o delle Società Soggette a Direzione e Coordinamento che siano anche destinatari di uno o più Piani LTI, e, in particolare, l'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale, la prima linea che riporta all'Amministratore Delegato e/o al Vice Direttore Generale, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che partecipano ai predetti Piani LTI saranno assegnatari di un determinato numero di Azioni, fino a concorrenza di un valore monetario individuale massimo pari a Euro 500 per ciascun anno del PAD.
Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili).
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente
Si rinvia a quanto indicato nel precedente Paragrafo 1.1. del Documento Informativo.
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
- direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Il Piano è rivolto alla generalità dei dipendenti della Società e, pertanto, tra i Beneficiari si annovera anche l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano S.p.A., Francesco Conci.
- altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
- persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni;
Non applicabile.
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1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
- dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del Paragrafo 1.3;
Alla data del presente Documento Informativo, risulta qualificato come dirigente con responsabilità strategiche della Società il Vice Direttore Generale.
- nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
- delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
Non applicabile.
2 RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani
Con il Piano di Azionariato Diffuso 2024-2027, Fiera Milano S.p.A. intende favorire l'allineamento tra gli interessi dei propri dipendenti e gli obiettivi aziendali, correlando la remunerazione delle proprie risorse ai risultati positivi che il Gruppo saprà generare nel tempo, promuovendo il senso di appartenenza, lo spirito imprenditoriale delle proprie persone, in linea con le best practice che si stanno affermando in Italia e all'estero, sempre mantenendo un approccio attento alla sostenibilità complessiva dei sistemi di remunerazione.
l diritto a ricevere le azioni assegnate maturerà al ricorrere delle condizioni e al raggiungimento degli Obiettivi di Performance che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del regolamento del Piano
Il Piano si articolerà su un orizzonte temporale di 4 anni, 2024-2027, periodo ritenuto coerente con l'obiettivo del misurare la crescita di valore sostenibile del Gruppo nel medio-lungo periodo.
Informazioni di maggiore dettaglio saranno fornite nella fase di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti (ovvero delle normative di legge e regolamentari di tempo in tempo applicabili).
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari
Il PAD è strutturato in quattro cicli annuali (2024, 2025, 2026 e 2027) e prevede l'assegnazione a titolo gratuito di un determinato numero di Azioni, a concorrenza massima di Euro 2.000 per ciascuna Assegnazione e per ciascun anno del Piano. Quanto precede, ad eccezione dei destinatari di Piani LTI, per i quali è prevista l'Assegnazione a concorrenza
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Allegati
Disclaimer
Fiera Milano S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 04 ottobre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 04 ottobre 2024 11:42:09 UTC.
