INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL'ART. 114, D.LGS. N. 58/1998 (TUF)
Milano, 22 aprile 2023 - Su richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114, D. Lgs. n. 58/1998 (di seguito, "TUF"), Fiera Milano S.p.A. (di seguito, anche "Fiera Milano", o la "Società ") fornisce le seguenti informazioni con riferimento all'assemblea degli azionisti convocata per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 15.00, per deliberare, tra l'altro, in merito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
Come risulta dai comunicati stampa pubblicati il 31 marzo 2023 alle ore 20:30 (https://www.fieramilano.it/investor- relations.html) sono state presentate liste per la nomina dell'organo amministrativo ulteriori rispetto a quella presentata dal socio di controllo Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (di seguito "Fondazione Fiera Milano"). In particolare:
- Fondazione Fiera Milano, titolare di azioni pari al 63,82% del capitale sociale di Fiera Milano, ha presentato una lista contenente 9 candidati;
- Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi (di seguito, "Camera di Commercio") e Parcam S.r.l. (di seguito, "Parcam"), titolari del 6,52% del capitale sociale di Fiera Milano, hanno presentato la candidatura della Dott.ssa Elena Vasco;
- un raggruppamento di investitori istituzionali coordinati dal Comitato dei Gestori di Assogestioni, titolare del 2,67% del capitale sociale di Fiera Milano, ha presentato la candidatura del Dottor Francesco Umile Chiappetta e della Dott.ssa Lorenza Morandini.
La Società, coinvolgendo e informando il Collegio Sindacale, preso atto in particolare delle dichiarazioni allegate sub D alla lista depositata da Camera di Commercio e Parcam, ove sono indicate le ragioni per cui i predetti soci non ritengono significativi i rapporti esistenti con Fondazione Fiera Milano, si è premurata di verificare autonomamente se, sulla base delle informazioni note o conoscibili con l'ordinaria diligenza, esistessero evidenti motivi di collegamento, interrogandosi tra l'altro su quali fossero gli specifici doveri degli organi della Società a tale riguardo.
In particolare, nell'allegato D della lista di Camera e Parcam si legge che (i) "al socio Camera di Commercio è attribuito il diritto di nominare n. 2 consiglieri, a fronte di un totale di 25, all'interno del Consiglio Generale di Fondazione" e che la "Dott.ssa Elena Vasco, candidata all'interno della lista presentata dal socio Camera di Commercio, di cui anche riveste la carica di Segretario Generale, unitamente al socio Parcam, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione uscente della Società, risultava candidata all'interno della unica lista di candidati, presentata dalla Fondazione e altresì votata dal socio Camera di Commercio e dal socio Parcam".
Dalla lettura dello statuto di Fondazione Fiera Milano si evince altresì che Camera di Commercio nomina un membro del collegio dei revisori di Fondazione Fiera Milano. Lo statuto di Fondazione Fiera Milano prevede, inoltre, un comitato esecutivo di cui sono membri, oltre il Presidente di Fondazione Fiera Milano e i due Vice Presidenti, sei membri scelti dal consiglio generale, secondo un criterio di riparto tra i rappresentanti dei diversi soggetti ed enti che nominano quest'ultimo organo. Al comitato esecutivo spetta l'ordinaria e straordinaria amministrazione, la predisposizione dei progetti di relazione previsionale e programmatica e di bilancio, definisce la struttura organizzativa, definisce i programmi e i progetti da attuare, può delegare poteri di ordinaria amministrazione al Presidente e conferire specifici incarichi ai propri membri, et cetera. E' inoltre noto che uno dei componenti designati da Camera di Commercio nel consiglio generale di Fondazione Fiera Milano, la dottoressa Diana Bracco, è membro del consiglio di Camera di Commercio e Presidente di Parcam ed è anche membro senza deleghe del comitato esecutivo di Fondazione Fiera Milano.
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In relazione a quanto precede, considerata anche la natura tecnica della questione, la Società ha altresì richiesto un parere legale allo Studio Gattai, Minoli & Partners (Avv. Nicola Brunetti e Prof. Avv. Marco Ventoruzzo), parere che si allega al presente comunicato, unitamente al parere integrativo rilasciato dal medesimo studio legale a seguito della richiesta di alcuni chiarimenti pervenuta da Consob alla Società ed al Collegio Sindacale in data 13 aprile 2023.
In data 19 aprile 2023, il Presidente ha inoltre ricevuto dal notaio Prof. Mario Notari un parere, anch'esso allegato al presente comunicato, in merito a quali azioni possa porre in essere l'organo amministrativo della Società - ed in particolare il Presidente - a fonte della situazione sopra descritta.
Alla luce delle approfondite considerazioni svolte, la Società rende noto che, tenuto conto delle circostanze di fatto e di diritto esposte dai soci e a conoscenza della Società, non sono stati riscontrati elementi obiettivi tali da far ritenere sussistente il collegamento tra le liste presentate da Fondazione Fiera Milano e da Camera di Commercio, ai sensi dell'art. 147-ter TUF e dell'art. 144-quinquies Regolamento Emittenti.
Sulla base di questo assunto, la Società non ha ritenuto di dover prendere provvedimenti in relazione alle liste presentate, rimettendo la questione alla dinamica assembleare e a eventuali decisioni degli azionisti.
Si precisa, infine, che nell'ambito dei propri compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. a) del TUF, il Collegio Sindacale ha preso atto delle considerazioni e dei pareri legali richiesti dalla Società e, altresì, che la Società - sulla base delle circostanze ad oggi note - non è a conoscenza di relazioni tra i soci Camera di Commercio, Parcam e Fondazione Fiera Milano ritenute rilevanti ai fini della sussistenza di rapporti di collegamento ai sensi dell'art. 147-ter del TUF.
Ciò considerato, l'organo di controllo ha condiviso la decisione della Società di non prendere, alla luce delle informazioni al momento disponibili, provvedimenti in relazione alle liste presentate prima dell'assemblea degli azionisti del 27 aprile p.v..
Si rende inoltre noto che Camera di Commercio e Parcam, su richiesta di Consob, hanno trasmesso alla Società alcune ulteriori considerazioni in fatto e in diritto attinenti l'assenza di collegamento tra liste, che la Società - unitamente ai succitati pareri legali - ha messo a disposizione del mercato con le medesime modalità previste per la pubblicazione delle liste.
Fiera Milano
Fiera Milano è leader in Italia e uno dei principali operatori integrati del mondo nel settore fieristico e congressuale. Il Gruppo gestisce il primo quartiere fieristico in Italia, presidiando numerosi comparti produttivi tra i quali: moda, editoria, arredamento, sistema casa, meccanica strumentale, turismo, ospitalità professionale, alimentare, impiantistica e energia, edilizia e arte. In particolare, l'attività si focalizza nella gestione, organizzazione e ospitalità di manifestazioni fieristiche ed altri eventi, attraverso la messa a disposizione di spazi espositivi attrezzati, supporto progettuale e servizi correlati. Completano l'offerta di servizi di ingegnerizzazione e realizzazione di allestimenti, servizi tecnici allestitivi e logistici, nonché una piattaforma multicanale che include web e convegni. Fiera Milano è quotata su Euronext Milan, segmento STAR, dal 2002.
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Spettabile
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20149 Milano
Alla cortese attenzione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale
Milano, 7 aprile 2023
OGGETTO: Parere in tema di collegamento tra liste per l'elezione del consiglio di amministrazione di una società quotata.
SOMMARIO: 1. Quesito e anticipazione delle conclusioni. - 2. I fatti rilevanti. - 3. Il collegamento tra liste. - 4. Analisi delle fattispecie di collegamento nel caso in esame. - 5. Sulla circostanza che Elena Vasco era già stata nominata nella lista della Fondazione in una precedente elezione e sugli altri elementi informativi che Consob cita nella propria Comunicazione del 2009. - 6. I doveri dell'emittente a fronte della presentazione delle liste.
1. Quesito e anticipazione delle conclusioni. - Ci è stato chiesto un parere sulla sussistenza di un rapporto di collegamento, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58
(d'ora in avanti, "TUF"), TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, n.
11971 del 1999 (d'ora in avanti, "RE"), tra due liste di candidati presentate da due diversi soci per l'elezione del consiglio di amministrazione di una società quotata e, in relazione a tale questione, se e quali obblighi abbia l'emittente.
Più precisamente e in estrema sintesi, per il rinnovo del consiglio di amministrazione di Fiera Milano s.p.a. ("Fiera" o la "Società "), quotata sul segmento Star del mercato regolamentato Euronext Milan, sono state presentate tre liste: una prima lista "lunga", ossia contenente un numero di candidati pari ai componenti dell'organo da eleggere, è stata presentata dall'Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano (organizzato in forma di fondazione, d'ora in avanti la "Fondazione"), socio di maggioranza titolare di quasi il 64% delle azioni ordinarie (Lista 1); mentre due liste "corte", ossia composte da meno della metà dei candidati eleggibili, sono state presentate, rispettivamente, dalla Camera di commercio di Milano Monza Brianza Lodi ("Camera") e la sua controllata Parcam s.r.l. ("Parcam"), congiuntamente titolari del 6,52% delle azioni ordinarie (Lista 2) e da alcuni investitori istituzionali congiuntamente titolari del 2,67% del capitale ordinario (Lista 3). Il quesito proposto riguarda l'eventuale collegamento tra la Lista n. 1 e la Lista n. 2, in ragione dei fatti esposti subito sotto.
Chiariamo subito che, per le ragioni analiticamente discusse nel prosieguo, riteniamo non sussistere elementi che consentono di affermare un collegamento tra le liste o, quantomeno e utilizzando il linguaggio della stessa Consob, che non sussistono elementi "noti o conoscibili
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secondo l'ordinaria diligenza e tenendo conto dei ristretti tempi a disposizione"1 perché la Società e i suoi organi possano affermare l'esistenza di un collegamento. Ne consegue che la Società non ha al momento alcuno specifico dovere di attivarsi, punto che sarà peraltro più ampiamente trattato nelle pagine che seguono anche per chiarire gli eventuali doveri dell'emittente in questi casi.
2. I fatti rilevanti. - Ci è stato rappresentato o è comunque desumibile da informazioni pubblicamente disponibili quanto segue. Posta la struttura del capitale sopra indicata, l'attuale consiglio di amministrazione, composto da nove membri, è in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. La Lista 2 ha candidato la dottoressa Elena Vasco
("Vasco"), attualmente in carica quale amministratrice indipendente e tratta, nella precedente elezione, dalla lista presentata dalla Fondazione e votata anche da Camera e Parcam. Tra
Fondazione, da un lato, e Camera e Parcam, dall'altro, non sono in essere patti parasociali ai sensi dell'art. 122 TUF, né vi sono rapporti di partecipazione.
Occorre aggiungere che lo statuto della Fondazione prevede che i componenti del proprio Consiglio Generale dell'ente (che ha poteri di indirizzo e verifica dei risultati, approvazione dei conti annuali, nomina tra i suoi membri due Vice Presidenti e gli altri componenti del Comitato Esecutivo, ed altri), composto da venticinque membri, siano nominati da una serie di soggetti ed enti, tra i quali due di nomina della Camera. La Fondazione prevede inoltre un Comitato Esecutivo di cui sono membri, oltre il Presidente della Fondazione e i due Vice Presidenti, sei membri scelti dal Consiglio Generale secondo un criterio di riparto tra i rappresentanti dei diversi soggetti ed enti che nominano quest'ultimo organo stabilito dallo statuto. Al Comitato Esecutivo spetta l'ordinaria e straordinaria amministrazione, la predisposizione dei progetti di relazione previsionale e programmatica e di bilancio, definisce la struttura organizzativa, definisce i programmi e i progetti da attuale, può delegare poteri di ordinaria amministrazione al Presidente e conferire specifici incarichi ai propri membri, e così via. Uno dei componenti designati dalla Camera nel Consiglio Generale della Fondazione, la dottoressa Diana Bracco ("Bracco"), è membro del Consiglio della Camera e Presidente di Parcam. Bracco è anche membro senza deleghe del Comitato Esecutivo della Fondazione.
Si precisa, infine, che i soci Camera e Parcam hanno dichiarato, all'atto di deposito della Lista 2, di non ritenere significative ai fini del collegamento le circostanze della (i) possibilità di Camera di designare due componenti del Consiglio Generale della Fondazione e della (ii) precedente elezione di Vasco nella lista della Fondazione.
3. Il collegamento tra liste. - Come noto, l'art. 147-ter TUF prevede che almeno un componente del consiglio di amministrazione sia tratto «dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti».
1 Esiti della consultazione conclusa il 26 febbraio 2009 sulla proposta di Comunicazione relativa alle informazioni da rendere note in occasione della presentazione di liste per l'elezione dei componenti gli organi sociali delle società con azioni quotate
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