20/02/2023 - Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano: Orientamenti per gli Azionisti

	Sommario
1.	Premessa. Scopo del documento	2
2.	Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano	3
3.	Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano	4
i.	Limiti al cumulo di incarichi e adeguata disponibilità di tempo	5
ii.	Indipendenza	7
iii.	Ulteriori requisiti	9
iv. Soft skills	10
v.	Profili di particolare rilievo	10
4.	Raccomandazioni	12

1. Premessa. Scopo del documento

Si ricorda preliminarmente che con l'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, verrà a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, il "Codice di Corporate Governance) a cui Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società ") aderisce, "nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione".

In altri termini, l'autovalutazione che viene svolta dal Consiglio di Amministrazione al termine del proprio mandato è finalizzata, inter alia, ad individuare le caratteristiche della migliore composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo, così da fornire agli Azionisti indicazioni utili alla identificazione dei candidati consiglieri.

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A tal proposito, si segnala che - in conformità alle citate previsioni del Codice di Corporate Governance - con riferimento all'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione uscente di Fiera Milano, con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha condotto il processo di autovalutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, oltre che dei comitati istituiti al suo interno.

Sulla base delle risultanze del procedimento di autovalutazione e tenuto conto delle previsioni normative e regolamentari vigenti, dello Statuto della Società, nonché del Regolamento del Consiglio di Amministrazione (di seguito, il "Regolamento"), il Consiglio di Amministrazione uscente, sempre con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha quindi elaborato il proprio parere di orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo della Società, da sottoporre agli Azionisti in vista dell'Assemblea da convocarsi per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna, 20 febbraio 2023, e reso disponibile nella medesima data sul sito internet della

Società all'indirizzo www.fieramilano.it,nella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com

Scopo del presente documento è quello di indicare agli Azionisti l'orientamento emerso in sede di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica in merito alla dimensione e alle competenze ed esperienze che si ritengono maggiormente rilevanti al fine di assicurare l'efficace funzionamento della Società, anche alla luce dimensione, delle peculiarità del business e del contesto - italiano ed internazionale - nel quale quest'ultima svolge la propria attività.

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

L'art. 14 dello Statuto della Società dispone che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove) consiglieri, compreso il Presidente. La durata del mandato non può essere superiore a 3 (tre) esercizi.

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L'Assemblea degli Azionisti è quindi preliminarmente chiamata ad individuare il numero di componenti dell'organo amministrativo, nel rispetto della vigente disciplina in materia di equilibrio tra i generi1.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Laddove le predette liste contengano un numero di candidati uguale o superiore a tre, dovranno essere presenti candidati di entrambi i generi e dovrà essere assicurato che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Con riferimento alle best practices di governo societario, si rammenta che il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere adeguato sia alle dimensioni che alla complessità della società. La dimensione dell'organo amministrativo deve inoltre essere tale da assicurare l'istituzione dei comitati consigliari e la presenza in questi ultimi di un'adeguata componente di consiglieri indipendenti. A tal proposito, si rammenta che la Società ha costituito due comitati consigliari (Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità).

Ciò premesso, l'attuale composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione -idest, nove amministratori - si ritiene adeguata in funzione della struttura e della dimensione aziendale. Inoltre, è stato rilevato come l'attuale numero di amministratori, unitamente alla presenza di competenze e professionalità diversificate, garantisca un adeguato confronto e snellezza nei processi decisionali.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Preliminarmente, occorre rammentare che a norma dell'art. 14.1 dello Statuto i consiglieri devono possedere, a pena di ineleggibilità, i requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa di riferimento vigente. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dall'incarico.

1 L'Art. 147-ter, comma 1-ter, del Dlgs. 58/1998, come successivamente modificato, stabilisce che al genere meno rappresentato devono appartenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Nel caso in cui dovesse essere confermato il numero di 9 consiglieri, al genere meno rappresentato dovranno quindi appartenere 4 consiglieri.

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Inoltre, in linea con le previsioni di cui all'art. 2, Principio VII, del Codice di Corporate Governance, lo Statuto dispone che l'organo amministrativo deve garantire un adeguato grado di diversificazione per quanto concerne competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Sul punto, si precisa che il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 4 (quattro) consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e che l'età media dei consiglieri è, ad oggi, di circa 58 anni. I due quinti (quattro su un totale di nove) degli amministratori attualmente in carica appartengono al genere meno rappresentato, ovverosia quello femminile.

Come emerge dai curriculum vitae di ciascun amministratore, consultabili sul sito internet della Società www.fieramilano.it., l'attuale composizione dell'organo amministrativo denota inoltre un'adeguata componente di profilo internazionale, oltre che un'adeguata diversificazione di competenze ed esperienze professionali.

Infine, si evidenzia come ad esito dell'attività di autovalutazione l'attuale rapporto tra numero di consiglieri esecutivi e non esecutivi è stato valutato quale adeguato.

1. LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI E ADEGUATA DISPONIBILITÀ DI TEMPO

Per quanto, attiene al numero di incarichi, lo Statuto rimanda alle previsioni del Regolamento, facendo in ogni caso salve, ove più rigorose, quelle individuate dalla normativa legale e regolamentare vigente. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha definito il limite al cumulo degli incarichi dei propri componenti, distinguendo le ipotesi in considerazione del ruolo ivi ricoperto, così come di seguito dettagliato:

1. Amministratore Delegato

• Nessun incarico esecutivo e non più di 2 incarichi non esecutivi o di controllo in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni;
• Non più di 5 incarichi complessivi.

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