31/03/2025 - Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano: Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

al 31 dicembre 2024

Redatta ai sensi dell'articolo 123-bis

del Decreto Legislativo

24 febbraio 1998, n. 58 approvata

dal Consiglio di Amministrazione

in data 12 marzo 2025

sito internet della Società

www.fieramilano.it

(nella sezione

Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti)

FIERA MILANO S.p.A.

Sede legale

Piazzale Carlo Magno, 1 - Milano

P. IVA 13194800150

Sito web www.fieramilano.it

Marzo 2025

• 2.1 Struttura del capitale sociale ..................... 10

• 2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli ............ 10

• 2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale ........... 10

• 2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali ........ 11

• 2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti:

  meccanismo di esercizio dei diritti di voto 11

• 2.6 Restrizioni al diritto di voto ........................ 11

• 2.7 Accordi tra azionisti ................................... 11

• 2.8 Clausole di change of control e disposizioni

  statutarie in materia di OPA ...................... 11

• 2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie11

• 2.10 Attività di direzione e coordinamento ........ 12

3

Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) ....... 13

4

Consiglio di Amministrazione ................. 14

• 4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione ... 14

• 4.2 Nomina e sostituzione ............................... 16

• 4.3 Composizione ........................................... 18

  Criteri e politiche di diversità

  nella composizione del Consiglio e

  nell'organizzazione aziendale ...................... 22

  Cumulo massimo agli incarichi ricoperti

  in altre società ............................................ 23

6

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ........................ 34

6.1

Comitato Sostenibilità ............................... 35

Composizione e funzionamento .................. 35

Funzioni ..................................................... 35

7

Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ....................... 37

• 7.1 Autovalutazione e successione degli

  amministratori ............................................ 37

  Autovalutazione del Consiglio di

  Amministrazione . ........................................ 37

  Successione degli amministratori ................ 39

• 7.2 Comitato per le Nomine e per la

  Remunerazione ......................................... 39

  Composizione e funzionamento .................. 39

  Funzioni ...................................................... 40

8

Remunerazione degli amministratori ......................... 43

9

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi - Comitato Controllo e Rischi .................... 44

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di

informativa finanziaria ................................. 45

Rilevazione processi, rischi e controlli ......... 46

Definizione e aggiornamento delle procedure

amministrativo-contabili .............................. 47

Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili ...................................................... 47

Disciplina delle società controllate aventi sede in paesi extra-UE ...................... 48

• 9.1 Chief Executive Officer .............................. 48

• 9.2 Comitato Controllo e Rischi ...................... 48

  Composizione e funzionamento .................. 48

  Funzioni ...................................................... 49

• 9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit 51

• 9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01 .. 52

• 9.5 Società di Revisione Legale ...................... 54

• 9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali ....................................... 54

• 9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi .......................................................... 55

10

Interesse degli amministratori e operazioni con parti correlate 56

11

Collegio Sindacale .................. 57

11.1 Nomina e sostituzione ............................... 57

11.2 Composizione e funzionamento ................ 57

Autovalutazione del Collegio Sindacale ....... 61

12

Rapporti con gli azionisti ....... 63

Accesso alle informazioni ............................ 63

Dialogo con gli azionisti .............................. 63

13

Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) ....... 65

14

Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) ....... 67

• 14.1 Procedura di gestione delle segnalazioni

  (Whistleblowing) ........................................ 67

• 14.2 Linee Guida Direzione e Coordinamento .. 68

15

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento .... 69

16

Considerazioni sulla lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate

Governance ............................. 70

Tabelle ..................................... 72

Struttura del Consiglio di Amministrazione .. 73

Struttura dei Comitati .................................. 74

Struttura del Collegio Sindacale .................. 75

Premessa

Premessa

Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società" o "Fiera Milano") con la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, la "Relazione") intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un'informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull'applicazione delle previsioni contenute nei principi e nelle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e in vigore dal 1° gennaio 2021 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance"), con riferimento all'esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2024 (di seguito, l'"Esercizio"). L'espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra amministratori e azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.

Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" del dicembre 2024 e delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

1. Profilo dell'Emittente

Fiera Milano, emittente azioni quotate sul mercato Euronext Milan, Segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Corporate Governance.

La Società, che esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie dirette controllate, adotta un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, "PMI") ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF"); la Società risulta infatti avere una capitalizzazione di Euro 321,5 milioni al 31 dicembre 2024 ed un fatturato di Euro 207 milioni al 31 dicembre 2024.

✶✶✶✶

Il Consiglio di Amministrazione della Società - in coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance - ha avviato un percorso volto all'ulteriore rafforzamento delle politiche di sostenibilità adottate dal Gruppo Fiera Milano, come di seguito definito, perseguendo l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e di tutti gli stakeholder. Obiettivi di medio-lungo periodo nei diversi ambiti in cui viene declinata la sostenibilità sono parte integrante del Piano Strategico 2024-2027, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e di presentazione al mercato in data 8 aprile 2024.

Il Piano Strategico di Fiera Milano si focalizza nel costruire i fondamentali per uno sviluppo duraturo del business nel lungo periodo attraverso 4 priorità strategiche:

• 1. Proposta di valore: organizzare e ospitare eventi di rilievo e fornire servizi fisici e digitali integrati per costruire esperienze di valore e crescita per espositori, visitatori e partner.

• 2. Modello di business sostenibile: fare leva sulla sostenibilità come vantaggio competitivo e fattore chiave per guidare la crescita del business.

• 3. People e organizzazione: attrarre i talenti e capitalizzare il valore umano, con uno slancio continuo verso l'innovazione, lo sviluppo di nuove competenze, e la crescita personale.

• 4. Relazioni, riconoscibilità, identità: aumentare l'awareness del valore creato dal Gruppo presso clienti, partner, istituzioni e rafforzare il posizionamento di Fiera Milano.

La sostenibilità è al centro della visione strategica di Fiera Milano e un tratto distintivo del suo profilo aziendale. Definire una proposizione di sostenibilità integrata nel proprio modello di business diventa oggi un criterio qualificante per attrarre e ospitare grandi manifestazioni itineranti, configurandosi come un vantaggio competitivo distintivo nel panorama internazionale degli eventi. Per questo motivo, Fiera Milano, sotto la guida e il coordinamento del Comitato Sostenibilità, ha elaborato una strategia di sostenibilità integrata nel Piano Strategico 2024-2027. Il piano di sostenibilità integrato incorpora 30 obiettivi quantitativi, ciascuno dei quali abilita una delle quattro dimensioni chiave della proposta di valore. Tra questi, alcuni si distinguono per il loro significativo impatto:

• ■ riduzione delle emissioni di CO2 Scope 1 + Scope 2 di almeno il -60% rispetto al 2023;

• ■ aumento della percentuale di energia elettrica da fonti rinnovabili dal 38% al 70%;

• ■ aumento dell'incidenza del genere femminile in posizioni manageriali dal 46% al 49%;

• ■ estensione della copertura dell'assicurazione sanitaria full coverage al 100% dei dipendenti;

• ■ aumento del numero delle ore di formazione del 50%;

• ■ lancio di una nuova manifestazione dedicata alle tematiche relative alla decarbonizzazione industriale;

• ■ assicurare che almeno l'80% del valore delle forniture sia coperto da screening valutativo ESG.

Come forma di ulteriore integrazione della sostenibilità nel modello di business di Fiera Milano, alcuni dei 30

obiettivi sono stati inseriti nelle forme di remunerazione di breve periodo (MBO) dei dirigenti strategici, con un peso pari al 15-20% per rafforzare il commitment a tutti i livelli dell'organizzazione. Per informazioni di dettaglio in merito alla Politica in materia di Remunerazione si rinvia più diffusamente alla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it,nella sezione Investitori/Governance/Assemblea.

Infine, si fa presente che, a partire dal corrente anno, Fiera Milano pubblica su base obbligatoria all'interno della relazione finanziaria annuale (relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione al bilancio di esercizio) la rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D.lgs. 125/2024 (di seguito, la "Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità") contenente la disclosure di sostenibilità disciplinata dal menzionato D.lgs. 125/2024.

La Relazione Annuale Finanziaria e di Sostenibilità (relazione finanziaria annuale comprensiva della rendicontazione consolidata di sostenibilità) è resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it,nella sezione

Investitori/Documenti e nella sezione Investitori/Governance/Assemblea.

LA STRUTTURA DEL GRUPPO

In Italia, Fiera Milano S.p.A. gestisce il quartiere espositivo Fiera Milano Rho, il più grande del Paese, con una superficie espositiva coperta di 345.000 metri quadrati lordi e un'area esterna di 60.000 metri quadrati.

Sul fronte congressuale, la controllata Fiera Milano Congressi S.p.A. gestisce:

• ■ Allianz MiCo, tra i più grandi centri congressuali d'Europa.

• ■ Il centro congressi Stella Polare, situato all'interno del quartiere fieristico di Rho.

• ■ MoMec - Montecitorio Meeting Centre, prestigiosa sede congressuale a Roma.

All'estero, il Gruppo opera direttamente o tramite joint venture, con una forte presenza in Cina, Brasile e Sudafrica. La strategia internazionale di Fiera Milano si basa su tre pilastri fondamentali:

• 5. Attrarre grandi manifestazioni internazionali a Milano, rafforzando il ruolo della città come hub fieristico globale.

• 6. Incrementare la partecipazione di espositori e visitatori esteri nelle fiere in Italia, consolidandone la rilevanza internazionale.

• 7. Organizzare manifestazioni all'estero, adottando un approccio selettivo mirato ai mercati strategici.

I principali mercati esteri sono:

• ■ Brasile: attraverso Fiera Milano Brasil, il Gruppo organizza direttamente 9 manifestazioni professionali in settori chiave come impianti industriali, tecnologie per la riabilitazione, edilizia, ambiente ed energia, safety & security e antincendio.

• ■ Cina: attiva nel Paese dal 2008, Fiera Milano opera tramite Hannover Milano Fairs China e Hannover Milano Fairs Shanghai, joint venture con Deutsche Messe AG. Organizza oltre 20 manifestazioni fieristiche nei comparti meccanica strumentale, automazione, automotive, edilizia, movimentazione industriale, packaging, turismo, ambiente ed energia.

• ■ Sudafrica: attraverso Fiera Milano Exhibitions Africa, il Gruppo organizza ICTAF (Investec Cape Town Art Fair), la più importante fiera di arte contemporanea in Africa.

Grazie a questa presenza consolidata, Fiera Milano continua a rafforzare il proprio ruolo come piattaforma di riferimento per l'incontro tra domanda e offerta a livello globale.

La presenza radicata sul territorio nazionale è testimoniata dal numero di dipendenti che nel 2024 risultano essere 635 nelle società controllate italiane e 37 nelle società controllate estere.

L'IDENTITÀ SOSTENIBILE

Il sistema fieristico italiano rappresenta un asset insostituibile per la competitività dell'industria, per l'internazionalizzazione delle sue imprese nonché per la crescita del tessuto e per l'attrattività del Sistema-Paese. Le fiere, infatti, come strumento di politica industriale, promuovono la crescita, l'innovazione e la competitività delle imprese in un'ottica di sviluppo sostenibile e contribuiscono a restituire valore alla collettività grazie alle ricadute sul territorio conseguenti agli investimenti e alle spese di espositori e visitatori.

Le Fiere: uno strumento, molteplici valori

PROMOZIONE

DEL BUSINESS

BUSINESS NETWORK

Il ruolo sociale e gli impatti socio-economici generati consentono a Fiera Milano di avere un posizionamento unico in termini di sostenibilità, con una identità sostenibile intrinseca al suo modello di business e definita nel suo purpose.

IL PURPOSE

ESSERE IL MIGLIOR PARTNER PER LA CRESCITA

interpretando il ruolo di incubatore e sviluppatore di innovazione delle imprese grazie alla nostra storia centenaria e alle solide radici che ci consentono di interpretare e anticipare le nuove tendenze ed esigenze dei mercati di riferimento.

UN SISTEMA INTEGRATO E SOSTENIBILE dove persone, comunità e aziende incontrano il futuro ogni giorno.

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Disclaimer

Fiera Milano S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 31 marzo 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 31 marzo 2025 alle 17:42 UTC.