16/03/2023 - Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano: Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione ex art. 125-ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni.

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2022,

delibera

di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di portare a nuovo la perdita netto di esercizio di Euro 5.479.657,11".

Si procede, inoltre, alla presentazione all'Assemblea della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. n. 254/2016 redatta dalla Società.

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

1. delibera vincolante sulla prima sezione;
2. delibera non vincolante sulla seconda sezione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 15 marzo 2023, ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione") predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito, il "TUF"), che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Ai sensi del comma 3 ter dell'articolo 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con delibera vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Prima della Relazione e, ai sensi del comma 6 della medesima disposizione, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Seconda della Relazione.

In relazione a quanto precede, gli Amministratori sottopongono pertanto al Vostro esame la suddetta Relazione, che illustra nella Sezione Prima la politica della Società in materia di remunerazione (di seguito, la "Politica"), alla quale il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione, e specificatamente agli Amministratori con particolari cariche, ai componenti dei Comitati e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo.

La Sezione Seconda, invece, fornisce una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società e ne illustra analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società, da società controllate dalla stessa o alla stessa collegate.

La Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha adottato la Politica, redatta anche alla luce delle previsioni di cui all'articolo 5 del Codice di Corporate Governace e relative raccomandazioni e delle modifiche al Regolamento Emittenti nelle disposizioni attuative dell'art. 123-ter del TUF, come novellato dal D.Lgs. n. 49/2019.

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2023, ore 15.00

In particolare, si segnala che la Politica della Società ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del
  Gruppo, dall'altro;
• riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse.

Per i contenuti specifici della Relazione che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento che sarà reso disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.itnella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti".

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti

proposte di delibera

2.1 Delibera vincolante sulla prima sezione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Prima,

delibera

di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare degli Amministratori con particolari cariche, dei componenti dei Comitati e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

2.2 Delibera non vincolante sulla seconda sezione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Seconda,

delibera

in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98, relativa ai compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai componenti del Collegio Sindacale della Società".

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2023, ore 15.00

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1. determinazione del numero dei componenti;
2. determinazione della durata dell'incarico;
3. nomina dei Consiglieri;
4. nomina del Presidente;
5. determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

il mandato del Consiglio di Amministrazione è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2020 e scade con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Si rammenta, altresì, che:

• con Assemblea del 2 ottobre 2020, il Presidente Carlo Bonomi, cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 aprile 2020 in sostituzione del dimissionario Dottor Antonio Caorsi, è stato confermato nel ruolo di Consigliere e Presidente di Fiera Milano. In occasione della medesima riunione assembleare è stato altresì nominato Consigliere il Dottor Luca Albino Palermo, in sostituzione del dimissionario Dottor Fabrizio Curci;
• entrambi i Consiglieri nominati in occasione dell'Assemblea del 2 ottobre 2020 vengono a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022;
• in data 14 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quale Consigliere il Professor Ferruccio Resta, in sostituzione della dimissionaria Dottoressa Anna Gatti;
• in data 13 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato quali Consiglieri l'Ingegner Regina De Albertis e il Dottor Agostino Santoni, in sostituzione dei dimissionari
  Ingegner Angelo Meregalli e Dottoressa Marina Natale;
• la carica dei Consiglieri Resta, De Albertis e Santoni, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, viene a scadenza con la prossima Assemblea, convocata per il giorno 27 aprile 2023.

Nel ringraziarVi per la fiducia accordataci, Vi invitiamo pertanto a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) cod. civ., alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione (i) della durata dell'incarico, che si suggerisce di determinare in 3 (tre) esercizi (i.e. sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025), e (ii) del numero dei componenti, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché dello Statuto sociale, reso disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.itnella sezione "Investitori/ Governance/Statuto".

Vi invitiamo, inoltre, a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per la nomina del Presidente si suggerisce di tenere in considerazione le indicazioni che verranno inserite nelle liste che saranno presentate. Si rammenta, inoltre, che laddove l'Assemblea non dovesse provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, lo stesso verrà eletto dall'organo amministrativo nel corso della sua prima riunione.

Ai fini dell'assunzione delle necessarie deliberazioni, Vi ricordiamo che:

• ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale:
• 1. la durata in carica dell'organo amministrativo non può essere superiore a 3 (tre) esercizi;
  2. il numero dei componenti dell'organo amministrativo non può essere inferiore a 3 (tre) e superiore a 9 (nove), compreso il Presidente;
  3. gli Amministratori uscenti sono rieleggibili;

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2023, ore 15.00

• 1. gli Amministratori devono possedere i requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge;
  2. la composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.
• ai sensi dell'14.2 dello Statuto Sociale, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;
• ai sensi dell'art. 147-quinquies del TUF gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del TUF.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità allo Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale.

Con riferimento al procedimento di nomina mediante voto di lista si ricorda che:

• in conformità a quanto disposto dall'art 147-ter, comma terzo, del D.Lgs. n. 58/1998 e dall'articolo 14.4 dello Statuto sociale, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di nove elencati mediante un numero progressivo;
• le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti, ovverosia pari ad almeno i due quinti dei candidati;
• la maggioranza dei soggetti candidati in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dall'art. 14.2. dello Statuto sociale;
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché la nomina degli stessi devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 14.4 dello Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni saranno considerate come non presentate;
• le proposte di nomina dovranno essere depositate all'indirizzo di posta elettronica certificata fieramilano@legalmail.it,ovvero a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede operativa ed amministrativa della Società, in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 (Ufficio Segreteria Societaria, Governance e Compliance), almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 2 aprile 2023) e dovranno essere accompagnate da:
• 1. informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione al capitale sociale dagli stessi detenuta;
  2. la certificazione, emessa ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati, dalla quale risulti la titolarità della partecipazione. Le certificazioni comprovanti la titolarità della quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate, possono essere

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2023, ore 15.00